Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 31 marca 2017 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Patrycja Baranowska

Sędziowie: SO Anna Budzyńska

SR del. Jarosław Łazarski (spr.)

Protokolant: stażysta Joanna Drobińska

po rozpoznaniu w dniu 31 marca 2017 roku w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z powództwa R. W.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej od wyroku Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 27 września 2016 roku, sygnatura akt V GC 36/16

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 1.800 zł (jeden tysiąc osiemset złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSO(...)SSO(...)SSR del. (...)

Sygn. akt VIII Ga 53/17

UZASADNIENIE

W dniu 2 listopada 2015 roku powód R. W. wystąpił do Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim z pozwem przeciwko pozwanej (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o zasądzenie kwoty 35.916,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami od kwot: 17.958,00 zł od dnia 31 lipca 2014 roku do dnia zapłaty, 17.958,00 zł od dnia 30 sierpnia 2014 roku do dnia zapłaty wraz z kosztami postępowania, w tym kosztami zastępstwa prawnego.

W uzasadnieniu niniejszego pozwu powód wskazał, iż mimo łączącej strony umowy z dnia 05 grudnia 2001 roku pozwana nie uregulowała należnej kwoty w wysokości 35.916,00 zł.

W dniu 10 listopada 2015 roku Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym

Sprzeciwem z dnia 10 grudnia 2015 roku pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości.

Pismem z dnia 14 marca 2016 roku powód cofnął powództwo, co do części należności głównej tj. kwoty 8.694,81 zł wobec dokonanego w dniu 10 marca 2016 roku potrącenia wierzytelności wynikającej z faktury VAT nr (...) z dnia 31 maja 2014 roku na kwotę 17.958,00 zł z wierzytelnościami przysługującymi pozwanej w kwocie 8.694,81 zł wynikającymi z wskazanych faktur VAT.

Wyrokiem z dnia 27 września 2016 roku Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim V Wydział Gospodarczy zasądził od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. na rzecz powoda R. W. kwotę 29.684,72 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 17.958,00 zł od dnia 30.08.2014 roku do dnia zapłaty, umorzył postępowanie w pozostałej części i zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 1796,00 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych, oraz kwotę 2417,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Wyrok Sądu Rejonowego zapadł na gruncie następujących ustaleń faktycznych:

Powód R. W. w czasie kiedy prowadził działalność gospodarczą pod firmą (...) z siedzibą w G. zawarł z pozwaną spółką (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. umowę z dnia 5 grudnia 2001 roku na czas nieokreślony. Umowa była realizowana przez wiele lat. Zgodnie z § 6 pkt 1 umowy powód był zobowiązany do świadczenia na rzecz pozwanej usług w budynku znajdującego się w G. przy ul. (...) polegających na: sprzątaniu obiektu zewnątrz i wewnątrz, obsłudze recepcji zlokalizowanej w holu budynku, obsłudze centrali p-poż monitorującej przesyłanie alarmów po wykryciu przez czujki dymu zagrożenia pożarowego obiektu. W całym budynku było wiele firm, a w 2014 r. pod wynajem podlegało kilka tysięcy metrów kwadratowych. Ponadto, zgodnie z § 4 w/w umowy pozwana w zamian za świadczenie przedmiotowych usług była zobowiązana do uiszczania na rzecz powoda kwoty zmienianej kolejnymi aneksami poczynając od kwoty 8.200,00 zł w terminie 14 dni licząc od daty otrzymania od niego faktury VAT (§ 5 umowy). W dniu 20 stycznia 2014 roku powód zawarł z pozwaną spółką kolejny aneks do przedmiotowej umowy, zgodnie z którym zmieniono jej § 4 poprzez podwyższenie należnego powodowi wynagrodzenia za świadczone przez niego usługi do kwoty 14.600,00 zł netto plus należny podatek VAT.

Dalej Sąd Rejonowy ustalił, że na dowód wykonania czynności objętych przedmiotową umową powód wystawił pozwanej następujące faktury VAT: nr (...) z dnia 31 maja 2014 roku na kwotę 17.958,00 zł oraz nr FS (...) z dnia 30 czerwca 2014 roku na kwotę 17.958,00 zł. Powód wzywał pozwaną do zapłaty zaległych należności bezskutecznie.

Sąd Rejonowy wśród dalszych ustaleń faktycznych przytoczył szczegółowo stanowiska stron przedstawiane w toku postępowania, do których przyporządkował zaoferowane przez strony dowody z dokumentów.

Sąd I instancji wskazał, że zdaniem pozwanej roszczenie dochodzone przez powoda jest bezzasadne z uwagi na fakt, iż umowa z dnia 05 grudnia 2001 roku dotknięta była sankcją bezwzględnej nieważności. Pozwana wskazała, iż w momencie zawarcia umowy w grudniu 2001 roku powód był członkiem zarządu Spółki, zaś na gruncie art. 210 § 1 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Pozwana podkreśliła, iż zgromadzenie wspólników nigdy nie podjęło uchwały ustanawiającej Pana J. B. pełnomocnikiem spółki, a tym bardziej nie podjęło uchwały umocowującej go do zawarcia umowy, z której swoje roszczenie wywodzi powód. Powyższe dotyczy również kolejnych aneksów i aneksu z dnia 20 stycznia 2014 roku. Pozwana wskazała również, iż w jej ocenie stosunek pracy między spółką a B. ustał z dniem 30 września 2012 roku i od tej daty nie jest on już w żaden sposób związany ze spółką oraz nie ma żadnych uprawnień do działania w jej imieniu. Z ostrożności procesowej pozwana podniosła, iż powództwo jest bezzasadne w części przewyższającej kwotę roszczenia głównego w wysokości 20.172,00 zł oraz przewyższającej kwotę odsetek od kwot i dat: 10.086,00 zł od dnia 31 lipca 2014 roku, 10.086,00 zł od dnia 30 sierpnia 2014 roku

W dalszej części Sąd Rejonowy przedstawił odpowiedź powoda na twierdzenia pozwanej, popartą przedstawionymi dowodami. Sąd Rejonowy zwrócił uwagę, że powód twierdzenia pozwanej uznał za sprzeczne z stanem faktycznym. Powód wskazał bowiem, iż w dniu 05 grudnia 2001 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki (...) Sp. z o.o. w G. W przedmiotowym zgromadzeniu wziął udział powód i J. B. jako pełnomocnik J. M.- Prezesa Zarządu Spółki (...). Celem zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników było m.in. podjęcie uchwał przez wspólników w przedmiocie: zawierania umów o pracę z członkami zarządu, powołania pełnomocnika zarządu, powołania pełnomocnika Zgromadzenia Wspólników do reprezentowania spółki przy zawieraniu umów z członkami zarządu. Pełnomocnik pozwanej spółki w osobie J. B. został powołany. Pełnomocnictwo to nigdy nie zostało odwołane. Dodatkowo Sąd Rejonowy wskazał, że zdaniem powoda, nawet gdyby przyjąć, iż umowa z dnia 5 grudnia 2001 roku wraz z aneksem są dotknięte sankcją bezwzględnej nieważności i stron nie wiązała umowa choćby w formie ustnej, powód posiada roszczenie o zasądzenie równowartości wykonanych usług na podstawie przepisów o nienależnym świadczeniu. Powód wskazał, iż nikt ze strony pozwanej nie kwestionował wykonywanych usług. Pozwana była informowana o wywiązywaniu się z zadań przez powoda za pośrednictwem pracowników pozwanej znajdujących się w Polsce. Powód podkreślił, iż pozwana regularnie opłacała faktury VAT wystawiane przez powoda za usługi. Zgodnie ze stawką ustaloną w umowie z dnia 05 grudnia 2001 roku z kolejnymi aneksami. Pozwana odmówiła zapłaty tylko 2 ostatnich faktur VAT, które są przedmiotem niniejszej sprawy. Po zawarciu aneksu do umowy w styczniu 2014 roku powód wystawił faktury VAT z nową stawką wynagrodzenia i pozwana tylko 2 z nich nie opłaciła. Wraz z czerwcem 2014 roku powód zakończył działalność u pozwanej. Powód podkreślał, że należycie wykonywał umowę. Zatrudniał pracowników recepcji, która pracowała przez 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu, była cały czas czynna. Wszystkie elementy umowy zostały wykonane. Powód zatrudniał panie sprzątające, które przychodziły na zmiany i sprzątały części wspólne - korytarze na każdym piętrze, windy, toalety, hol na dole przy wejściu, recepcję oraz biura pozwanej spółki i parkingi wokół budynku. Nigdy nie było żadnych zastrzeżeń do wykonania umowy. Członkowie zarządu pozwanej odwiedzali siedzibę spółki i również nigdy nie wnosili żadnych zastrzeżeń do pracy ekipy sprzątającej oraz recepcji.

Sąd Rejonowy wskazał również, że w toku niniejszego postępowania pozwana podniosła zarzut nieważności uchwały nr 4/2001 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 05 grudnia 2001 roku o powołaniu J. B. na pełnomocnika Spółki do zawierania umów z członkami zarządu Spółki. Pozwana wskazała, iż J. B. od dnia 30 kwietnia 2001 roku do 30 września 2012 roku był pracownikiem Spółki wobec czego nie mógł reprezentować żadnego ze wspólników na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników z dnia 05 grudnia 2001 roku. Sąd I instancji wśród dalszych ustaleń faktycznych zwrócił uwagę, że pozwana wskazała ponadto, iż J. M. nie był w dniu 05 grudnia 2001 roku wspólnikiem spółki. Wspólnikami byli powód oraz spółka (...), z tego też względu uchwały zgromadzenia wspólników zostały podjęte bez wymaganej ustawą większością głosów zatem są nieważne. Co więcej pozwana zwróciła uwagę, iż o rzekomym odbyciu się Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 05 grudnia 2001 roku, w którym udział wziął powód i J. B., i na którym miała zostać podjęta uchwała o udzieleniu J. B. pełnomocnictwa do zawierania umów z członkami zarządu Spółki dowiedziała się z treści pisma powoda z dnia 18 lutego 2016 roku. Pozwana wskazała ponadto, iż fakt opłacania wystawianych faktur VAT nie oznacza, że usługi były faktycznie przez powoda wykonywane. Pozwana zakwestionowała również dokonaną przez powoda wycenę świadczonych usług.

Wreszcie Sąd Rejonowy zaznaczył, że powód w dalszym ciągu kwestionował twierdzenia pozwanej w przedmiocie zarzutu nieważności uchwały. Powód podkreślił również, iż należne mu wynagrodzenie przez ostatnie 12 lat podlegało stopniowemu zwiększaniu co było uzasadnione dodatkowym nakładem prac i otwieraniem dodatkowych kondygnacji budynku w przedmiotowej nieruchomości. Powód zwrócił ponadto uwagę, iż jego wynagrodzenie z tytułu niniejszej umowy wzrosło w porównaniu z rokiem 2013 nie o 6.400,00 zł, a jedynie o 300,00 zł netto. Mimo to pozwana nie uregulowała wymaganych należności.

W przedstawionym stanie faktycznym Sąd Rejonowy uznał powództwo za uzasadnione w całości, zwracając uwagę, że w części zostało umorzone z uwagi na skuteczne cofnięcie pozwu z uwagi na dokonane przez powoda potrącenie.

Sąd I instancji uznał, iż strony łączyła ważna umowa z dnia 05 grudnia 2001 roku. Nie ulegało również wątpliwości – zdaniem tego Sądu - iż przedmiotowa umowa była przez powoda wykonywana i były wprowadzane aneksy do tej umowy podpisywane przez pełnomocnika J. B.. Potwierdził to bogato zgromadzony materiał dowodowy w postaci między innymi faktur VAT, przelewów bankowych, umów z pracownikami zatrudnionymi przez powoda oraz zeznań świadków, którym to Sąd dał wiarę. Sąd stwierdził także, że na mocy przedmiotowej umowy z dnia 05 grudnia 2001 roku powód zobowiązał się świadczyć usługi polegające na: sprzątaniu całego obiektu zewnątrz i wewnątrz, obsłudze recepcji zlokalizowanej w holu budynku, obsłudze centrali p-poż monitorującej przesyłanie alarmów po wykryciu przez czujniki dymu zagrożenia pożarowego Miejscem świadczenia niniejszych usług był budynek mieszczący się na ul. (...) w G. W § 4 niniejszej umowy strony ustaliły, iż pozwana będzie płacić na rzecz powoda miesięczne wynagrodzenie w kwocie 8.200,00 zł netto na podstawie wystawionej faktury VAT. Wynagrodzenie było aneksowane. Ponadto strony zastrzegły zmianę wynagrodzenia za świadczone usługi po oddaniu do użytkowania kolejnych pięter oraz powiększeniu parkingu zewnętrznego w budynku przy ul. (...) w G. Kolejne piętra były oddawane co parę lat aż do roku 2011 i 2012. W dalszych latach 2012, 2013 oraz 2014 były prowadzone szerokie prace modernizacyjne i remontowe, które znacząco zwiększyły nakład pracy powoda w zakresie pilnowania przez recepcję tych ekip oraz zachowania czystości przez panie sprzątające. Za wiarygodne Sąd I instancji uznał również przedłożone przez powoda aneksy do umowy z dnia 05 grudnia 2001 roku tj. aneks z dnia 20 stycznia 2014 roku oraz aneks z dnia 02 stycznia 2013 roku. Przedmiotowe dokumenty potwierdziły twierdzenia powoda, iż należne mu wynagrodzenie przez ostatnie 12 lat podlegało stopniowemu zwiększaniu, co było uzasadnione dodatkowym nakładem prac i otwieraniem dodatkowych kondygnacji budynku w przedmiotowej nieruchomości. Potwierdzili to też wszyscy przesłuchiwani w sprawie świadkowie.

Odnosząc się do prac objętych niniejszą umową Sąd Rejonowy wskazał, że polegały one na sprzątaniu budynku biurowca, parkingu oraz obsłudze recepcji w ramach zapewnienia 24 godzinnej ochrony. Z upływem lat zakres prac był coraz większy z uwagi na trwający remont budynku przy ul. (...) w G. a następnie przez modernizacje i remonty oraz utrzymanie wysokiego poziomu świadczonych usług. W 2002 roku obsłudze podlegały 4 kondygnację budynku, a z czasem otwierano kolejne po ich wyremontowaniu. Ostatecznie w 2014 roku pozwana miała oddane do użytkowania 11 kondygnacji, parking wewnętrzny i zewnętrzny, 3 windy, które w całości obsługiwał powód. Prace polegały na sprzątaniu holu na I i II piętrze, wszystkich korytarzy i klatek schodowych, a także parkingów. Prace były zintensyfikowane z uwagi na ciągle trwające remonty- wymagało to zapewnienia większej ilości pracowników i szczególnej uwagi przy wykonywaniu czynności ochroniarskich.

Sąd I instancji zwrócił uwagę, że w przedmiotowej sprawie nikt ze strony pozwanej nie kwestionował wykonywanych usług. Pozwana była informowana o wywiązywaniu się z zadań przez powoda za pośrednictwem pracowników pozwanej znajdujących się w Polsce. Poza tym rodzaj usług i ich częstotliwość (całodobowa obsługa recepcji czy regularne sprzątanie) w sposób jasny wskazywała, iż pozwana nie tylko wie o świadczonych usługach, lecz jest z nich również zadowolona wiedząc o wykonywaniu umowy. Świadczy o tym chociażby brak uwag do powoda i jego pracy oraz opłacanie należnych faktur VAT przez okres ponad 10 lat. Za nieuzasadniony Sąd uznał przy tym zarzut pozwanej, iż fakt opłacania faktur VAT nie oznacza, że usługi były faktycznie wykonywane, zawracając uwagę, że pozwana nie przedstawiła w tym zakresie żadnego dowodu a wszyscy świadkowie potwierdzili, że powód należycie wykonywał umowę. Sąd Rejonowy uznał bowiem, że gdyby rzeczywiście powód nie świadczył usług dla pozwanej na nieruchomości znajdującej się na ul. (...) w G., pozwana z pewnością byłaby w stanie wskazać kto takie usługi dla niej świadczył, przedstawiając w tym zakresie stosowną umowę lub wnosząc o dopuszczenie dowodu z zeznań świadków. Pozwana żadnej z wskazanych czynności nie dokonała. Sąd zwrócił także uwagę, że obrona pozwanej w przedmiotowym procesie polegała w głównej mierze na gołosłownych twierdzeniach, co w świetle art. 3 k.p.c. w zw. z art.. 232 zd. 1 k.p.c. i w zw. art. 6 k.c., wspartych poglądami judykatury nie mogło okazać się wystarczające.

Sąd Rejonowy zwrócił także uwagę, że twierdzenia powoda odnoszące się do wykonywania usług na rzecz pozwanej zostały potwierdzone również w zeznaniach świadków. Świadek K. S. zeznał, iż w latach 2010-2014 w tym budynku dla Pana W. na stanowisku koordynatora prac w Zakładzie Pracy (...), było to na budynku W. na ul. (...). Świadek zeznał, iż pilnował recepcji, sprzątania oraz obsługi centrali P.. Wskazał ponadto, iż na recepcji było zatrudnionych 5 osób oraz dwóch sprzątających. Sprzątanie miało miejsce na zewnątrz, cały plac oraz w środku cały budynek. Dwie osoby były cały czas na zmiany po 7 godzin. Recepcja była czynna 24h łącznie z sobotami i niedzielami. Nie było żadnych reklamacji czy uwag, nie było również żadnej innej firmy sprzątającej. Świadek potwierdził również, iż w budynku były remont i to cały czas, były dodawane osobne kondygnację, było robione 10 i 11 piętro. Także świadek J. B. zeznał, iż pracował dla pozwanej spółki od 2001 roku do końca sierpnia 2015 roku. Miał umowę o pracę i był cały czas na obiekcie na ul. (...). Świadek był zatrudniony jako dyrektor zarządzający pozwanej i pełnomocnik zarządu spółki (...). Działał na podstawie pełnomocnictwa, które otrzymał na samym początku pracy od (...), czyli J. M. osobiście. Pełnomocnictwo nie zostało odwołane. Świadek potwierdził również, iż recepcją zajmowała się firma pana W. (powoda), gdzie byli zatrudnieni jego pracownicy, fakt ten był powszechnie znany pozwanej, która nie składała żadnych reklamacji. Recepcja była czynna 24h na dobę. Świadek zeznał również, iż nikt nie kwestionował jego upoważnienia, ani umów. Uchwały nie były zaskarżane. W swoich zeznaniach świadek zwrócił również uwagę na konieczność wprowadzenia do umowy aneksów, których było kilka. Miało to związek z remontami na kondygnacjach razem z którymi wzrastało obciążenie dla utrzymania czystości. Sąd Rejonowy zwrócił również uwagę, że zeznania powyższej wskazanych świadków pokrywały się z zeznaniami świadka P. O. oraz B. R.. Świadkowie zgodnie zeznali, iż pracowali dla powoda. Zeznali również, iż nie było innych firm świadczących usługi na tym budynku. W swoich zeznaniach podkreślili, iż właściciele - członkowie zarządu przyjeżdżali czasami i wiedzieli, że są pracownikami pana W.. Sąd uznał zeznania świadków za prawdziwe. Korespondowały one ze sobą jak również z bogato zgromadzonym materiałem dowodowym, a w szczególności z przedłożonymi przez powoda umowami pracowników, kartami wynagrodzeń pracowników, kartami ewidencji czasu pracy pracowników. Sąd Rejonowy dał również wiarę zeznaniom świadka J. O., świadek zeznał, iż pełnił rolę pełnomocnika zarządu pozwanej spółki (...). Do jego obowiązków należało zarządzanie i koordynacja na budynku. Świadek zeznał również, iż od pana W. na sprzątaniu były dwie osoby, a na recepcji łącznie z 6, recepcja była czynna 24h. Na początku były 2,3 piętra, a z biegiem lat były oddawane kolejne kondygnację i dochodziło prac. Świadek podkreślił, iż właściciele doskonale wiedzieli, że powód R. W. świadczy usługi, nie było reklamacji. Ponadto świadek zeznał, iż osobiście informował członków zarządu i właścicieli o świadczonych usługach. Często były też rozmowy z Amerykanami czyli członkami zarządu. Nie było nic do ukrycia, bo spółka była na pełnej księgowości. Wiarygodne zdaniem Sądu były ponadto zeznania powoda R. W.. Powód zeznawał zgodnie z prawdą, co potwierdził zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, jak również zeznania wszystkich świadków przesłuchanych w niniejszej sprawie.

Odnosząc się natomiast szczegółowo do zarzutów pozwanej Sąd I instancji uznał za niezasadny zarzut bezwzględniej nieważności umowy z dnia 5 grudnia 2001 roku. Pozwana co prawda wskazała, iż w momencie jej zawarcia powód był członkiem zarządu pozwanej spółki zatem powinna być reprezentowana przez radę nadzorczą, bądź pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników zgodnie z brzmieniem art. 210 § 1 k.s.h., jednak zgromadzony w sprawie materiał dowodowy potwierdził w tym zakresie stanowisko powoda, który w toku niniejszego postępowania wskazał, iż w dniu 5 grudnia 2001 roku podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. w G. podjęło uchwały dotyczące: zawierania umów o pracę z członkami zarządu, powołanie pełnomocnika zarządu, powołanie pełnomocnika Zgromadzenia Wspólników do reprezentowania spółki przy zawieraniu umów z członkami zarządu. Przedmiotowe uchwały zostały przyjęte jednomyślnie, a cały kapitał zakładowy spółki był reprezentowany. Zgodnie z treścią pełnego odpisu KRS spółki (...) Sp. z o.o. w skład spółki na dzień 05 grudnia 2001 roku wchodziło dwóch wspólników tj. powód (wpis z dnia 27.11.2001 roku) będący jednocześnie jej członkiem zarządu oraz spółka (...) (wpis z dnia 12.06.2001 roku) reprezentowana przez pełnomocnika J. B. na podstawie pełnomocnictwa z dnia 12.04.2001 roku udzielonego przez J. M. reprezentującego (...).

Także zdaniem Sądu I instancji na uwzględnienie nie mogły zasługiwać dalsze zarzuty pozwanej, tj. zarzut nieważności uchwały nr 4/2001 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 05 grudnia 2001 roku o powołaniu J. B. na pełnomocnika Spółki do zawierania umów z członkami zarządu Spółki. Pozwana w tej kwestii zwróciła uwagę na fakt, iż J. B. od dnia 30 kwietnia 2001 roku do 30 września 2012 roku był pracownikiem Spółki, wobec czego nie mógł reprezentować żadnego ze wspólników na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników z dnia 05 grudnia 2001 roku. Pozwana wskazała również, iż na Zgromadzeniu Wspólników z dnia 05 grudnia 2001 roku reprezentowany był tylko jeden wspólnik- powód. Drugi ze (...) spółka (...) dysponująca wówczas 50% udziałów nie był reprezentowany. W ocenie pozwanej, jako że spółka (...) nie brała udziału w zgromadzeniu, uchwały zgromadzenia wspólników zostały podjęte bez wymaganej ustawą większości głosów.

Stanowisko takie Sąd Rejonowy uznał za chybione.

Odnosząc się do zarzutu pozwanej w przedmiocie nieważności uchwały nr 4/2001 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 05 grudnia 2001 roku o powołaniu J. B. na pełnomocnika Spółki do zawierania umów z członkami zarządu Spółki Sąd poparł w całości twierdzenia zaprezentowane przez pełnomocnika powoda w piśmie z dnia 16 maja 2016 roku. Pełnomocnik powoda słusznie wskazał, iż w stosunku do przedmiotowej uchwały nigdy nie zostało wytoczone powództwo o stwierdzenie jej nieważności, ani tym bardziej nie zapadło w tym zakresie żadne rozstrzygnięcie sądowe, co w sposób jednoznaczny wskazuję, iż uchwała jest ważna i jako taka powinna być respektowana co potwierdza stanowisko zaprezentowane w licznych orzeczeniach przez Sąd Najwyższy (wskazane w tym piśmie). W dalszej kolejności w odniesieniu do drugiego z zarzutów pozwanej w przedmiocie podjęcia uchwały bez wymaganej ustawą większości głosów Sąd Rejonowy podkreślił, że zgodnie z twierdzeniami powoda, iż J. M. istotnie w dniu 05 stycznia 2001 roku, kiedy to miało miejsce Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o.o., nie był jej wspólnikiem bowiem zgodnie z informacją ujawnioną w pełnym odpisie KRS spółki, stał się nim dopiero w dniu 24.05.2002 roku. Niemniej jednak J. M. w dniu udzielenia J. B. pełnomocnictwa tj. w dniu 12.04.2001 roku był członkiem zarządu wspólnika w/w spółki tj. (...) uprawnionym do jej reprezentacji. J. M. był członkiem zarządu spółki (...) także w dniu 05.12.2001 roku kiedy to odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Dlatego też J. B. został umocowany przez J. M. jako prezesa zarządu (...) Sp. z o.o. do jej reprezentacji jak i do reprezentowania wspólnika spółki tj. (...) na zgromadzeniach wspólników.

Sąd I instancji zwrócił również uwagę, że zgodnie z art. 103 k.c. zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekracza jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Artykuł ma zastosowanie do działania rzekomego pełnomocnika (falsus procuratoi), tzn. do zawarcia umowy przez osobę działającą bez umocowania lub przekraczającą zakres rzeczowy umocowania. Na równi z działaniem bez umocowania należy uznać działanie tzw. pełnomocnika tajnego (P. D., Odpowiedzialność odszkodowawcza pełnomocnika rzekomego, (...) 2002, nr 9, s. 35). Zgodnie z brzmieniem § 1, jeżeli osoba zawierająca umowę w cudzym imieniu nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Do czasu potwierdzenia mamy do czynienia z negotium claudicans, tj. z tzw. czynnością prawną kulejącą. Potwierdzenie czynności dokonanej przez rzekomego pełnomocnika nie wymaga szczególnej formy. Może ono nastąpić także w sposób dorozumiany. Rzekomy mocodawca musi jednak wówczas zdawać sobie sprawę, że doszło do zawarcia umowy w jego imieniu i że jego zachowanie będzie interpretowane jako zgoda na dokonanie tej czynności (por. B. Gawlik (w:) System Prawa Cywilnego, 1.1, s. 764).

Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy Sąd Rejonowy stwierdził, że nawet gdyby uznać, że J. B. nie był prawidłowo umocowany do reprezentowania wspólnika (...) to udzielone mu pełnomocnictwo zostało zatwierdzone poprzez uznanie przez spółkę dokonanych przez niego czynności w drodze czynności dorozumianych, w tym zawartej z powodem umowy o świadczenie usług z dnia 05.12.2001 roku i wszystkich kolejnych aneksów.

Na uwzględnienie nie mógł także zasługiwać zarzut pozwanej, że powód R. W. nie jest członkiem zarządu Spółki (...) Sp. z o.o. gdyż został odwołany z urzędu uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, które odbyło się w dniu 5 września 2015 roku. W tej kwestii Sąd w całości poparł argumentację przedstawioną w piśmie z dnia 16 maja 2016 roku, w którym to powód podkreślił, iż rozstrzygnięciem przedmiotowej kwestii zajmował się już Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, który w postanowieniu z dnia 22 grudnia 2015 roku wskazał, że uchwałę o odwołaniu z funkcji członka zarządu powoda należy uznać za uchwałę nieistniejącą. Nie ma to jednak znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy albowiem powód wykazał wykonanie umowy w całości bez uwag ze strony pozwanej. Niezasadny okazał się również zarzut pozwanej, iż fakt zaksięgowania faktur VAT FS (...) oraz VAT FS (...) w żaden sposób nie uwiarygadnia roszczenia powoda z tego względu, iż powód nadzorował działalność spółki. Twierdzenia pozwanej zdaniem Sądu były nietrafne oraz sprzeczne z zasadami logicznego rozumowania. Ponadto świadek J. O. zeznał, iż „osobiście informował członków zarządu i właścicieli o świadczonych przez powoda usługach, często też rozmawiał z Amerykanami, nie było nic do ukrycia bo spółka była na pełnej księgowości" do której zarząd miał na bieżąco wgląd.

Słuszny zdaniem Sądu Rejonowego okazał się podniesiony przez pozwaną zarzut potrącenia wzajemnych wierzytelności. W związku ze stwierdzoną zaległością z tytułu zużycia energii w lokalu oraz innych opłat w budynku na ul. (...) w G. powód dokonał potrącenia kwoty 8.694,81 zł z częścią przysługującą mu wobec pozwanej wierzytelności w kwocie z jednej z faktur na 17.958,00 zł. Przedmiotowe potrącenie Sąd uznał za prawidłowe i zgodne z art. 498 k.c. stąd powód prawidłowo cofnął pozew w tej części. W ocenie Sądu I instancji wszystkie okoliczności sprawy bezsprzecznie potwierdzały, iż powód rzeczywiście świadczył usługi na rzecz pozwanej, która nie uiściła wynagrodzenia z dwóch wystawionych faktur VAT. Taki stan rzeczy doprowadził do sytuacji, w której powód mógł dokonać skutecznego potrącenia swojej wierzytelności z wierzytelnością pozwanej przysługującej jej z tytułu sprzedaży telefonu komórkowego jak i opłat za energię elektroniczną. W konsekwencji obie wierzytelności umorzyły się do wysokości wierzytelności niższej.

Tak ustalony stan faktyczny i prawny – w ocenie Sądu I instancji - pozwolił przyjąć, iż powód zasadnie domagał się od pozwanej przyznania kwoty 29.684,72 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwoty 17.958,00 zł od dnia 30.08.2014 roku do dnia zapłaty. Zgodnie bowiem z art. 481 k.c. jeśli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c.

Od wyroku Sądu Rejonowego z dnia 27 września 2016 roku apelację złożyła pozwana (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G., która zaskarżyła niniejszy wyrok w całości i wniosła o jego zmianę poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego orzeczenia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji i pozostawienie Sądowi I instancji rozstrzygnięcia o kosztach postępowania. Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła:

-

naruszenie art. 227, 233 k.p.c. poprzez uznanie roszczeń powoda za udowodnionych i zasadnych w sytuacji, gdy powód nie sprecyzował za jaki okres dochodzi zapłaty, a także w sytuacji, gdy zawnioskowane przez niego dowody nie wykazały w sposób odnoszący się do określonego zamkniętego czasookresu, iż powód miał świadczyć usługi na rzecz pozwanego,

-

naruszenie art. 321 k.p.c. albowiem Sąd I instancji orzekł co do przedmiotu, który nie był w sposób faktyczny określony w pozwie,

-

naruszenie art. 58 k.c. w zw. z 210 k.s.h., 243 §3, 252 § 4, poprzez uznanie, iż powodowi należy się wynagrodzenie za nieustalony okres w którym miał świadczyć usługi w sytuacji, gdy pomiędzy stronami brak było ważnie zawartej umowy o świadczenie usług, gdyż podczas podpisywania umowy z dnia 5 grudnia 2001 r oraz kolejnych aneksów pozwany nie był prawidłowo reprezentowany,

-

naruszenie art. 210 k.s.h., 103 k.c., 750 k.c, 735 k.c. poprzez uznanie, iż powodowi należy się wynagrodzenie za nieustalony okres w którym miał świadczyć usługi w sytuacji, gdy pomiędzy stronami brak było ważnie zawartej umowy o świadczenie usług,

W uzasadnieniu wywiedzionej apelacji pozwana wskazała, że wystawione przez powoda - a kwestionowane przez pozwanego - faktury tj. odpowiednio FS (...) oraz FS (...) nie definiują w jakim okresie rzekome usługi miały być przez powoda świadczone. Nie określono przedmiotowej okoliczności również w pozwie. Z tego względu - zawnioskowane przez powoda dowody, w tym również zeznania świadków - odnosiły się do niesprecyzowanego okresu z przeszłości, który nie może mieć znaczenia dla rozpatrzenia niniejszej sprawy. Pozwana podkreśliła, że okoliczność czy powód świadczył usługi od 2001 r. i w latach następnych - okoliczność przez pozwanego w dalszym ciągu kwestionowana - nie oznacza, iż powód wykonał i to w sposób prawidłowy usługi na podstawie, których wystawił faktury VAT. W świetle powyższego Sąd I instancji – zdaniem pozwanej - przekroczył granicę swobodnej oceny dowodów, albowiem skoro powód nie zdefiniował konkretnych usług przypisanych do konkretnego okresu, za który dochodził zapłaty, to Sąd nie miał podstaw, aby uwzględnić żądanie. Uzasadniając zarzut naruszenia art. 321 k.p.c. pozwana wskazała, że Sąd I instancji orzekł co do żądania, który nie był objęty pozwem. W pozwie powód nie sformułował za jaki okres domaga się zapłaty ograniczając się w tym zakresie jedynie do wskazania faktur. Z związku z danym faktem punkt ciężkości postępowania dowodowego nie był zdefiniowany. Dowody przedłożone przez powoda nie wskazują, że powód w konkretnym okresie, określonym w sposób precyzyjny miał świadczyć usługi na rzecz pozwanego. Skoro jednak Sąd I instancji zasądził na rzecz powoda żądaną kwotę, to w istocie orzekł ponad żądanie pozwu, bowiem brak w niniejszej sprawie przedmiotowego roszczenia umiejscowionego w czasie. Wyjaśniając dalsze zarzuty pozwana, podtrzymywała twierdzenia przedstawione przed Sądem I instancji, a wedle których pomiędzy stronami brak było ważnie zawartej umowy o świadczenie usług, gdyż podczas podpisywania umowy z dnia 5 grudnia 2001 r oraz kolejnych aneksów pozwany nie był prawidłowo reprezentowany. Pozwana zarzuciła, że Sąd I instancji pominął okoliczność, iż w umowie pomiędzy członkiem zarządu, a spółką konieczne jest zachowanie wymogu reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników i podkreśliła, że osoba, która złożyła podpis w imieniu spółki na umowie o z dnia 05 grudnia 2001 r. tj. J. B., nie była prawidłowo umocowany do dokonania ww. czynności albowiem ówcześnie był pracownikiem pozwanego. Tym samym zgodnie z art. 243 § 3 k.s.h. nie mógł występować jako pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników. Tym samym uchwała nr 4/2001 jest uchwałą nieważną. Zdaniem pozwanej Sąd I instancji pominął argument, iż zgodnie z art. 252 § 4 k.s.h. upływ terminów przewidzianych do wystąpienia z żądaniem uznania uchwały za nieważną, nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu jej nieważności, co też pozwana uczyniła. W ocenie pozwanej okoliczność, iż na wcześniejszym etapie ważność / nieważność uchwały nr 4 /2001 nie była przedmiotem kontroli sądowej nie wyłącza możliwości i obowiązku poddania kontroli danej uchwały w niniejszym postępowaniu.

Pozwany formułując zarzut naruszenia art. 210 k.s.h., 103 k.c., 750 k.c, 735 k.c., ponownie podkreśliła, że Sąd I instancji uznał bowiem, iż powodowi należy się wynagrodzenia za nieustalony okres w którym miał świadczyć usługi w sytuacji, gdy pomiędzy stronami brak było ważnie zawartej umowy o świadczenie usług. Zdaniem pozwanej analiza art. 103 k.c. w niniejszej sprawie nie może być dokonana bez kontekstu, iż obecny powód ówcześnie tj. w 2001 r. był członkiem zarządu -tj. jedyną osobą funkcjonującą w Polsce tj. „na miejscu" i władającą językiem polskim. Skoro więc art. 210 k.s.h. wymaga zachowania szczególnych zasad ostrożności w umowach pomiędzy członkiem zarządu, a spółką, to nie sposób przyjąć, iż w przypadku, gdy owe wymogi nie są zachowane, to członek zarządu występujący po obu stronach czynności może przedmiotową wadliwość konwalidować. W konsekwencji nie sposób zdaniem pozwanej uznać, że uchwała nr 4/2001 była uchwałą ważną - i pomimo, że w tym zakresie nie zostało wytoczone odrębne powództwo - to w ramach niniejszego postępowania zarzut nieważności uchwały w oparciu o art. 58 k.c. został zgłoszony i pozostaje skuteczny z uwagi na brak prawidłowego umocowania J. B. do występowania w imieniu ówczesnego wspólnika (...) w dniu 05.12.2001 r. kiedy odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Brak przedmiotowego umocowania nie może zostać konwalidowany poprzez zastosowanie art. 103 k.c. tj. na skutek uznania czynności przez powoda działającego jako członek zarządu pozwanego. Skoro bowiem powód nie mógł dokonać z pozwanym czynności zawarcia umowy, to tym bardziej nie może dokonać - nawet w sposób dorozumiany - uznania czynności dokonanych przez rzekomego pełnomocnika albowiem byłoby to sprzeczne z sensem regulacji art. 210 k.s.h.

W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania odwoławczego. W opinii powoda apelacja strony pozwanej jest bezzasadna i powinna zostać w całości oddalona. Powód podkreślił, że wyrok wydany przez Sąd I instancji w niniejszej sprawie nie narusza ani norm prawa materialnego ani procesowego. Na uzasadnienie powyższego, powód w pełni podtrzymał żądania pozwu, wszystkie swoje dotychczasowe twierdzenia i wnioski dowodowe, wskazując, że wszystkie zarzuty przedstawione w apelacji są bezpodstawne, a przedstawiona przez pozwanego argumentacja prawna oraz twierdzenia są błędne i nie zasługują na uwzględnienie. Ustosunkowując się kolejno do podniesionych zarzutów powód wskazał, że zarzut naruszenia prawa procesowego, tj. art. 227 oraz 233 k.p.c., które miało polegać na uznaniu roszczenia powoda za udowodnione i zasadne, w sytuacji gdy powód nie sprecyzował za jaki okres dochodzi zapłaty, oraz że zawnioskowane przez niego dowody nie wskazują w jakim okresie powód świadczył usługi na rzecz pozwanego pozostaje w sprzeczności nie tylko z materiałem dowodowym znajdującym się w aktach sprawy ale także ze stanem faktycznym. Powód pokreślił, że strona pozwana nie kwestionuje tego, że powód faktycznie (świadczył na jej rzecz usługi sprzątające polegające na m.in. sprzątaniu budynku biurowca, parkingu oraz obsługi recepcji w ramach zapewnienia 24 - godzinnej ochrony. Powyższe zostało również potwierdzone w uzasadnieniu Sądu I instancji, który słusznie wskazał, iż „Co istotne w przedmiotowej sprawie nikt ze strony pozwanej nie kwestionował wykonywania usług". Pozwany nie zaprzeczył również, że z biegiem czasu powód wykonywał coraz większy zakres usług, a to z uwagi na trwający remont budynku przy ul. (...) w G. oraz oddawanie do użytku kolejnych jego kondygnacji (w 2002 r. obsłudze podlegały 4 kondygnacje budynku, a już w 2014 r. -11 kondygnacji). Ponadto, pozwana nie kwestionowała również tego, że powodowi z uwagi na dodatkowy nakład pracy należało podwyższyć wynagrodzenie, do czego faktycznie doszło (§ 4 ust 1 Umowy).Zarzut strony pozwanej ograniczył się więc jedynie do twierdzenia, że powód rzekomo nie wykazał za jaki okres dochodzi zapłaty, a tym samym nie udowodnił swojego roszczenia. Tymczasem powód już w pozwie wskazał, że domaga się zasądzenia od pozwanego na jego rzecz kwoty 35.916,00 zł, za świadczenie usług sprzątających za miesiąc maj oraz czerwiec 2014 r., co wynika z faktur VAT, tj. faktury VAT nr (...) z dnia 31.05.2014 r. oraz faktury VAT nr (...) z dnia 30.06.2014 r. Dodatkowo wprost z ,§ 4 i 5 Umowy z dnia 05.12.2001 r. wynika, że pozwany winien uiszczać powodowi wynagrodzenie za świadczone na jego rzecz usługi co miesiąc na podstawie wystawionych faktur VAT. Skoro więc pozwany nie uiścił na rzecz powoda zapłaty za ostatnie wystawione przez niego faktury to jest za maj i czerwiec 2016 r, to oczywistym tym samym jest, że to właśnie tego okresu dotyczy jego roszczenie. Dodatkowo należy podkreślić, że pozwany nie kwestionował ani faktu otrzymania od powoda w/w faktur VAT ani również tego, że zostały one przez niego zaksięgowane, a tym samym uznane co do zasadności jak i wysokości, a okoliczności kwestionowane przez pozwaną w apelacji zostały potwierdzone zeznaniami słuchanych w sprawie świadków. W tym stanie rzeczy powód wskazał, że także zarzut naruszenia art. 321 k.p.c. pozostaje nieuzasadniony.

Odnosząc się do dalszych zarzutów powód podkreślił, że ustalenia Sądu Rejonowego co do ważności zawartej pomiędzy stronami umowy i ważności kwestionowanej przez pozwaną uchwały pozostają prawidłowe i znajdują oparcie w poglądach judykatury. Także zdaniem powoda nie sposób zgodzić się z poglądem, że nawet gdyby uznać, że umowa z dnia 05.12.2001 r. faktycznie została zawarta przez osobę nieuprawnioną, to i tak niemożliwa byłaby jej konwalidacja w świetle art. 103 k.c. W ocenie powoda pogląd zaprezentowany przez Sąd I instancji pozostaje prawidłowy, logiczny i zgodny z zasadami doświadczenia życiowego. Zgodzić się należy również z innym poglądem wyrażonym przez Sąd I instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku - nawet gdyby uznać, że umowa ta pierwotnie nie była ważna, to i tak doszło do jej potwierdzenia w sposób dorozumiany. Zarząd spółki bowiem nie tylko miał całkowitą świadomość tego, że powód świadczył na jego rzecz usługi, ale także akceptował taki stan rzeczy i nie miał co do niego jakichkolwiek zastrzeżeń przez okres ponad dziesięciu lat.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Apelacja okazała się nieuzasadniona

Sąd odwoławczy rozpoznaje ponownie merytorycznie materiał dowodowy i dokonuje jego samodzielnej oceny prawnej, w granicach zakreślonych wniesioną apelacją, co wynika z dyspozycji art. 378 § 1 k.p.c.

Zdaniem Sądu Okręgowego, Sąd I instancji przeprowadził wyczerpujące postępowanie dowodowe, a zebrany materiał dowodowy poddał – wbrew twierdzeniom apelującego - wszechstronnej ocenie stosownie do treści art. 233 § 1 k.p.c. Sąd Rejonowy, na podstawie ustalonego stanu faktycznego poczynił także prawidłowe rozważania prawne. Zarówno ustalenia faktyczne, jak i rozważania prawne Sąd II instancji w pełni podziela i przyjmuje za własne, bez potrzeby ich ponownego przytaczania.

Zasadniczo zarzuty skarżącego sprowadzały się do zakwestionowania rozstrzygnięcia w aspekcie przyjęcia przez Sąd Rejonowy za udowodnionego roszczenia w sytuacji niesprecyzowania okresu za jaki powód dochodzi roszczenia a tym samym, że przeprowadzone dowody nie odnosiły się do określonego zamkniętego czasookresu, za który powód miał świadczyć usługi, co w ocenie pozwanej sprowadzało się do naruszenia norm procesowych w art. 227 k.p.c. 233 i art. 321 k.p.c. oraz do zakwestionowania rozstrzygnięcia w aspekcie błędnego - zdaniem skarżącego - przyjęcia, iż pomiędzy stronami doszło do zawarcia ważnej umowy o świadczenie usług, co zdaniem pozwanej stanowiło naruszenie norm prawa materialnego art. 58 k.c. w zw. z art. 210 k.s.h., 243 § 3 k.s.h., 252 § 4 k.s.h., 103 k.c. 750 k.c. 735 k.c.

Rozstrzygając w przedmiocie zasadności pierwszego z podniesionych zarzutów, dotyczących naruszenia norm proceduralnych, Sąd Okręgowy nie dopatrzył się zarówno błędu w ustaleniach faktycznych, jak i naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów.

Dla porządku wskazać należy, że w świetle art. 233 § 1 k.p.c. sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według swego przekonania na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Wymieniony przepis nakłada więc na sąd orzekający obowiązek wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału i uwzględnienia wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu. Nadto obowiązkiem sądu jest skonkretyzowanie okoliczności towarzyszących przeprowadzeniu poszczególnych dowodów mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności oraz wskazania jednoznacznego kryterium i argumentacji pozwalającej na weryfikację dokonanej oceny w przedmiocie uznania dowodu za wiarygodny bądź też jego zdyskwalifikowanie (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 1966 r., sygn. II CR 423/66, niepubl.; uzasadnienie orzeczenia SN z dnia 24 marca 1999 r., sygn. I PKN 632/98, OSNAPiUS 2000, nr 10, poz. 382; uzasadnienie orzeczenia SN z dnia 18 lipca 2002 r., IV CKN 1256/00, niepubl.). Przyjmuje się przy tym, że ramy swobodnej oceny dowodów muszą być zakreślone wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego, regułami logicznego myślenia oraz pewnego poziomu świadomości prawnej, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich moc oraz wiarygodność, odnosi je do pozostałego materiału dowodowego. Jak wskazuje się natomiast w orzecznictwie, do naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. dochodzi wówczas, gdy ocena dowodów dokonana przez Sąd jest sprzeczna z regułami logicznego myślenia, uchybia zasadom wynikającym z doświadczenia życiowego lub też narusza zasady właściwego kojarzenia faktów (por. wyrok SN z dnia 16 grudnia 2005r., III CK 314/05, Lex nr 172176). Z kolei zarzut błędu w ustaleniach faktycznych odnosi się stricte do elementu faktycznego orzeczenia. Sąd Odwoławczy bada w takim wypadku czy w stanie faktycznym sprawy nie zachodzą sprzeczności między poszczególnymi ustaleniami oraz czy stan faktyczny stanowi harmonijną całość. Innymi słowy sprzeczność zachodzi wówczas, gdy istnieje dysharmonia między materiałem zgromadzonym w sprawie a konkluzją, do jakiej doszedł Sąd na jego podstawie (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 19 sierpnia 2009 r., I ACa 507/09, Lex nr 756625, wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 16 listopada 2005 r., I ACa 447/05, Lex nr 177024).

Przenosząc cytowane zasady na grunt badanej sprawy, Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że Sąd I instancji – wbrew twierdzeniom apelującej - przeprowadził postępowanie dowodowe w sposób kompletny i zgodny z logicznymi zasadami rozumowania. Dokonując bowiem ponownej oceny pełnego materiału dowodowego Sąd II instancji uznał, iż ocena dokonana przez Sąd Rejonowy nie nosi w sobie cech dowolności, a uwzględniając zebraną w sprawie dokumentację oraz zeznania świadków Sąd Okręgowy stwierdził, że ustalenia poczynione przez Sąd Rejonowy i wysnute na ich podstawie wnioski pozostały słuszne i w pełni logiczne. Sąd Rejonowy, zdaniem Sądu Odwoławczego, na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego poczynił także prawidłowe rozważania prawne i w związku z tym Sąd II instancji w pełni je podzielił i przyjął za własne, bez potrzeby ich ponownego przytaczania.

Sąd nie dopatrzył się również naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. Sąd Odwoławczy nie miał bowiem wątpliwości, że pierwotnie żądaniem pozwu była objęta kwota 35 916 zł, która w wyniku częściowego cofnięcia powództwa została obniżona do kwoty 29 684,72 zł, która to była przedmiotem wyrokowania. Jeżeli chodzi natomiast o okres za który powód dochodzi roszczeń to już z samej treści faktur VAT gdzie w górnym prawym rogu wskazana jest data zakończenia wykonania usług wynika, że dotyczyły one usług wykonywanych w maju i czerwcu 2014 r. (k. 20-21), na co także wskazywał w toku postępowania sam powód. Sąd odwoławczy zwrócił uwagę, że faktury Vat za wykonane przez powoda usługi były odebrane i zaksięgowane przez pozwaną bez żadnych zastrzeżeń. Nie bez znaczenia dla oceny zasadności podniesionych zarzutów pozostał także fakt, że w piśmie przygotowawczym z 18 lutego 2016 r. (k. 70) powód podniósł, że pozwana nie opłaciła tylko dwóch ostatnich faktur (dochodzonych niniejszym pozwem) a z czerwcem 2014 r. pozwany zakończył działalność u pozwanej – czego – co ważne – także nie kwestionowała pozwana. Trudno więc w przedstawionych okolicznościach było uznać, że orzeczenie Sądu I instancji dotyczyło wynagrodzenia za wykonywanie usług w niesprecyzowanym, a w konsekwencji nieustalonym okresie czasu, skoro wprost wskazują, że powód dochodził roszczeń za usługi wykonywane w maju i czerwcu 2014 r.

Co ważne podkreślenia wymaga także, że nie budziło również wątpliwości - zarówno Sądu I Instancji w następstwie przeprowadzonego postępowania dowodowego, jak i Sądu Odwoławczego, który przebieg tego postępowania, jak i tok rozumowania i wnioskowania Sądu Rejonowego analizował - że powód usługi, za które zostały wystawione faktury nr (...) z dnia 31 maja 2014 roku i FS (...) z dnia 30 czerwca 2014 roku, faktycznie wykonywał, a pozwana do jakości świadczonych usług i sposobu ich wykonywania nie wnosiła żadnych zastrzeżeń, a okoliczności te zostały potwierdzone wiarygodnym materiałem dowodowym tak w postaci dokumentów, w tym umów o pracę, czy ewidencji czasu pracy i spójnych zeznań słuchanych w sprawie świadków.

W kontekście powyższego Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, że zarzuty sformułowane przez pozwaną, a dotyczące naruszenia wymienionych już na wstępie norm prawa procesowego nie zasługiwały na uwzględnienie.

Druga grupa zarzutów zmierzała natomiast do zakwestionowania ważności umowy łączącej strony wobec faktu, że R. B., działający jako pełnomocnik pozwanej spółki, został nim ustanowiony na podstawie uchwały, która została podjęta z naruszeniem art. 243 § 3 k.s.h. albowiem był w tym czasie pracownikiem spółki.

Sąd Okręgowy i w tym zakresie nie podzielił stanowiska skarżącej.

W kontekście zebranego w sprawie materiału dowodowego i ujawnionych na jego podstawie okoliczności sprawy nie można bowiem zgodzić się z poglądem, że umowa łącząca strony była nieważna. Sąd II instancji zwrócił w tym miejscu uwagę, że o ile jeszcze można bronić poglądu o możliwości unieważnienia uchwały z dnia 5 grudnia 2001 r. np. w odrębnym procesie, to wobec faktu, że orzeczenie w tej mierze nie zapadło, ani nie toczyło się postępowanie sądowe w tym przedmiocie, uchwała ta będąca swoistym umocowaniem dla R. B. (pełnomocnika pozwanej) musi być brana pod uwagę jako funkcjonująca w obrocie prawnym. W tym miejscu należy zaakceptować pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w uchwale podjętej w składzie Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r. (III CZP 13/13) o konstytutywnym charakterze wyroku Sądu stwierdzającego nieważność sprzecznej z prawem uchwały wspólników, który z kolei sprzyja pewności obrotu i jednoznacznie wskazuje, że do czasu ustalenia przez Sąd nieważności podjętej uchwały (na skutek odrębnie wytoczonego powództwa) wiąże ona na równi wspólników spółki, jak i osoby trzecie.

Niemniej jednak Sąd Okręgowy zwrócił również uwagę, że jako że umowa o świadczenie usług, uregulowana w art. 750 k.c. do której odpowiednie zastosowanie znajdują przepisy o zleceniu (art. 734 i nast. k.c.), a która wiązała strony, dla swojej skuteczności nie wymaga żadnej szczególnej formy, a to oznacza, że mogła być zawarta także w sposób dorozumiany poprzez czynności konkludentne. W świetle powyższego nie należało tracić z pola widzenia, że skoro czynności wymienione w fakturach, a więc sprzątanie obiektu i obsługa recepcji były wykonywane przez kilkanaście lat, a pozwana nie miała do nich zastrzeżeń i opłacała wystawiane za świadczone usługi faktury VAT faktury, a zatem niewątpliwie miała świadomość o wykonywaniu tych usług przez powoda i fakt ten akceptowała, to uznać należy, że węzeł obligacyjny został poprawnie i skutecznie zawiązany, a kwestie związane z poprawnością czynności związanych z zawarciem umowy w formie pisemnej to w istocie kwestie wtórne pozostające bez wpływu na zasadność roszczenia.

Z tych wszystkich względów, biorąc pod uwagę, że zarzuty w wywiedzionej przez pozwaną apelacji, pozostały nieuzasadnione, a orzeczenie Sądu Rejonowego okazało być się prawidłowe, Sąd Okręgowy oddalił apelację, jako nieuzasadnioną na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania przed Sądem Odwoławczym orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. Pozwana przegrała w całości postępowanie odwoławcze jest zatem zobowiązana w myśl ogólnych reguł odpowiedzialności za wynik procesu zwrócić powodowi koszty, które poniósł w celu dochodzenia swych praw. Na koszty te złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika procesowego reprezentującego powoda w kwocie 1 800 zł, ustalone na podstawie § 2 pkt 5 w zw. z § 10 ust 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r. poz. 1804).

W tym stanie rzeczy orzeczono, jak w sentencji.

SSO (...)SSO (...) (...)

Sygn. akt VIII Ga 53/17

Zarządzenia:

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)