Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

Powód P. W. wniósł o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w O., które odbyło się dnia 25 sierpnia 2014 r. W pozwie zaskarżono :

-

uchwałę (...) o wyrażeniu zgody na dochodzenie przez (...) spółkę z o.o. przeciwko P. W. wszelkich roszczeń, w tym roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych w związku ze sprawowaniem przez niego zarządu tą spółką, w szczególności przez doprowadzenie do poniesienia prze spółkę nieuzasadnionych kosztów leasingu samochodu osobowego, a także o zatwierdzeniu skierowania przez (...) ”spółkę z o.o. w tym celu pozwu przeciwko P. W.;

-

uchwałę (...) o wyrażeniu zgody na nabycie przez (...) spółkę z o.o. od (...) w O. wierzytelności wobec P. W. wynikających z bezprawnych płatności dokonanych przez niego na własną rzecz z majątku spółki (...). na podstawie rzekomej umowy o prace z dnia 31 marca 2006 r. wraz z aneksami i zatwierdzeniu zawartej w dniu 25 czerwca 2014 r. przez (...) spółkę z o.o. ze spółką z o.o. (...). umowy o przelew tej wierzytelności.

W uzasadnieniu żądania o stwierdzenie nieważności uchwał powód powołał się na naruszenie przepisów art. 20 k.s.h., 238 k.s.h, 191 – 192 k.s.h. Powód zarzucił w szczególności nierówne traktowanie wspólników, przejawiające się w prowadzeniu znacznej części zgromadzenia w języku niemieckim, mimo sprzeciwów pełnomocnika powoda niewładającego tym językiem, nieudostępnienie powodowi protokołu zgromadzenia, w tym dowodów zwołania oraz brak racjonalnego pod względem ekonomicznym powodu do wyrażenia zgody na dochodzenie przez (...) spółkę z o.o. pozbawionego podstaw faktycznych i prawnych roszczenia wobec członka zarządu. Podjęciu uchwał nie towarzyszyło przy tym żadne wyjaśnienie.

W uzasadnieniu żądania ewentualnego powód podniósł zarzut sprzeczności uchwał z §12 ust. 3 -7 oraz § 13 ust. 2 umowy, wskazując na brak stworzenia warunków czynnego udziału powoda w zgromadzeniu, nieprzedstawienie żadnego uzasadnienia podejmowanych uchwał, prowadzenie zgromadzenia w części w języku niemieckim. Ponadto zarzucono sprzeczność uchwał z dobrymi obyczajami przejawiającą się w dyskryminowaniu powoda i faworyzowaniu wspólnika U.. Jednocześnie wskazano, że uchwały te godzą w interes spółki narażając pozwaną na ryzyko przegrania procesu, co wiąże się z koniecznością uiszczenia kosztów procesu; nadto uchwała (...) zatwierdza czynność prawna nieważną. Zdaniem powoda zaskarżone uchwały mają na celu jego pokrzywdzenie, o czym świadczy sposób ich pojęcia oraz zagrożenie dla majątku spółki (konieczności zapłaty kosztów procesu w przypadku przegranej), a tym samym i wartości udziału powoda w spółce.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Pozwana w pierwszej kolejności podniosła zarzut braku legitymacji czynnej powoda wskazując, że wyrokiem z dnia 9 listopada 2009 r. powód został wyłączony z pozwanej spółki. Pozwana podniosła, że Zgromadzenie Wspólników odbywało się w języku polskim, powód nie żądał odczytania protokołu zgromadzenia, ustawa nie przewiduje zaś obowiązku wydania protokołu zgromadzenia. Pozwana zwróciła uwagę, że powód został zawiadomiony o terminie zgromadzenia, jak również o planowanym porządku obrad, mógł zatem stawić się i złożyć dowolne oświadczenie. Według pozwanej powód nie zgłaszał dotąd żądań dotyczących udostępnienia mu projektu, ani niezbędnych elementów umowy nabycia wierzytelności. Pozwana zaprzeczyła, jakoby zgromadzenie zwołane było w sposób nieprawidłowy. W odpowiedzi na pozew wskazano nadto, że powód był wyłączony od głosowania nad uchwała (...) na podstawie art. 244 k.s.h., nie wnosił sprzeciwu w tym zakresie.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pismem z dnia 8 sierpnia 2014 r., powołując się za uchwałę zarządu spółki z dnia 8 sierpnia 2014 r. pozwana wystosowała do powoda zaproszenie na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółki z o.o. z siedzibą w O. w dniu 25 sierpnia 2014 r. W piśmie tym wskazano, że porządek obrad obejmuje: otwarcie zgromadzenia, wybór przewodniczącego zgromadzenia, przyjęcie porządku obrad, podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na dochodzenie przez spółkę z o.o. (...) przeciwko P. W. wszelkich roszczeń, w tym o naprawienie szkód wyrządzonych w związku ze sprawowaniem przez niego zarządu tą spółką, podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przez spółkę z o.o. (...) wierzytelności przysługujących spółce z o.o. (...). wobec P. W., w tym, odszkodowawczych, wynikających ze sprawowania przez niego zarządu spółką z o.o. (...)., wolne wnioski i zamknięcie obrad. Identycznej treści pismo skierowano również do drugiego wspólnika pozwanej spółki – (...) für M. z siedzibą w V. (L.). Zaproszenia wysłane zostały listem poleconym w dniu 9.98.2014 r.

Dowód: zaproszenia z dowodami nadania k. 79 – 82

W dniu 25 sierpnia 2014 r. w O. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółki z o.o. W imieniu powoda – jako wspólnika dysponującego 15 udziałami - stawił się jego pełnomocnik adw. W. S.; drugiego wspólnika U. A. für M. z siedzibą w V. (L.) dysponującego 85 udziałami reprezentowała K. J.. Ponadto obecni byli członkowie zarządu pozwanej spółki (...) oraz H. M., radca prawny R. K., któremu powierzono protokołowanie oraz T. S. (1). W związku z zastrzeżeniami pełnomocnika powoda odnośnie nieobecności tłumacza języka niemieckiego N. G. sprowadził K. R..

Zgromadzenie zostało otwarte przez władającego językiem niemieckim członka zarządu pozwanej N. G., który przedstawił porządek obrad. Następnie wybrano na Przewodniczącego obrad T. S. (2).

Podczas zgromadzenia członkowie zarządu pozwanej porozumiewali się z mec. R. K. oraz K. R. w języku niemieckim. Również Przewodniczący zgromadzenia zwracał się nich w języku niemieckim. K. R. tłumaczył członkom zarządu pozwanej przebieg zgromadzenia, w szczególności wnioski zgłaszane prze pełnomocnika powoda, na język niemiecki.

Pełnomocnik powoda złożył wniosek o zniesienie terminu zgromadzenia z uwagi na to, że część zgromadzenia toczy się w języku niemieckim, którym posługuje się zarząd spółki, co uzasadnia udział tłumacza przysięgłego. Uchwała w przedmiocie zniesienia terminu zgromadzenia nie została przyjęta.

Pełnomocnikom wspólników rozdano podczas zgromadzenia projekty uchwal, jakie poddano pod głosowanie.

Podczas zgromadzenia podjęto uchwałę (...), którą wyrażono zgodę na dochodzenie przez (...) spółkę z o.o wobec P. W. wszelkich roszczeń, w tym roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przez niego przy sprawowaniu zarządu tą spółką, w szczególności poprzez doprowadzenie do poniesienia przez spółkę nieuzasadnionych kosztów leasingu samochodu osobowego, a także zatwierdzono skierowanie przez (...) spółkę z o.o. w tym celu przeciwko P. W. pozwu o zapłatę.

Przed podjęciem tej uchwały Przewodniczący Zgromadzenia poinformował, że zgodnie z art. 244 k.s.h. P. W. nie może głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu. Za przyjęciem uchwały (...) oddano 85 głosów, brak było głosów przeciwnych.

Następnie podjęto uchwałę (...), którą wyrażono zgodę na nabycie przez spółkę z o.o. (...) od spółki z o.o. (...) wierzytelności wobec P. W., wynikającej z bezprawnych płatności dokonanych przez niego na własną rzecz z majątku spółki z o.o. (...). na podstawie rzekomej umowy o pracę z dnia 31 marca 2006 r. wraz z aneksami i zatwierdzono zawartą w dniu 25 czerwca 2014 r. przez (...) spółkę z o.o. ze spółką z o.o. (...). umowę o przelew tej wierzytelności.

Przed podjęciem uchwały pełnomocnik powoda zwrócił się o podanie uzasadnienia projektu uchwały (...) i 3. Przewodniczący poinformował, że nie posiada pisemnego uzasadnienia projektu tych uchwał.

Za przyjęciem uchwały oddano 85 głosów, przeciw uchwale – 15 głosów.

Pełnomocnik powoda oświadczył, że głosował przeciw uchwale i składa sprzeciw wobec jej podjęcia.

Bezpośrednio po zakończeniu zgromadzenia pełnomocnik powoda zwrócił się o wydanie mu odpisu protokołu, czego mu odmówiono. Następnie pełnomocnik powoda złożył pisemny wniosek o doręczenie mu protokołu pod wskazanym adresem.

Dowód: protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z o.o. z siedzibą w O. z dnia 25.08.2014 r. k. 65 -7-0

lista obecności k. 71

pełnomocnictwa k. 72 – 78

Po zgromadzeniu pełnomocnik powoda poinformował P. W., że podjęte uchwały miały skwitować wcześniejsze działania członków zarządu pozwanej spółki, obecne zaś działania podjęte przez zarząd spółki wynikają z faktu podnoszenia w imieniu P. W. zarzutów w postępowaniach przed sądem II instancji.

We wcześniejszych zgromadzeniach wspólników pozwanej spółki uczestniczył zawsze tłumacz języka niemieckiego; nie zawsze był to tłumacz przysięgły

Dowód : zeznania powoda P. W. k. 380 – 381

zeznania powoda P. W. k.381

Pismem z dnia 2 października 2014 r. pozwana złożyła do Sądu Rejonowego Szczecin – Centrum w Szczecinie XIII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wykreślenie P. W. jako wspólnika pozwanej spółki. Do wniosku dołączono wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 9 listopada 2009 r. , którym wyłączono P. W. z (...) spółki z o.o. w O., ustalono cenę przejęcia udziałów na kwotę 514.896 zł . W punkcie III wyroku ustalono, że udziały P. W. przejmie U. A. für M. i wyznaczono jej termin jednego miesiąca , w ciągu którego miała być zapłacona cena przejęcia wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 19 maja 2008 r., zastrzegając, że jeżeli cena w ciągu terminu cena przejęcia nie zostanie zapłacona lub złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu stanie się bezskuteczne. Załącznikiem do wniosku o wykreślenie wspólnika było także oświadczenie o potrąceniu z dnia 30.01.2010 r. jako dowód na okoliczność pokrycia należności za udziały zgodnie z treścią wyroku z dnia 9.11.2009 r. oraz lista wspólników pozwanej spółki, w której wskazano, że wspólnikiem jest U. für M..

W dniu 12.03.2015 r. Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie postanowił w rubryce „dane wspólników” wykreślić P. W., wpisać U. A. für M..

Pismem z dnia 11.06.2015 r. P. W. wniósł skargę o wznowienie postępowania zakończonego prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego Szczecin – Centrum, w S. z dnia 12.03.2014 r. domagając się zmiany zaskarżonego postanowienia przez oddalenie wniosku o wpis zmiany danych dotyczących wspólnika.

Dowód : wniosek o zmianę danych podmiotu we rejestrze przedsiębiorców z załącznikami k. 112 -121

skarga o wznowienie postępowania k. 352 -365

Przed Sądem Okręgowym w Szczecinie toczy się postępowanie zainicjowane pozwem P. W. z dnia 7 czerwca 2011 r., w którym domaga się od U. A. für M. kwoty 2.636.039,23 zł tytułem odszkodowania w związku z bezskutecznym wykluczeniem P. W. ze spółki.

Dowód : pozew z załącznikami w sprawie VIII GC 258/11 k. 148 – 351

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Podstawę żądania stwierdzenie nieważności uchwał stanowią przepisy art. 252 § 1 i art. 250 pkt 4 kodeksu spółek handlowych. Stosownie do treści art. 252 § 1 k.s.h. osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały (§ 3). W myśl art. 250 pkt 2 k.s.h. legitymacja do zaskarżenia uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Pozew w niniejszej sprawie został wniesiony w dniu 25 września 2014 r. , a zatem zachowano termin wskazany w art. 252 § 3 k.s.h.

Sąd ustalił stan faktyczny na podstawie dowodów z dokumentów przedłożonych przez strony, których autentyczność nie była kwestionowana oraz zeznań świadków i przesłuchania powoda. Istotne znaczenie miał w tym zakresie dowód z protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników; zeznania świadków ,w tym także i W. S. nie dały podstaw do przyjęcia, iż zgromadzenie przebiegało w sposób odmienny od tego, który został odzwierciedlony w protokole.

Sąd nie uwzględnił zgłoszonego na rozprawie w dniu 23 września 2015 r. wniosku powoda o zwrócenie się do pozwanej spółki lub komornika o przesłanie wniosku o wszczęcie egzekucji z udziałów powoda w spółce (...). Zauważyć trzeba, że powód miał możliwość złożenia wniosku o doręczenie kopii tego dokumentu podczas zapoznawania się z aktami komorniczymi dołączonymi do sprawy I C 555/09. Co istotniejsze jednak, dowód ten miał służyć wykazaniu dwoistej postawy pozwanej spółki, która w innych sprawach traktowała powoda jako wspólnika spółki. Tymczasem ustalenie, czy powód jest wspólnikiem spółki, determinowane jest oceną prawną, która nie jest uzależniona od sposobu kwalifikacji dokonanej przez samą spółkę. Marginalnie dodać można, że dwoisty stosunek pozwanej do powoda wykazany został postanowieniem z dnia 14.09.2015 r. wydanym przez Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie I C 555/09 (k. 375) o dopuszczeniu dowodu na okoliczność wartości udziałów powoda w spółce.

Strona pozwana kwestionowała w pierwszej kolejności legitymację czynną powoda, utrzymując, że nie jet on już wspólnikiem pozwanej spółki. Kwestia statusu powoda – jako wspólnika pozwanej spółki - okazała się jednak nie być rozstrzygająca przy rozpoznaniu sprawy, a to z uwagi na niespełnienie pozostałych przesłanek powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał i powództwa o ich uchylenie. Sąd miał jednak na uwadze domniemanie wynikające z art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz.U. z 2015, poz. 1142). Zgodnie z tym przepisem domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe. Dokumenty złożone przez powoda nie pozwoliły na obalenie domniemania wynikającego z wpisu (wykreślenia powoda jako wspólnika spółki), świadcząc jedynie o tym, że kwestia statusu powoda w pozwanej spółce jest przedmiotem sporu w sprawie o odszkodowanie w związku z realizacją wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 9 listopada 2009 r., którym wyłączono P. W. z pozwanej spółki. Sąd nie uwzględnił wniosku o przesłuchanie powoda na okoliczność, czy jest wspólnikiem, uznając, że kwestia ta należy do prawnej oceny zdarzeń, nie zaś do sfery faktów, które mogą być przedmiotem zeznań.

Mając na uwadze brak spełnienia pozostałych przesłanek powództwa głównego i ewentualnego, o czym będzie mowa w dalszej części uzasadnienia, za niezasadny uznano także wniosek o zawieszenie postępowania do czasu rozstrzygnięcia sprawy ze skargi o wznowienie postępowania rejestrowego, uwzględniając także i to, że rozstrzygnięcie sądu rejestrowego i wynikający z niego wpis będzie miał charakter deklaratywny.

Odnośnie uchwały (...) podkreślenia wymaga, że – jak wynika wprost z protokołu Zgromadzenia - powód był wyłączony od głosowania, nie zgłosił sprzeciwu wobec podjętej uchwały. Tym samym nie należy do kręgu osób wymienionych w art. 250 k.s.h., które uprawnione są do zaskarżenia uchwały.

Niezależnie od tego, sąd nie stwierdził w niniejszym postępowaniu, by doszło do naruszenia przepisów, które uzasadniać miało, według powoda, nieważność uchwał. Powód upatrywał podstaw nieważności m.in. w naruszeniu przepisu art. 20 k.s.h, który stanowi, że wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Zdaniem powoda doszło do naruszenia tego przepisu poprzez fakt prowadzenia znacznej części zgromadzenia w języku niemieckim oraz niezapewnienie profesjonalnego tłumacza języka niemieckiego. Niesporne jest, że na zgromadzeniu nie był obecny tłumacz przysięgły języka niemieckiego, co jednak nie stanowi naruszenia przepisu ustawy. Zarówno z zeznań świadków T. S. (2) i K. R., jak i świadka W. S., wynika, że w czasie zgromadzenia część rozmów prowadzona była w języku niemieckim, a mianowicie wówczas, gdy uczestniczyli w niej członkowie zarządu pozwanej spółki. Zeznania te nie pozwalają jednak na stwierdzenie, że zgromadzenie prowadzone było w języku niemieckim, a co najwyżej, że w trakcie zgromadzenia członkowie zarządu pozwanej spółki porozumiewali się z niektórymi osobami w języku niemieckim. Zauważyć trzeba, że z zeznań T. S. (2) wynika, że rozmowy takie prowadzone były między N. G. i K. R. oraz między H. M. i R. K.. Jednocześnie świadek ten zeznał, że otwarcie zgromadzenia przez N. G. było tłumaczone na język polski przez K. R.. Z zeznań świadka K. R. wynikało, że- choć wychodził kilkakrotnie w czasie zgromadzenia, tłumaczył on członkom zarządu na język niemiecki to, co było mówione w czasie zgromadzenia, w tym także i kwestie podnoszone przez W. S.. Zauważyć trzeba, że także z zeznań świadka W. S. wynikało, że choć Przewodniczący Zgromadzenia posługiwał się językiem niemieckim, to dotyczyło to rozmów z członkami zarządu, np. w związku ze zgłaszanymi przez niego pytaniami dotyczącymi uzasadnienia podejmowanych uchwał. Krótkie odpowiedzi udzielane przez członków zarządu były natomiast zrozumiałe dla pełnomocnika powoda. Przytoczone okoliczności wraz z treścią protokołu Zgromadzenia przeczą tezie, jakoby Zgromadzenie prowadzone było w języku niemieckim, skoro kwestie związane bezpośrednio z jego przebiegiem artykułowane były w języku polskim, a jedynie niektóre rozmowy z udziałem członków zarządu pozwanej prowadzone były w języku niemieckim. Nie sposób zatem twierdzić, że stanowiło to nierówne traktowanie wspólników, skoro reprezentant drugiego wspólnika – K. J. posługiwała się w trakcie zgromadzenia językiem polskim. Nadto, treść proponowanych uchwał, była wyrażona w języku polskim. Sąd uznał przy tym, że wspólnikom przedstawiono podczas zgromadzenia projekty uchwał w takim kształcie, w jakim je ostatecznie podjęto. Nie dano w tym zakresie wiary zeznaniom powoda, który utrzymywał, że widział uchwały dopiero pół roku po zgromadzeniu. Powód nie wyjaśnił bowiem, w jaki inny sposób wszedł w posiadanie projektów 2 uchwał dołączonych do pozwu.

Chybiony też był zarzut naruszenia przepisu art. 238 § 1 k.s.h., który stanowi, że zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

Dokumenty dołączone do odpowiedzi na pozew świadczą o zachowaniu trybu zwołania Zgromadzenia, czego w żaden sposób nie zmienia fakt nieokazania powodowi po Zgromadzeniu protokołu tego Zgromadzenia oraz dołączonych do niego dowodów w zawiadomienia wspólników.

Powód powołał nadto, dla uzasadnienia żądania stwierdzenia nieważności uchwał, przepisy art. 191 § 1 i 192 k.s.h. Pierwszy z cytowanych przepisów stanowi, że wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1. Zgodnie zaś z art. 192 k.s.h. kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Powód nie wyjaśnił, w czym upatruje naruszenia ww. przepisów wskazując jedynie, że bez racjonalnego pod względem ekonomicznym powodu wyrażono zgodę na dochodzenie pozbawionego podstaw faktycznych i prawnych roszczenia od członka zarządu (uchwała (...)) oraz, że podjęciu zaskarżonych uchwał nie towarzyszyło żadne wyjaśnienie, czy opinia. Przytoczenie w skrócie treści uchwały (...) nie może oczywiście uzasadniać zarzutu naruszenia ww. przepisów, nie jest zaś rzeczą sądu zastępowanie strony powodowej w przedstawieniu uzasadnienia żądania. Przyznać trzeba, że żadna z podjętych uchwał nie została poprzedzona przedstawieniem argumentacji przemawiającej za ich podjęciem, jednakże sam ten fakt nie stanowi naruszenia przepisów regulujących prawo wspólnika do zysku.

Powództwo ewentualne o uchylenie uchwał oparte jest na przepisie art. 249 § 1 k.s.h., który stanowi, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zgodnie z art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Przedmiotem oceny, czy spełnione zostały przesłanki powództwa opisanego w art. 249 k.s.h. winny być przede wszystkim twierdzenie przytoczone w pozwie, a to z uwagi na ograniczenie do 1 miesiąca terminu do wniesienia powództwa.

Uzasadniając sprzeczność omawianych uchwał z umową spółki powód powołał się na postanowienia § 12 ust. 3 – 7 oraz § 13 ust. 2. Powołane postanowienia dotyczą zwołania zgromadzenia przez zarząd, udziału wspólników w zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników, miejsca zgromadzenia, wymaganego kworum, wymaganej większości głosów dla przyjęcia uchwał (§ 12 ust. 3 – 7) oraz prawa zarządu rozporządzenia bez uchwały wspólników prawem lub zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego. Dla uzasadnienia zarzutu naruszenia ww. postanowień powołano się w pozwie na uniemożliwienie pełnomocnikowi powoda czynnego udziału w zgromadzeniu, tak, aby umożliwić mu głosowanie, a przedtem poznanie motywów podejmowanych uchwał, a ponadto prowadzenie zgromadzenia w części w języku niemieckim, co uniemożliwiło powodowi realizację jego uprawnień. Sprzeczna z umową spółki jest też, zdaniem powoda, uchwała, która bez racjonalnego pod względem ekonomicznym powodu wyraża zgodę na dochodzenie pozbawionego podstaw faktycznych i prawnych odszkodowania od członka zarządu. Powód zaniechał jednakże wskazania, które postanowienia umowy spółki zostały w ten sposób naruszone.

Przedstawione przez powoda okoliczności nie wypełniają, zdaniem sądu, zarzutu naruszenia ww. postanowień umowy. Nie zakwestionowano bowiem uprawnienia powoda do udziału w Zgromadzeniu przez pełnomocnika. Odnośnie zaś prowadzenia Zgromadzenia w języku niemieckim aktualne są wywody wcześniej przytoczone przy uzasadnieniu powództwa głównego.

Równie lakonicznie uzasadniono w pozwie zarzut sprzeczności z dobrymi obyczajami, wskazując, że sprzeczne z zasadami współżycia społecznego jest podjęcie uchwał w sposób dyskryminujący P. W. a faworyzujący drugiego wspólnika. Powód nie wyjaśnił przy tym, w czym upatruje dyskryminacji powoda. Jeżeli podstawą tego zarzutu jest niezapewnienie profesjonalnego tłumaczenia podczas Zgromadzenia, to zarzut taki, o czym była mowa wcześniej, nie jest zasadny.

Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, związane są z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Pojęcie dobrych obyczajów odnosić należy także do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami – zasady lojalności, uczciwości, przyzwoitości.

Narusza ww. zasady zaniechanie przedstawienia jakiegokolwiek uzasadnienia podejmowanych uchwał i nieudzielenie wyjaśnień w tym zakresie podczas zgromadzenia, jak również nieprzedłożenie umowy o przelew wierzytelności, której dotyczyła uchwała (...). W istocie bowiem niemożliwa była weryfikacja zasadności takiej uchwały i warunków nabycia wierzytelności. Wprawdzie powód nie przytoczył tych okoliczności dla uzasadnienia zarzutu sprzeczności z dobrymi obyczajami, niemniej ujął te twierdzenia w akapicie dotyczącym sprzeczności uchwał z umową.

Niemniej, przyjęcie sprzeczności zaskarżonych uchwały z dobrymi obyczajami nie dawało podstaw do ich uchylenia z uwagi na niespełnienie drugiej z dwóch alternatywnie wymienionych w art. 249 k.s.h. przesłanek żądania, a mianowicie przesłanki godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika.

Nie zasługuje, zdaniem sądu, na akceptację, argumentacja powoda, wedle której zaskarżone uchwały godzą w interes spółki, narażając ją na konieczność uiszczenia kosztów procesu w przypadku przegranej. Takie ryzyko wiąże się bowiem z każdą sprawą sądową, co nie oznacza, że inicjowanie postępowanie sądowego godzi w interes spółki. Z materiałów znajdujących się w aktach sprawy nie wynika przy tym, że postępowanie prowadzone przeciwko P. W. z góry skazane jest na niepowodzenie.

Nie uzasadnia też przesłanki godzenia w interesy spółki podnoszona przez powoda okoliczność, że uchwała (...) zatwierdza czynność nieważną. W pozwie powołano dla uzasadnienia zarzutu nieważności umowy przelewu przepisy art. 83 § 1 k.c. art. 201, 209 § 1 k.s.h. zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., względnie art. 211 k.s.h. Powód nie wyjaśnił jednak, w czym upatruje pozorności tej umowy, jakie znacznie dla tej oceny mają przepisy regulujące zakres kompetencji zarządu, sytuacje, w których członek zarządu powinien powstrzymać się od rozstrzygania spraw, jak również przepis odnoszący się do zakazu działalności konkurencyjnej.

Powód wskazał jedynie, że ceny wierzytelności są nieznaczne, nie będąc nawet hipotetycznie ekwiwalentem świadczenia wzajemnego. Odnosząc się do tego ostatniego zarzutu stwierdzić trzeba, że wprawdzie w umowie z dnia 25 czerwca 2014 r. o przelew wierzytelności (k. 32- 33) przewidziano cenę 10.000 zł, ale jednocześnie postanowiono, że w przypadku wyegzekwowania od dłużnika kwoty przewyższającej tę cenę, strony zobowiązane będą do zawarcia aneksu do umowy ustalającego nową cenę, nie mniejszą niż 95% wyegzekwowanej należności. Samo zatem tylko porównanie wartości wierzytelności oraz ceny za nią przewidzianej nie pozwala uznać ww. umowy za nieważną z uwagi na brak ekwiwalentności świadczeń.

Argumenty dotyczące braku legitymacji P. W. w postępowaniu zainicjowanym przez spółkę (...) o zapłatę należności będącej przedmiotem umowy przelewu mogą mieć znaczenie dla rozstrzygnięcia tamtej sprawy, pozostają jednak bez istotnego znaczenia przy rozpatrzeniu powództwa o uchylenie uchwały dotyczącej przelewu wierzytelności. .

Powód nie wykazał także, że zaskarżone uchwały miały na celu pokrzywdzenie wspólnika. Pokrzywdzenie wspólnika ma miejsce wtedy, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce ulega osłabieniu, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji związanej z liczbą posiadanych udziałów. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Sam sposób podjęcia uchwał, niezależnie od jego oceny, nie determinuje celu ich podjęcia, który przejawiać się winien w treści uchwał i konsekwencjach wynikających z nich dla wspólnika. Powód powinien zatem wykazać konsekwencje uchwał, w szczególności różnicę pomiędzy sytuacją, w której spółka (...). dochodziłaby od niego wierzytelności, i tą, w której to pozwana występuje w procesie.

Nieprzekonująca jest także argumentacja dotycząca wpływu uchwał na wartość udziału P. W. – związanego z wartością majątku spółki. Prowadzenie procesu sądowego łączy się zawsze z koniecznością ponoszenia kosztów, który to fakt nie oznacza jednak, by koszty te stanowiły zagrożenie dla majątku spółki i by sądowe dochodzenie roszczeń postrzegane winno być w kategoriach działania na szkodę spółki.

Mając zatem na uwadze wszystkie wymienione wyżej okoliczności sąd powództwo oddalił w całości.

Wobec tego, że powód przegrał sprawę zasądzono do niego na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. koszty procesu obejmujące wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości dwukrotnej stawki minimalnej w kwocie 720 zł, ustalonej na podstawie § 10 pkt 21 w zw. z §2 ust. 1 i 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. 2013 r., poz. 490) oraz opłatę od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.