Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W I M I E N I U R Z E C Z Y P O S P O L I T E J P O L S K I E J

Dnia 16 kwietnia 2015 r.

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: SSO Agnieszka Kądziołka

Protokolant : Eliza Sandomierska

po rozpoznaniu w dniu 2 kwietnia 2015 r. na rozprawie

sprawy z powództwa Firmy Handlowo-Usługowej (...) D. D., (...) spółki jawnej w S.

przeciwko (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B.

o zapłatę

I.  zasądza od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. na rzecz powódki Firmy Handlowo-Usługowej (...) D. D., (...) spółki jawnej w S. kwotę 192.000 zł (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych) z ustawowymi odsetkami liczonymi w stosunku rocznym do dnia zapłaty:

- od kwoty 32.000 zł (trzydzieści dwa tysiące złotych) od dnia 1 grudnia 2011 roku,

- od kwoty 32.000 zł (trzydzieści dwa tysiące złotych) od dnia 1 stycznia 2012 roku,

- od kwoty 32.000 zł (trzydzieści dwa tysiące złotych) od dnia 1 lutego 2012 roku,

- od kwoty 32.000 zł (trzydzieści dwa tysiące złotych) od dnia 1 marca 2012 roku,

- od kwoty 32.000 zł (trzydzieści dwa tysiące złotych) od dnia 1 kwietnia 2012 roku,

- od kwoty 32.000 zł (trzydzieści dwa tysiące złotych) od dnia 1 maja 2012 roku,

II.  zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 13.217 zł (trzynaście tysięcy dwieście siedemnaście złotych) tytułem kosztów procesu.

Sygn. akt VIII GC 1/13

UZASADNIENIE

Powódka Firma Handlowo-Usługowa (...) D. D., (...) spółka jawna w S. wniosła o zasądzenie od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. kwoty 192.000 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi od kwot 32.000 zł : od dnia 1 grudnia 2011 r., od dnia 1 stycznia 2012 r., od dnia 1 lutego 2012 r., od dnia 1 marca 2012 r., od dnia 1 kwietnia 2012 r., od dnia 1 maja 2012 r. oraz kosztami postępowania według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że pozwana spółka (...) (dawniej (...)) zawarła z powódką oraz spółką (...) umowę przekazu, na mocy której spółka (...) przekazała na rzecz powódki należne jej od pozwanej świadczenie w kwocie 384.000 zł oraz upoważniła powódkę do przyjęcia świadczenia. Powódka świadczenie przyjęła. W wykonaniu umowy pozwana w okresie od maja do października 2011 roku dokonała łącznie spłaty w kwocie 192.000 zł, pomimo wezwania do zapłaty pozostałej kwoty 192.000 zł nie uiściła.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.

Pozwana zakwestionowała istnienie swojego zobowiązania wynikającego z umowy przekazu w całości. Potwierdzając sam fakt zawarcia tej umowy pozwana wskazała na określenie przez strony celu umowy, zgodnie z którym przyjęto, że przekaz ma służyć zaspokojeniu nie tylko wierzytelności powódki wobec spółki (...), ale również dokonaniu zapłaty wierzytelności, która przysługiwać będzie spółce (...) wobec pozwanej. Ponieważ jednak wierzytelność spółki (...) wobec pozwanej nie powstała, cel zobowiązania nie mógł zostać przez pozwaną zrealizowany. Pozwana wskazała bowiem, że nigdy nie zostały wykonane usługi, za wykonanie których miała powstać wierzytelność spółki (...) wobec pozwanej, zatem pozwana nie stała się zobowiązana wobec spółki (...).

W piśmie procesowym z dnia 6 lutego 2013 roku powódka powołując się na stanowisko doktryny i orzecznictwo sądów podkreśliła, że przyjęcie przekazu, podobnie jak sam przekaz, jest czynnością abstrakcyjną, która powoduje powstanie zobowiązania oderwanego od przyczyny uzasadniającej powstanie stosunków między stronami i dokonanie w ich ramach świadczenia. Powódka podkreśliła taki właśnie charakter objętego sporem przekazu wskazując, że w umowie wyraźnie zapisano, iż spółka (...) (przekazujący) przekazuje odbiorcy ((...)) świadczenie należne jej od (...), natomiast (...) (obecnie (...)) wyraźnie oświadczyła, iż przekaz przyjmuje. Dalej powódka wskazała, że w oparciu o art. 921 ² k.c. przy czynności przekazu wyłączona zostaje możliwość powoływania się na zarzuty wynikające ze stosunku pokrycia oraz zaznaczyła, że powyższe obala twierdzenia o kauzalnym charakterze zawartej między stronami umowy i jednocześnie bezzasadnymi czyni zarzuty pozwanej dotyczące stosunku pokrycia - niewywiązania się spółki (...) z umowy nr (...).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 29 lutego 2002 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem (...) została zarejestrowana Firma Handlowo-Usługowa (...) D. D., (...) spółka jawna z siedzibą w S.. Wspólnikami spółki są: D. D. i J. Ś..

W dniu 18 stycznia 2007 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem (...) została zarejestrowana (...) spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w P..

W dniu 3 grudnia 2009 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem (...) została zarejestrowana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P.. W 2010 roku nazwa spółki została zmieniona na (...).

dowód: odpis KRS nr (...) – karta 31-34

odpis KRS nr (...) – karta 35-41

odpis KRS nr (...) – karta 23-30

wydruki z (...) karta 44

W okresie od 17 maja do 16 września 2010 roku spółka jawna działająca pod nazwą Firma Handlowo-Usługowa (...) D. D., J. Ś. zawierała z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością umowy sprzedaży materiałów elektroinstalacyjnych.

W związku z tymi transakcjami spółka (...) obciążała spółkę (...) fakturami VAT, których łączna wartość wyniosła ostatecznie 743.055,46 zł.

Wszelkie należności przysługujące spółce (...), wynikające z umów sprzedaży materiałów elektroinstalacyjnych, zostały uznane przez prezesa zarządu spółki (...) T. P. B. (1), uprawnionego jednoosobowo do jej reprezentacji. Po dokonaniu wzajemnych rozliczeń i kompensat do zapłaty na rzecz spółki jawnej (...) pozostała kwota 722.051,41 zł. Pomimo wezwań do zapłaty spółka (...) nie uregulowała tej należności.

Firma Handlowo-Usługowa (...) D. D., (...) spółka jawna w S. wystąpiła wobec spółki (...) do Sądu Okręgowego w Szczecinie z pozwem o zapłatę. Na skutek złożonego w dniu 11 kwietnia 2011 roku pozwu wydany został nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 29 kwietnia 2011 roku, sygn. akt VIII GNc 133/13. Nakazem zapłaty Sąd Okręgowy w Szczecinie zasądził od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. na rzecz spółki jawnej (...) kwotę 722.051,41 zł z ustawowymi odsetkami od terminów i kwot szczegółowo wymienionych w nakazie oraz kosztami procesu.

Postanowieniem z dnia 3 czerwca 2011 roku prawomocnemu nakazowi zapłaty nadana została klauzula wykonalności.

dowód: zobowiązanie z dnia 18.10.2010 r. - karta 11

pismo z dnia 18.10.2010 r. - karta 12-16

dowód wpłaty z dnia 15.11.2010 r. - karta 67

"kompensata" z 18.10.2010 r. i "kompensata" z 29.12.2010 r. - karta 68, 69

wezwanie do zapłaty - karta 70-71

nakaz zapłaty z postanowieniem o nadaniu klauzuli - karta 162-165, 63-66

pozew w sprawie VIII GNc 133/11 - karta 166-174

fotokopie faktur VAT – karta 175-366

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. zawarła ze spółką (...) umowę o roboty budowlane. Przy czynności zawierania umowy pośredniczył P. B. (2) - prezes zarządu spółki (...) T..

Prezesem zarządu spółki (...) był wówczas P. Ł..

Następnie w dniu 25 stycznia 2011 roku spółka (...) zawarła ze spółką (...) umowę nr (...), na mocy której spółka (...) zobowiązana była do świadczenia na rzecz spółki (...) usług związanych z koordynowaniem umowy podpisanej przez spółkę (...) ze spółką (...), natomiast spółka (...) zobowiązana była zapłacić na rzecz spółki (...) wynagrodzenie.

dowód: zeznania świadka P. Ł. - rozprawa z 09.09.2014, 00:18-01:08,

karta 539 v - 541 v

Po zawarciu umowy nr (...) prezes zarządu spółki (...) T. P. B. (2) zaproponował zawarcie trójstronnego porozumienia, na mocy którego spółka (...) przekazywałaby środki z tytułu należnego spółce (...) wynagrodzenia bezpośrednio na rzecz Firmy Handlowo-Usługowej (...) D. D., J. Ś., której zarządzana przez P. B. (1) spółka (...) zalegała z zapłatą za zakupione materiały elektroinstalacyjne.

W rozmowach na ten temat uczestniczyli: P. B. (2) jako prezes zarządu spółki (...) T., J. Ś. i D. D. jako (...) spółki jawnej (...) oraz P. Ł. jako prezes zarządu spółki (...).

dowód: zeznania P. B. (1) - rozprawa z 19.11.2013, 00:03-00:27, karta 469-470

zeznania P. Ł. - rozprawa z 09.09.2014, 00:18-01:08,

karta 539v - 541 v

W dniu 24 marca 2011 roku podpisano trójstronne porozumienie: pomiędzy (...) spółką z ograniczona odpowiedzialnością w P., Firmą Handlowo-Usługową (...) D. D., (...) spółką jawną w S. oraz (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w P., zatytułowane „Umowa przekazu wierzytelności”.

W § 1 umowy zatytułowanym „oświadczenia stron” zawarto następujące zapisy:

1.1.  (...) oraz (...) oświadczają, że (...) przysługuje od (...) wymagalna bezspornie suma wierzytelności z tytułu dostaw w wysokości 722.061,41 zł brutto potwierdzona fakturami VAT.

1.2.  (...) oraz (...) oświadczają, że w dniu 25 stycznia 2011 zawarły umowę nr (...). Zgodnie z tą umową (...) zleca (...) wykonanie usług o łącznej wartości 836.400 zł brutto . Czas trwania umowy określony jest do dnia 30.09.2011 r.

W § 2 umowy zatytułowanym „przekaz” zapisano, że:

2.1. W wykonaniu postanowień umowy, o której mowa w § 1 ust. 1.1 oraz umowy, o której mowa w § 1 ust. 1.2. strony ustalają sposób płatności części przysługujących im wierzytelności, o których mowa w § 1 ust. 1.1. i ust. 1.2. niniejszej umowy.

2.2 (...) (przekazujący) przekazuje niniejszym (...) (odbiorca przekazu) świadczenie należne jej od (...) (przekazany), o którym mowa w § 1 ust. 1.2. niniejszej umowy, w kwocie brutto 384.000 zł oraz upoważnia:

a)  Magma do przyjęcia tego świadczenia,

b)  (...) do spełnienia tego świadczenia na rachunek (...) w dwunastu ratach o wysokości 32.000 zł każda, płatnych do ostatniego dnia każdego miesiąca poczynając od 10.05.2011 r.

c)  w przypadku opóźnienia w płatności którejkolwiek z rat strony postanawiają, iż cała przekazana wierzytelność staje się natychmiast wymagalna, a nadto natychmiast wymagalna staje się wierzytelność jaką (...) ma do (...) w niezaspokojonej części.

2.3. (...) oświadcza niniejszym, że przyjmuje przekaz, o którym mowa w ust 2.2. tego paragrafu oraz zobowiązuje się do zadośćuczynienia przekazowi na zasadach i warunkach określonych w niniejszej umowie, a (...) oświadcza, że zadośćuczynienie powyższemu zakazowi zwolni (...) ze zobowiązania, o którym mowa w § 1 ust 1.1. w zakresie zapłaconej przez (...) kwoty.

2.4. (...) zalicza świadczenie otrzymane przez (...) od (...) w wykonaniu postanowień ust. 2 tego paragrafu na rzecz zobowiązań (...) wobec (...), o których mowa w § 1 ust. 1.2. niniejszej umowy.

Umowa została podpisana za spółkę (...) przez prezesa zarządu - P. B. (1), za spółkę (...) przez właścicieli - J. Ś. i D. D. oraz za spółkę (...) przez prezesa zarządu - P. Ł..

dowód: „Umowa przekazu wierzytelności” z dnia 24 marca 2011 r. – karta 20-22

W związku z podpisaniem „Umowy przekazu wierzytelności” z dnia 24 marca 2011 roku w okresie od maja do października 2012 roku spółka (...) zapłaciła spółce jawnej (...) kwotę 192.000 zł. Płatności były realizowane w wysokości 32.000 zł miesięcznie, ostatnia wpłata została dokonana w dniu 12 października 2011 roku.

dowód: historia operacji bankowych - karta 75

W dniu 16 listopada 2011 roku P. Ł. działając jako prezes zarządu spółki (...) drogą elektroniczną poinformował J. Ś. o braku możliwości regulowania przez spółkę (...) wymagalnych rat zgodnie z porozumieniem trójstronnym. Wskazał, że przyczyniły się do tego kłopoty rozliczeniowe ze spółką (...). Spółka ta zdecydowała się przelewać pieniądze bezpośrednio podwykonawcom spółki (...).

W dalszej części pisma P. Ł. wyjaśnił, że spółka nie ma już rezerw kosztowych, z drugiej strony podpisała umowę wykonawczą na 850.000 zł, której realizacja rozpocznie się w marcu, wygrała również przetarg na 1.800.000 zł, co oznacza, że byt spółki nie jest zagrożony. W końcu października minęły dwa lata działalności spółki, dopiero teraz spółka mogła wystąpić do banków o kredyt w rachunku bieżącym.

Konkludując zwrócił się z prośbą o „wakacje” w spłacie rat do stycznia 2012 roku, a także o późniejsze umożliwienie spłat w wysokości 16.000 zł miesięcznie.

dowód: korespondencja mailowa – karta 99

W dniu 15 listopada 2012 roku zmianie uległa firma spółki (...), zmieniona została również siedziba i skład zarządu spółki.

Firma spółki została zmieniona na (...), siedziba spółki z P. na B., wiceprezesem zarządu spółki został E. B.. Prezesem zarządu pozostał P. Ł.. Zmieniła się również liczba udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom (P. Ł. i E. B.) - każdy z nich uzyskał 50 % udziałów.

dowód: KRS nr (...) - karta 23-30

wydruki z (...) karta 45

raport zbiorczy - karta 46-62

zeznania E. B. - rozprawa z 22.07.2.14, 00:08-00:18, karta 520-521

W piśmie z dnia 28 listopada 2012 roku pełnomocnik spółki jawnej (...) wezwał spółkę (...) do zapłaty kwoty 192.000 zł tytułem nierozliczonych należności wynikających z umowy przekazu z dnia 24 marca 2011 roku wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od daty płatności każdej ze wskazanych w umowie rat.

dowód: wezwanie do zapłaty – karta 10

W dniu 17 grudnia 2012 roku P. Ł. jako prezes zarządu spółki (...) ponownie zwrócił się do J. Ś. drogą elektroniczną, wysyłając maila zatytułowanego "propozycje spłaty". W mailu tym wskazał, że „nie ma prostych propozycji”, załączył plik, z którego widać bieżącą sytuację spółki (...) (dawniej (...)). Poinformował również o realizowanych przez spółkę kontraktach, planowanych zyskach oraz o tym, że przy odrobinie szczęścia można byłoby liczyć na poprawę kondycji spółki i spłatę części „starych” zobowiązań. Dodatkowo wskazał na możliwość sprzedaży spółki wraz z kontraktem na rzecz spółki (...) lub na rzecz innego wskazanego przez nią podmiotu, wyjaśniając przy tym, że posiada już tylko połowę udziałów w firmie, ale nadal ma głos decydujący. Podkreślając brak płynności finansowej po stronie spółki (...) poprosił o przemyślenie tej propozycji.

dowód: korespondencja mailowa – karta 100-102

W dniu 8 lutego 2013 roku prezesem zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. został T. S..

Wspólnikami spółki nadal pozostają P. Ł. i E. B..

fakt niesporny

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powódka dochodzi objętej pozwem kwoty powołując się na trójstronne porozumienie zatytułowane "umowa przekazu wierzytelności".

Przekaz jest jednostronną czynnością prawną przekazującego, rodzącą dwa upoważnienia: dla przekazanego i dla odbiorcy - przekaz określa się więc często jako podwójne upoważnienie: upoważnienie do dokonania świadczenia i upoważnienie do jego przyjęcia na rachunek przekazującego.

Przekaz nie rodzi zobowiązania, nie wymaga też zgody ze strony ani przekazanego, ani odbiorcy przekazu. Do realizacji przekazu, czyli zadośćuczynienia przekazowi, dochodzi przez spełnienie świadczenia przez przekazanego i przyjęcie świadczenia przez odbiorcę przekazu.

Powoduje to określone skutki w łączących przekazującego, przekazanego i odbiorcę przekazu stosunkach :

1)  przekazującego i przekazanego wiąże stosunek pokrycia (jeżeli przekazany jest dłużnikiem przekazującego, a jego świadczenie jest zarachowywane na jego dług u przekazującego – jest to tzw. przekaz w dług, taka sytuacja wystąpiła w niniejszej sprawie, przekazującego ( spółkę (...)) i przekazanego (pozwaną spółkę (...) - obecnie (...)) łączyła bowiem umowa, z której pozwana posiadała dług wobec spółki (...);

2)  przekazującego i odbiorcę przekazu wiąże stosunek waluty, w ramach którego jeżeli odbiorca przekazu jest wierzycielem przekazującego, to stanowiące jego obowiązek przyjęcie przekazanego świadczenia umarza dług przekazującego,

w rozpoznawanej sprawie stosunek waluty łączył przekazującego ( spółkę (...)) i odbiorcę przekazu (powodową spółkę (...));

3)  między przekazanym i odbiorcą przekazu zgodnie z art. 921 ² § 1 k.c. powstanie stosunek zobowiązaniowy (zwany stosunkiem zapłaty) tylko wówczas, gdy przekazany dokona przyjęcia przekazu – jeżeli przekazany nie dokona przyjęcia przekazu, to stosunek między nim a odbiorcą przekazu nie nabiera cech stosunku prawnego, spełnienie przekazanego świadczenia – w razie jego dokonania – pozostaje czynnością jedynie faktyczną; w rozpoznawanej sprawie przekazany (pozwana) przyjął przekaz, o czym jest mowa w § 2.3 porozumienia zatytułowanego "umowa przekazu wierzytelności", tym samym powstał stosunek zobowiązaniowy zapłaty między pozwaną i powódką.

Stronami niniejszego procesu są odbiorca przekazu (powódka) oraz przekazany (pozwana). Strony łączy opisany wyżej stosunek zapłaty, którego realizacji domaga się powódka.

Zgodnie z art. 921 ² § 1 i 2 k.c. jeżeli przekazany oświadczył odbiorcy przekazu, że przekaz przyjmuje, obowiązany jest względem odbiorcy do spełnienia świadczenia określonego w przekazie. W takim wypadku przekazany może powoływać się tylko na zarzuty wynikające z treści przekazu oraz na zarzuty, które przysługują mu osobiście względem odbiorcy.

W nauce prawa cywilnego przyjmuje się, że przekaz (przekazanie świadczenia) jest czynnością prawną abstrakcyjną, jednak tylko dyspozytywnie, nic bowiem nie stoi na przeszkodzie podaniu w treści przekazu jego przyczyny ( causa) - z reguły przyczyny gospodarczej (tzw. przekaz tytułowany). Co do zasady oświadczenie o przyjęciu przekazu rodzi dla odbiorcy przekazu prawo żądania świadczenia od przekazanego, jego abstrakcyjny charakter wyraża się zaś w ograniczeniu zarzutów, jakie przekazany może przeciwstawić takiemu żądaniu (por. cytowany wyżej art. 921 ² § 1 i 2 k.c.). Odmiennie ukształtuje się jednak sytuacja w razie przekazu, w którego treści została podana causa, a także w razie przyjęcia przekazu z powołaniem causa.

Powódka powoływała się w pozwie na abstrakcyjny charakter czynności prawnej przekazu, w dalszych pismach procesowych wskazywała, że w związku z tym wyłączona zostaje możliwość powoływania się przez pozwaną na zarzuty wynikające ze stosunku pokrycia.

Ponadto jedynie z ostrożności procesowej powódka przytoczyła (a następnie złożyła do akt sprawy) dowody odnoszące się do istnienia zobowiązania łączącego powódkę i spółkę (...), a więc stosunku waluty. Okoliczności dotyczące stosunku waluty były między stronami niniejszego procesu niesporne - wysokość wierzytelności przysługującej powódce od spółki (...) została potwierdzona załączonym do akt sprawy prawomocnym nakazem zapłaty wydanym w sprawie VIII GNc 133/11.

Obrona pozwanej wyrażona w treści odpowiedzi na pozew sprowadzała się do zakwestionowania abstrakcyjnego charakteru przekazu. Zdaniem pozwanej w § 2.1 trójstronnego porozumienia strony wyłączyły abstrakcyjność przekazu, postanowiły bowiem, że płatności na rzecz powódki nastąpią "w wykonaniu" postanowień dwóch umów: między spółkami (...) i powódką (stosunek waluty) oraz między spółkami (...) i pozwaną (stosunek pokrycia), natomiast w § 2.3 pozwana oświadczyła, że przyjmuje przekaz oraz zobowiązuje się do zadośćuczynienia przekazowi na zasadach i warunkach określonych w niniejszej umowie.

W dalszej kolejności obrona pozwanej opierała się na założeniu, że umowa łącząca spółkę (...) i pozwaną (stosunek pokrycia) nie została zrealizowana. Pozwana wskazywała, że spółka (...) nie wykonała na jej rzecz objętych tą umową usług, tym samym pozwana nie stała się zobowiązana wobec (...) T., a to z kolei – przy wyłączeniu abstrakcyjności przekazu – powoduje, że nie stała się zobowiązana wobec powódki.

Jak już wspomniano wyżej przekaz jest czynnością prawną abstrakcyjną dyspozytywnie, między stronami niniejszego procesu powstał zaś spór co do tego, czy strony wyłączyły abstrakcyjność przekazu uzależniając powstanie roszczenia powódki od tego, czy spółka (...) wykonała wobec pozwanej świadczenie z umowy nr (...) i czy po stronie pozwanej powstał dług wobec spółki (...).

Rozstrzygnięcie tego sporu wymaga dokonania wykładni treści trójstronnego porozumienia, określanego przez strony „umową przekazu”.

Zgodnie z art. 65 § 2 k.c. oświadczenie woli stron zawierających umowę należy tłumaczyć badając jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie opierać się na jej dosłownym brzmieniu. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjęta została w oparciu o art. 65 k.c. tzw. kombinowana metoda wykładni (por. np. uchwała z 29.06.1995, III CZP 66/95, OSNC 1999/12/168; wyrok z 21.11.1997, I CKN 825/97, OSNC 1999/5/81, wyrok z 20.05.2004, II CK 354/03, OSNC 2005/5/91, wyrok z 8.10.2004, V CK 670/03, OSNC 2005/9/162), która przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia woli stron, jakie obie strony rzeczywiście nadawały mu w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Pierwszeństwo to wyprowadzane jest z art. 65 § 2 k.c., zgodnie z którym w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Dopiero gdy okaże się, że strony nie porozumiały się co do treści złożonego oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać jego znaczenie ustalone według obiektywnego wzorca wykładni. Potwierdza to zawarty w art. 65 § 1 k.c. nakaz tłumaczenia oświadczeń woli tak, jak wymagają tego ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.

W toku niniejszego postępowania przesłuchani zostali świadkowie w celu ustalenia, jaki był zgodny zamiar trzech podmiotów podpisujących trójstronne porozumienie, nazwane „umową przekazu wierzytelności”, a w szczególności czy wolą stron było wyłączenie abstrakcyjnego charakteru przekazu.

Na tą okoliczność przesłuchani zostali świadkowie P. B. (1) i P. Ł. - a więc osoby, które podpisały trójstronne porozumienia, reprezentując odpowiednio spółkę (...) i pozwaną.

Z zeznań świadków P. B. (1) i P. Ł. wynika, że mimo zastosowanego w treści trójstronnego porozumienia zwrotu z § 2.1 (o treści : " w wykonaniu postanowień umowy o której mowa w § 1 ust. 1.1 oraz o której mowa w § 1 ust. 1.2") strony nie wyłączyły abstrakcyjnego charakteru przekazu.

Świadek P. B. (1) zeznał, że "duch" porozumienia był taki, że obowiązek zapłaty ze strony pozwanej spółki na rzecz powódki nie był uzależniony od wykonania umowy przez spółkę (...) na rzecz pozwanej.

Natomiast świadek P. Ł. najpierw zeznał, że ustnie było wielokrotnie mówione, iż płatności (...) wobec powódki uzależnione są od prawidłowego wykonywania umowy pomiędzy spółkami (...) i (...), choć zaznaczył, że nie znalazło to bezpośredniego odzwierciedlenia w umowie przekazu. W późniejszej części swoich zeznań przyznał jednak (zaznaczając że wypowiada się "szczerze"), iż zgodne z prawem jest założenie, że należności z umowy przekazu na rzecz powódki powinna zapłacić spółka (...) (obecnie (...)). Wyjaśnił również, że podpisując trójstronne porozumienie uważał, że umowa przekazu powinna być rozliczona przez spółkę (...). Świadek jako prezes zarządu spółki (...) zgodził się podpisać trójstronne porozumienie, liczył bowiem na to, że P. B. (1) działając jako prezes zarządu spółki (...) T. i jednocześnie jako jej jedyny wspólnik zapewni ostatecznie środki pieniężne dla spółki jawnej (...) niezależnie od tego, czy spółka (...) należycie wykona swoje zobowiązanie wobec spółki (...). W rzeczywistości - jak wskazał świadek P. Ł. - spółka (...) nienależycie wykonała swoje zobowiązanie wobec spółki (...), doprowadzając - zdaniem świadka - do utraty finansowania ze strony spółki (...), a w dalszej kolejności do utraty płynności finansowej pozwanej.

Z zeznań obu świadków wynika więc, że strony nie miały zamiaru wyłączenia abstrakcyjności przekazu. Tak zeznał świadek P. B. (1) oraz ostatecznie świadek P. Ł., a jego wcześniejsze odmienne zeznania - jak sam wyjaśnił - podyktowane były tym, że świadek miał świadomość, że abstrakcyjność przekazu prowadzi do sytuacji, która jest wprawdzie zgodna z prawem, ale dla pozwanej spółki niesprawiedliwa. Oceniając zmienne zeznania świadka należy pamiętać o tym, że świadek P. Ł. wprawdzie nie jest już członkiem zarządu pozwanej, nadal pozostaje jednak jej wspólnikiem posiadającym 50 % udziałów. Powyższa okoliczność niewątpliwie miała wpływ na treść jego wcześniejszych zeznań, z których świadek ostatecznie się wycofał. Świadek P. Ł. przyznał również, że pozwana spółka informowała go o przebiegu postępowania w niniejszej sprawie, a nawet doręczyła mu protokół przesłuchania świadka P. B. (1). Świadek nie jest więc osobą bezstronną, przeciwnie - jest związany z jedną ze stron niniejszego postępowania, to jest z pozwaną spółką (...). Wyjaśnia to zmienność w jego zeznaniach, które z początku wskazywały na to, że strony wyłączyły abstrakcyjność przekazu, a później zmierzały ku temu, że takiego wyłączenia nie było.

Zeznania obu świadków należało poddać ocenie również w kontekście innych środków dowodowych, w szczególności wydruków dwóch maili, które świadek P. Ł. skierował do wspólnika powodowej spółki jawnej (...). Omawiane maile pochodzą odpowiednio z dnia 16 listopada 2011 roku oraz z dnia 17 grudnia 2012 roku. W każdym z tych maili P. Ł. otwarcie przyznawał, że zobowiązanym do zapłaty należności opisanych w § 2.2 trójstronnego porozumienia na rzecz powodowej spółki jawnej (...) jest pozwana spółka (...) (działająca później pod nazwą (...)). Z treści tych maili wynika, że były one wysłane już po tym, jak sytuacja finansowa pozwanej spółki uległa znacznemu pogorszeniu, za co P. Ł. w swoich zeznaniach złożonych w niniejszej sprawie obwiniał P. B. (1). Treść maili jest więc potwierdzeniem dla tezy, że mimo tego, iż spółka (...) nienależycie wykonała swoje zobowiązanie wobec pozwanej spółki (...) (jak twierdzi P. Ł.), to pozwana i tak pozostała zobowiązana do zapłaty należności wynikających z "umowy przekazu" na rzecz powodowej spółki jawnej (...).

Tym samym Sąd uznał za wiarygodne zeznania świadka P. B. (1) oraz P. Ł. (złożone po sprostowaniu wcześniejszych odmiennych twierdzeń) co do tego, że strony nie wyłączyły abstrakcyjności przekazu. Za wiarygodnością tych zeznań przemawia pozostały zebrany w sprawie materiał dowodowy, w szczególności dwa omówione wyżej maile pochodzące od P. Ł..

Dodać trzeba, że kolejny z przesłuchanych świadków - E. B. - nie uczestniczył negocjacjach zmierzających do podpisania trójstronnego porozumienia ani go nie podpisywał, jego zeznania nie przyczyniły się więc do dokonania wykładni umowy (E. B. objął funkcję wiceprezesa zarządu pozwanej spółki po podpisaniu omawianego porozumienia).

Nie został przeprowadzony dowód z przesłuchania stron w celu ustalenia zgodnego zamiaru trzech podmiotów podpisujących trójstronne porozumienie - wspólnik powódki J. Ś. został jedynie informacyjnie przesłuchany na pierwszej rozprawie (karta 151-151 verte), na ostatnią rozprawę przeznaczoną na przeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron nie stawili się ani J. Ś., ani T. S. (aktualny prezes zarządu pozwanej).

Zaznaczenia wymaga jednak, że wspólnik powódki J. Ś. na pierwszej rozprawie składając informacyjne wyjaśnienia również potwierdził, że strony nie dokonały wyłączenia abstrakcyjności przekazu. Dodatkowo podał, że wprawdzie strony w umowie odwołały się do dwóch umów, w tym do umowy zawartej między spółkami (...) i (...), miało to jednak tylko taki cel, aby zaznaczyć że te dwie spółki wiąże umowa. Nie było mowy o tym, jaka jest treść tej umowy ani w jaki sposób ma być wykonywana. Jedynie dla wiedzy wspólników powodowej spółki podano, że kontrakt ten opiewa na kwotę 836.400 zł. Wspólnik powódki zaznaczał, że kwota ta nie przekładała się na trójstronne porozumienie, które zakładało, że płatność dla powódki będzie wynosiła 384.000 zł, ani na terminy płatności, które porozumienie przewidywało dla powódki w innych datach (raty), niż data płatności wynagrodzenia dla spółki (...) wynikająca z kontraktu łączącego spółki (...) i (...).

Wypowiedź wspólnika powódki J. Ś. wyjaśnia, dlaczego 3 podmioty podpisujące trójstronne porozumienie wymieniły w jego treści informacje odnoszące się do treści stosunku pokrycia - umowy łączącej spółki (...) i (...) podając numer tej umowy, wartość wynagrodzenia przysługującego z tej umowy spółce (...) oraz czas trwania tej umowy – do dnia 30 września 2011 roku.

Mając na względzie powyższe Sąd uznał, że pozwana spółka nie wykazała tego, iż zgodną wolą trzech podmiotów zawierających trójstronne porozumienie, nazwane „umową przekazu”, było wyłączenie abstrakcyjności przekazu.

Oznacza to, że w niniejszej sprawie przyjęcie przekazu należy uznać za oderwane od przyczyny prawnej wynikającego zeń przysporzenia. W tym sensie ważność przyjęcia przekazu nie zależy od istnienia stosunku pokrycia. Na podstawie art. 921 ² § 2 k.c. przyjąć więc trzeba, że wykluczona jest możliwość podnoszenia przez przekazanego (pozwaną) wobec odbiorcy przekazu (powódki) zarzutu nieistnienia po stronie pozwanej zobowiązania wynikającego ze stosunku pokrycia.

Niezależnie od przedstawionych wyżej rozważań zaznaczenia wymaga, że pozwana nie wykazała w niniejszym procesie również drugiej okoliczności, na której w dalszej kolejności opierała swoją obronę, tj. tego, że umowa łącząca spółkę (...) i pozwaną (stosunek pokrycia) nie została zrealizowana. Ciężar dowodu w zakresie wykazania tej okoliczności zgodnie z art. 6 k.c. spoczywał na pozwanej spółce. Pozwana nie przedłożyła żadnych dowodów pozwalających na potwierdzenie przedstawionych przez nią w tym temacie twierdzeń.

Z treści "umowy przekazu" wynika jedynie, że spółkę (...) i pozwaną łączyła umowa, w ramach której spółka (...) winna otrzymać wynagrodzenie w wysokości 836.400 zł. Treść tej umowy przybliżył świadek P. Ł., dokument umowy nie został bowiem do akt przez stronę pozwaną złożony (ani nawet powołany jako dowód w sprawie), dokumentu tego nie udało się również uzyskać od spółki (...), która została zobowiązana do złożenia omawianej umowy (a także innych dokumentów), powołanych przez powódkę w piśmie procesowym z dnia 6 lutego 2013 roku jako dowody w sprawie.

Wobec braku materiału dowodowego odnoszącego się do stosunku pokrycia, którego nie przedstawiła strona pozwana, brak jest podstaw aby przyjąć, że umowa ta nie została wykonana, brak też podstaw do tego aby uznać, że po stronie spółki (...) nie powstało roszczenie o zapłatę wynagrodzenia w wysokości 836.400 zł. Należy zwrócić uwagę również na to, że z zeznań świadka P. Ł. wynika, iż umowa była przez spółkę (...) wykonywana, ale było to nienależyte wykonywanie umowy. W takiej sytuacji nie można przyjąć, że po stronie spółki (...) nie powstało roszczenie o zapłatę wynagrodzenia, można jedynie rozważać odpowiedzialność odszkodowawczą spółki (...) za nienależyte wykonanie zobowiązania wobec pozwanej (art. 471 k.c.). Wobec nieprzedstawienia przez pozwaną dowodów wskazujących na to, jaka była dokładna treść umowy łączącej spółki (...) i pozwaną, na czym polegało świadczenie spółki (...), na czym polegało ewentualne niewykonanie bądź nienależyte wykonanie tej umowy przez (...) T., nie ma możliwości przeprowadzenia dalszych rozważań zmierzających do udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy - tak jak twierdzi pozwana - po jej stronie nie powstało zobowiązanie wobec (...) T. z tytułu zapłaty wynagrodzenia za świadczone przez tą spółkę usługi.

Mając na uwadze powyższe przyjąć należało, że pozwana spółka nie udowodniła żadnej z powoływanych w odpowiedzi na pozew okoliczności : ani tego, że zgodną wolą stron było wyłączenie abstrakcyjnego charakteru przekazu, ani tego, że spółka (...) nie wykonała na rzecz pozwanej objętych umową nr (...) usług, co z kolei nie pozwala przyjąć, że pozwana nie stała się zobowiązana wobec (...) T. (ta ostatnia okoliczność, przy jednoczesnym wyłączeniu abstrakcyjności przekazu, zgodnie z linią obrony pozwanej miałaby prowadzić do wniosku, że pozwana nie stała się zobowiązana wobec powódki).

Mając na uwadze powyższe powództwo należało uznać za uzasadnione.

Powódka wskazała w toku procesu, w jakiej części świadczenie zostało na rzecz powódki zrealizowane i tym samym jaka należność pozostaje do zapłaty, między stronami niniejszego procesu nie było zresztą sporu ani co do wysokości kwoty pozostałej do zapłaty zgodnie z § 2.2 "umowy przekazu", ani co do terminów wymagalności każdej z rat. O odsetkach orzeczono na podstawie art. 481 § 1 k.c.

Powództwo zostało uwzględnione w całości.

O kosztach procesu Sąd orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania, zgodnie bowiem z art. 98 § 1 k.p.c. strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu).

Powódka wygrała sprawę w całości, na jej rzecz zasądzono koszty postępowania na które składają się: opłata sądowa od pozwu - 9600 zł, wynagrodzenie pełnomocnika powódki - 3600 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa - 17 zł.