Treść orzeczenia XII C 747/19 - Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

XII C 747/19 - wyrok z uzasadnieniem Sąd Okręgowy we Wrocławiu z 2021-01-22

Sygn. akt XII C 747 / 19

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 stycznia 2021 r.

Sąd Okręgowy we Wrocławiu XII Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: Sędzia SO Krzysztof Rudnicki

Protokolant: Piotr Józwik

po rozpoznaniu w dniu 15.01.2021 r.

we Wrocławiu

na rozprawie

sprawy z powództwa Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w Ż.

przeciwko (...) sp. z o.o. we W.

o uznanie czynności za bezskuteczne

I. uznaje za bezskuteczne wobec Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w Ż.:

1. umowę sprzedaży zawartą dnia 17.11.2014 r. przed notariuszem M. M. (1) w Ż. w formie aktu notarialnego rep. A nr (...), pomiędzy „(...)” sp. z o.o. w Ż. i (...) sp. z o.o. we W., której przedmiotem było przeniesienie:

- prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego w Ż. przy ul. (...), składającego się z działki nr (...) o obszarze 1.520 m², oddanego w użytkowanie wieczyste do dnia 23.06.2097 r. oraz własności znajdującego się na tym gruncie budynku – hali warsztatowej z zapleczem socjalnym o kubaturze 1.267,30 m³, stanowiącego odrębną nieruchomość, dla których Sąd Rejonowy w Ż. prowadzi księgę wieczystą nr (...),

- prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego w Ż. przy ul. (...), składającego się z działki nr (...) o obszarze 277 m², oddanego w użytkowanie wieczyste do dnia 05.12.2089 r. oraz własności znajdującego się na tym gruncie budynku przeznaczonego na działalność gospodarczą, stanowiącego odrębną nieruchomość, dla których Sąd Rejonowy w Ż. prowadzi księgę wieczystą nr (...),

- prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego w Ż. przy ul. (...), składającego się z działek nr (...) o łącznym obszarze 1.945 m², oddanego w użytkowanie wieczyste do dnia 05.12.2089 r. oraz własności znajdujących się na tym gruncie budynków: gospodarczego o powierzchni 309,90 m²oraz magazynowego o powierzchni 334,50 m², stanowiących odrębną nieruchomość, dla których Sąd Rejonowy w Ż. prowadzi księgę wieczystą nr (...),

2. umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego zawartą dnia 21.11.2014 r. przed notariuszem M. M. (1) w formie aktu notarialnego, rep. A nr (...), pomiędzy „(...)” sp. z o.o. w Ż. i (...) sp. z o.o. we W., której przedmiotem było przeniesienie prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego w Ż. przy ul. (...), składającego się z działki nr (...) o obszarze 1.506 m^{(

2)}, oddanego w użytkowanie wieczyste do dnia 23.06.2097 r., dla którego Sąd Rejonowy w Ż. prowadzi księgę wieczystą nr (...),

w celu umożliwienia zaspokojenia wierzytelności pieniężnych przysługujących Skarbowi Państwa – Naczelnikowi Urzędu Skarbowego w Ż. w stosunku do „(...)” sp. z o.o. w Ż. wynoszących na dzień 28.03.2019 r. 176.888,80 zł, w tym 175.249,80 zł należności głównej oraz 1.643 zł odsetek, z tytułu zaległości podatkowych:

a) w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2014 r. – w kwocie 94.381,90 zł,

b) w zakresie podatku od towarów i usług za okres:

- 11.2014 r. – 35.276,80 zł,

- 12.2014 r. – 47.230,10 zł;

II. oddala powództwo w pozostałym zakresie;

III. zasądza od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa - Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej 1.999,56 zł kosztów procesu;

IV. nakazuje pozwanemu uiścić na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego we Wrocławiu 8.845,17 zł nieopłaconych kosztów sądowych.

XII C 747 / 19

UZASADNIENIE

Powód - Skarb Państwa reprezentowany przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w Ż. w pozwie wniesionym przeciwko (...) sp. z o.o. we W. wniósł o uznanie:

1. umowy sprzedaży z dnia 17.11.2014 r. zawartej w formie aktu notarialnego, rep. A nr (...), mocą której (...) sp. z o.o. w Ż., w imieniu i na rzecz której działał B. D., sprzedała na rzecz (...) sp. z o.o. we W., w imieniu i na rzecz której działał P. F.:

- prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Ż., przy ul. (...), składającego się z działki nr (...) i własności znajdującego się na tym gruncie budynku, stanowiącego odrębną nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy w Ż. prowadzi księgę wieczystą nr (...),

- prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Ż., przy ul. (...), składającego się z działki nr (...) i własności znajdujących się na tym gruncie budynków, stanowiącego odrębną nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy w Ż. prowadzi księgę wieczystą nr (...),

2. umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu z dnia 21.11.2014 r. zawartej w formie aktu notarialnego, rep. A nr (...), na mocy której (...) sp. z o.o. w Ż., w imieniu i na rzecz której działał B. D., przeniosła na rzecz (...) sp. z o.o. we W., w imieniu i na rzecz której działał P. F., prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Ż. przy ul. (...), składającego z działki nr (...), dla którego Sąd Rejonowy w Ż. prowadzi księgę wieczystą nr (...),

za bezskuteczne wobec Skarbu Państwa - Naczelnika Urzędu Skarbowego w Ż. w celu umożliwienia zaspokojenia przysługującej powodowi wierzytelności pieniężnej w stosunku do (...) sp. z o.o., której łączna kwota wynosi na dzień 28.03.2019 r. 298.400,35 zł, w tym 226.240,45 zł należności głównej i 72.159 zł odsetek podatkowych z tytułu zaległości podatkowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług,

a nadto wniósł o zasądzenie od pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej.

W uzasadnieniu pozwu powód podał że przysługuje mu w stosunku do (...) sp. z o.o. wierzytelność z tytułu zaległości podatkowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług.

Umową sprzedaży z dnia 17.11.2014 r., rep. A nr (...), (...) sp. z o.o., w imieniu i na rzecz której działa B. D., sprzedała na rzecz (...) sp. z o.o. we W., w imieniu i na rzecz której działał P. F., prawo użytkowania wieczystego gruntu:

a) położonego w Ż. przy ulicy (...), składającego się z działki nr (...),

b) położonego w Ż. przy ulicy (...) składającego się z działki nr (...),

c) położonego w Ż. przy ulicy (...) składającego się z działek nr (...),

oraz własność znajdujących się na wymienionych gruntach budynków, za łączną cenę 762 600 zł, a następnie umową przeniesienia prawa użytkowania wieczystego z dnia 21.11.2014 r., rep. A nr (...), (...) sp. z o.o., w imieniu i na rzecz której działał B. D., przeniosła na rzecz (...) sp. z o.o. we W., w imieniu i na rzecz której działał P. F., prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Ż. przy ul. (...), składającego z działki a nr (...) za cenę 221 400 zł.

W ocenie powoda dokonując zaskarżonych czynności dłużnik podatkowy (...) sp. z o.o. działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela Skarbu Państwa i zamiarze pokrzywdzenia przyszłego wierzyciela Skarbu Państwa. (...) sp. z o.o. powstała w wyniku przekształcenia działalności jednoosobowej działalności gospodarczej wykonywanej przez B. D.. B. D. jest jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu, a obecnie likwidatorem tej spółki. Z opinii biegłego sporządzonej w postępowaniu podatkowym wynika, że z powodu braku płynności finansowej spółka od lipca 2014 r. nie wykonywała swoich wymagalnych zobowiązań i według ewidencji na kontach wierzycieli pozostawało one niezaspokojone na 31.12.2014 r. i 02.02.2015 r. Po przekształceniu przedsiębiorcy B. D. (...) w (...) z o.o. nastąpiła wyprzedaż majątku trwałego, w tym nieruchomości służących działalności gospodarczej, co znacznie obniżyło wartość firmy. Zdaniem biegłego przedwczesna spłata rat kredytu dla Banku (...) w kwocie 680 000 zł uniemożliwia zaspokojenie innych wierzycieli spółki, których terminy płatności były wcześniejsze, a zobowiązania wymagalne. Jednocześnie z treści opinii wynika, iż w sprawozdaniach finansowych (...) B. D. wystąpiła strata za rok 2013.

Powód podniósł, iż spółki, pomiędzy którymi doszło do transakcji, powiązane są rodzinnie – wspólnikami spółek i osobami zarządzającymi są członkowie jednej rodziny. B. D. jest jednocześnie prokurentem samoistnym (...) sp. z o.o., której wspólnikami są jego dzieci: K. D. (1) i K. D. (2).

Zdaniem powoda czynności dłużnika wypełniają przesłanki opisane w art. 530 kc. W okresie dokonywania kwestionowanych czynności prawnych (...) sp. z o.o. posiadała liczne niewykonywane zobowiązania, a prowadzona działalność gospodarcza generowała straty. Dłużnik podatkowy jako przedsiębiorca miał świadomość zobowiązań podatkowych, które powstaną w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zatem zdawał sobie sprawę z realnych przyszłych zobowiązań, w tym zobowiązań podatkowych.

Powód prowadził czynności mające na celu zaspokojenie wierzytelności, ale okazały się one nieskuteczne. Brak jest majątku dłużnika, z którego można by zaspokoić wierzytelności. Bezskuteczne były zajęcia rachunków bankowych spółki, zajęcia wierzytelności, licytacje zajętych ruchomości. (...) sp. z o.o. nie posiada ani nieruchomości ani żadnych środków transportu.

Powód podniósł, iż pomiędzy pozwanym a dłużnikiem podatkowym istniał stosunek bliskości w rozumieniu art. 527 § 3 kc z uwagi na powiązania rodzinne pomiędzy wspólnikami i osobami zarządzającymi spółkami.

W ocenie powoda wszystkie przesłanki roszczenia o uznanie umowy z pokrzywdzeniem wierzyciela za bezskuteczną zostały wykazane, a materiał dowodowy stanowią dokumenty urzędowe.

W odpowiedzi na pozew pozwany (...) sp. z o.o. we W. wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda kosztów procesu, ewentualnie odrzucenie pozwu.

Pozwany podniósł, że najwcześniejsze zaległości skarbowe dotyczą listopada 2014 r., ale ich wymagalność powstała w grudniu 2014 r., zatem możnaby rozważać przesłanki, o których mowa w art. 530 kc, czyi rzekome działanie w zamiarze pokrzywdzenia przyszłego wierzyciela. Podniósł, że wierzytelnością przyszłą w rozumieniu art. 530 kc nie są odsetki.

Pozwany zaprzeczył, aby zamiarem dłużnika było pokrzywdzenie przyszłych wierzycieli. Przeciwnie, chodziło to, aby spłacić wierzyciela – (...) S.A. Prezes (...) sp. z o.o. obawiał się wypowiedzenia kredytu odnawialnego. Od połowy 2013 r. przez cały rok 2014 celem B. D., który przekształcił działalność jednoosobową w spółkę z o.o., było poukładanie spraw osobistych, życiowych, jak i biznesowych, w związku z bardzo złym stanem psychofizycznym związanym z chorobą serca i układu krążenia. Wyniki finansowe jego działalności gospodarczej były bardzo dobre. B. D. chciał zabezpieczyć swoje dzieci na wypadek jego śmierci i/lub rozpadu małżeństwa z M. D., z którą jego relacje pogorszyły się. Stan finansów przedsiębiorstwa na przełomie 2013 i 2014 był bardzo dobry. Pomimo dobrej kondycji spółki w maju 2014 r. Bank (...) S.A. odmówił przedłużenia kredytu obrotowego, co spowodowało konieczność jego spłaty. B. D. obawiał się o los drugiego kredytu w (...) S.A., zabezpieczonego na nieruchomości spółki. Stwierdził, że najlepsze będzie spłacenie kredytu, a ponieważ brak było wystarczających środków, spółka sprzedała nieruchomość. (...) sp. z o.o. z uzyskanych z tytułu ceny środków spłaciła kredyt w (...), równocześnie zapewniła sobie zwrotnie najem/dzierżawę gruntu. Wszystkie te operacje miały jak najbardziej racjonalne uzasadnienie ekonomicznie.

Pozwany podniósł, że uzyskał korzyść odpłatnie, nie wiedział o zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli dłużniczej spółki. (...) sp. z o.o. spłaciła po prostu największego wierzyciela.

Postanowieniem z dnia 22.11.2019 r., prawomocnym z dniem 30.11.2019 r., Sąd Okręgowy odmówił odrzucenia pozwu.

W dalszych pismach procesowych strony podtrzymały swoje stanowiska w sprawie.

Sąd ustalił w sprawie następujący stan faktyczny.

Od 2002 r. B. D. prowadził jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...).

/ dowód: wypis z CEIDG – k. 268 /

Od połowy 2012 r. kondycja fizyczna B. D. pogorszyła się. Problemy z sercem i niewydolnością układu krążenia doprowadziły do tego, że konieczna stała się operacja wszczepienia by-passów, która odbyła się na przełomie września i października 2012 r. w szpitalu w N. S.. Przez kilka miesięcy B. D. pozostawał na zwolnieniach lekarskich. Orzeczeniem z dnia 26.03.2013 r. lekarz orzecznik ZUS uznał go za osobę czasowo niezdolną do pracy. Zakończeniem leczenia dłużnika był pobyt rehabilitacyjny w szpitalu w P. – od końca czerwca do końca lipca 2013 r. B. D. był wówczas wspierany przez rodzinę, syn K. D. (2) pomagał mu przy prowadzeniu działalności.

/ dowód: karta informacyjna z dnia 07.10.2012 r. – k. 236; orzeczenie lekarza orzecznika ZUS z

dnia 26.03.2013 r. – k. 246; zaświadczenia lekarskie – k. 247-252; informacja o

przebytej rehabilitacji leczniczej – k. 253-254; zeznania świadków: B.

D. – e-protokół z dnia 28.08.2020 r. 00:01:47-00:29:35 k. 401-403 i 405,

M. D. – e-protokół z dnia 28.08.2020 r. 00:29:36-00:41:44 k. 403-

405, K. D. (2) – e-protokół z dnia 01.12.2020 r. 00:01:08-00:13:46 k. 416-

417 i 420 /

W 2013 r. stosunki małżonków B. i M. D. uległy pogorszeniu. Ze względu na poważne problemy zdrowotne, ale i przez to, że małżonkowie D. rozważali separację, a nawet rozwód, B. D. zaczął pod koniec 2013 r. myśleć na wszelki wypadek o sprawach ostatecznych i uporządkowaniu spraw osobistych oraz biznesowych. B. D. postanowił przekształcić swoją działalność w spółkę, aby na wypadek jego śmierci dzieci mogły odziedziczyć udziały w spółce.

/ dowód: zeznania świadków: B. D. – e-protokół z dnia 28.08.2020 r.

00:01:47-00:29:35 k. 401-403 i 405, M. D. – e-protokół z dnia

28.08.2020 r. 00:29:36-00:41:44 k. 403-405 /

Dnia 20.01.2014 r. B. D. i M. D. jako darczyńcy oraz ich dzieci K. D. (2) i K. D. (1) jako obdarowani zawarli w formie aktu notarialnego, rep. A nr (...), umowę darowizny, której przedmiotem była nieruchomość zabudowana położona przy ul. (...) w Ż., dla której Sąd Rejonowy w Ż. prowadzi księgę wieczystą nr (...), oraz umowę darowizny nieruchomości położonej w N., gmina C..

Wyrokiem z dnia 27.09.2018 r., I C 2307/17, Sąd Rejonowy w Ż. oddalił powództwo (...) sp. z o.o. w Ś. przeciwko K. D. (1) i K. D. (2) o uznanie umowy darowizny z dnia 20.01.2014 r., rep. A nr (...), za bezskuteczną.

Wyrokiem z dnia 17.12.2019 r., I C 12/19, Sąd Okręgowy w Zielonej Górze uznał za bezskuteczne wobec Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w Ż. umowy darowizny zawarte w dniu 20.01.2014 r. w celu umożliwienia zaspokojenia wierzytelności pieniężnych w stosunku do B. D. z tytułu zaległości podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2014, podatku od towarów i usług za 11-12.2014 r., 03.2015 r., 12.2015 r., 05.2016 r., 07-09.2016 r., podatku dochodowego od osób fizycznych za 12.2015 r., których łączna wartość na 29.11.2018 r. wynosiła 279.423,20 zł.

Postanowieniem z dnia 28.04.2020 r., I ACa 244/20, Sąd Apelacyjny w Poznaniu odrzucił apelację akcję pozwanych K. D. (1), K. D. (2), M. D. i B. D. od wyroku Sądu Okręgowego w Zielonej Górze z dnia 17.12.2019 r., I C 12/19.

/ dowód: odpis wyroku SR w Żarach z dnia 27.09.2018 r., I C 2307/17 – k. 255-259; kopia wyroku

SO w Zielonej Górze z dnia 17.12.2019 r., I C 12/19 – k. 353-357; kopia postanowienia

SA w Poznaniu z dnia 28.04.2020 r., I ACa 244/20 – k. 428-431 /

W trakcie procesu przekształcenia jednoosobowej działalności B. D. w spółkę z o.o. wszystkie zestawienia finansowe, bilans, zestawienie zysków i strat, aktywów i pasywów, zostały poddane analizie przez biegłego rewidenta. Analiza ta była pozytywna, a jej wyniki i rokowania finansowe były co najmniej zadowalające. Wartość bilansowa majątku podmiotu przekształcanego na dzień 01.10.2013 r. została określona na 353.501,08 zł.

Spółka (...) spółka z o.o. w Ż. powstała w wyniku przekształcenia przez B. D. jednoosobowego przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą (...) na mocy oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy z dnia 13.02.2014 r., rep. A nr (...), na podstawie art. 551 § 5 ksh.

Wniosek o rejestrację podmiotu złożony został w dniu 08.04.2014 r., zaś ostatecznie spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30.05.2014 r. pod nr (...).

Zgodnie z aktem założycielskim z dnia 13.02.2014 r.:

- kapitał zakładowy spółki wynosił 350.000 zł i dzielił się na 3.500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy,

- udziały zostały objęte przez jedynego wspólnika – B. D., który pokrył je majątkiem przekształconego przedsiębiorcy – (...).

B. D. był jedynym wspólnikiem spółki oraz w okresie od dnia 13.02.2014 r. do dnia 31.05.2015 r. pełnił w spółce funkcję prezesa zarządu.

Spółka prowadziła działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży hurtowej drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego.

/ dowód: akt założycielski spółki z o.o. z dnia 13.02.2014 r., rep. A nr (...) – k. 111-117;

zeznania świadka B. D. – e-protokół z dnia 28.08.2020 r. 00:01:47-

00:29:35 k. 401-403 i 405 /

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą B. D. zaciągnął kredyt odnawialny w Banku (...) S.A., spłacany co roku, w wysokości pierwotnie ok. 1.500.000 zł, zabezpieczony hipoteką, oraz kredyt w Banku (...) S.A.

W 2014 r. w trakcie procesu przekształcenia działalności indywidualnej w spółkę z o.o. Bank (...) S.A. zażądał spłaty kredytu i złożył oświadczenie o jego wypowiedzeniu.

B. D. obawiał się, że taka sama sytuacja może dotyczyć kredytu udzielonego przez (...) S.A. Postanowił rozliczyć się z zobowiązań kredytowych.

/ dowód: zeznania świadka B. D. – e-protokół z dnia 28.08.2020 r. 00:01:47-

00:29:35 k. 401-403 i 405 /

(...) sp. z o.o. była właścicielem nieruchomości położonej w Ż. przy ul. (...), która stanowiła bazę jej działalności. Część nieruchomości była wynajmowana innym podmiotom.

B. D. oraz jego dzieci K. D. (2) i K. D. (1), będący wspólnikami (...) sp. z o.o. we W., a K. D. (1) dodatkowo prezesem zarządu tejże spółki, w której to spółce (...) pełnił funkcję prokurenta, postanowili dokonać transakcji sprzedaży nieruchomości w Ż. przez (...) sp. z o.o. na rzecz (...) sp. z o.o.

Pieniądze uzyskane tytułem ceny sprzedaży B. D. zamierzał przeznaczyć na spłatę dotychczasowych kredytów, co mogło umożliwić uzyskanie finansowania działalności spółki na kolejny okres.

Spółka (...) sp. z o.o. dysponowała środkami na pokrycie ceny sprzedaży z pożyczki w kwocie 800.000 zł zaciągniętej w innej spółce z udziałem K. D. (2) i K. D. (1).

/ dowód: odpis z KRS nr (...) – k. 239-242; zeznania świadków: B. D. – e-

protokół z dnia 28.08.2020 r. 00:01:47-00:29:35 k. 401-403 i 405, M.

D. – e-protokół z dnia 28.08.2020 r. 00:29:36-00:41:44 k. 403-405, K.

D. – e-protokół z dnia 01.12.2020 r. 00:01:08-00:13:46 k. 416-417 i 420;

zeznania reprezentanta pozwanego K. D. (1) – e-protokół z dnia

01.12.2020 r. 00:13:47-00:30:48 k. 417 i 419 /

za łączną cenę 762.600 zł, w tym podatek od towarów i usług VAT 142.600 zł.

/ dowód: umowa sprzedaży z dnia 17.11.2014 r., rep. A nr (...) – k. 82-86 i 203-205; odpis

KW nr (...) – k. 87; odpis KW nr (...) – k. 92-101 /

Dnia 17.11.2014 r. (...) sp. z o.o. w Ż., reprezentowana przez B. D., oraz (...) sp. z o.o. we W., reprezentowana przez P. F., zawarli przed notariuszem M. M. (1) w Ż. w formie aktu notarialnego, rep. A nr (...), warunkową umowę sprzedaży, której przedmiotem było przeniesienie na pozwaną spółkę prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego w Ż. przy ul. (...), składającego się z działki nr (...) o obszarze 1.506 m^{(

2)}, oddanego w użytkowanie wieczyste do dnia 23.06.2097 r., dla którego Sąd Rejonowy w Ż. prowadzi księgę wieczystą nr (...), za cenę 221.400 zł, w tym podatek od towarów i usług (...) 41.400 zł, pod warunkiem niewykonania przez Burmistrza Miasta Ż. prawa pierwokupu nieruchomości na podstawie art. 109 ugn.

Ponieważ Burmistrz Miasta Ż. nie skorzystał z prawa pierwokupu, dnia 21.11.2014 r. (...) sp. z o.o. w Ż., reprezentowana przez B. D., oraz (...) sp. z o.o. we W., reprezentowana przez P. F., zawarli przed notariuszem M. M. (1) w Ż. w formie aktu notarialnego, rep. A nr (...), umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu, której przedmiotem było przeniesienie na pozwaną spółkę prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego w Ż. przy ul. (...), składającego się z działki nr (...) o obszarze 1.506 m^{(

2)}, oddanego w użytkowanie wieczyste do dnia 23.06.2097 r., dla którego Sąd Rejonowy w Ż. prowadzi księgę wieczystą nr (...), za cenę 221.400 zł, w tym podatek od towarów i usług VAT 41.400 zł.

/ dowód: umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu z dnia 21.11.2014 r., rep. A

nr (...) – k. 102-105 i 201-203; odpis KW nr (...) – k. 106-110;

warunkowa umowa sprzedaży z dnia 17.11.2014 r., rep. A nr (...) – k. 199-200 /

Na podstawie umowy z dnia 30.12.2014 r. prowadzeniem rachunkowości (...) sp. z o.o. zajmowało się biuro biegłego rewidenta K. P. w Ż., które prowadziło wcześniej rachunkowość B. D.. Osobą wyznaczoną do działania w imieniu biura był m.in. P. F. – księgowy kierujący zespołem księgowych. B. D. zwracał się do niego z pytaniami w sprawach finansowych.

/ dowód: umowa o świadczenie usług księgowych z dnia 30.12.2014 r. – k. 243-245; zeznania

świadka B. D. – e-protokół z dnia 28.08.2020 r. 00:01:47-00:29:35

k. 401-403 i 405; zeznania reprezentanta pozwanego K. D. (1) – e-

protokół z dnia 01.12.2020 r. 00:13:47-00:30:48 k. 417 i 419 /

Środki uzyskane tytułem ceny sprzedaży zostały przeznaczone na spłatę kredytów obciążających (...) sp. z o.o.

/ dowód: opinia biegłego E. K. z dnia 10.07.2017 r. do sprawy V GC 1393/16 – k.

119-129; zeznania świadka B. D. – e-protokół z dnia 28.08.2020 r.

00:01:47-00:29:35 k. 401-403 i 405;

Po nabyciu nieruchomości (...) sp. z o.o. we W. wynajęła (...) sp. z o.o. zajmowaną przez tę spółkę część nieruchomości za 15.000 zł miesięcznie.

/ dowód: zeznania świadka B. D. – e-protokół z dnia 28.08.2020 r. 00:01:47-

00:29:35 k. 401-403 i 405; zeznania reprezentanta pozwanego K. D. (1)

– e-protokół z dnia 01.12.2020 r. 00:13:47-00:30:48 k. 417 i 419 /

Na przełomie lat 2014 i 2015 (...) sp. z o.o. popadła w trudności finansowe. Pojawiły się zaległości w podatku VAT. Spółka nie uzyskała należności od dużych kontrahentów, nie została zrealizowana planowana inwestycja, w którą B. D. zainwestował ok. 200.000 zł, ale nie odzyskał tych środków.

/ dowód: zeznania świadka B. D. – e-protokół z dnia 28.08.2020 r. 00:01:47-

00:29:35 k. 401-403 i 405 /

(...) sp. z o.o. złożyła wniosek do sądu o ogłoszenie upadłości w dniu 03.03.2015 r.

Postanowieniem z dnia 17.04.2015 r., V GU 13/15, Sąd Rejonowy w Zielonej Górze oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej z powodu braku majątku spółki, który pozwalałby

na przeprowadzenie postępowania upadłościowego.

Uchwałą nr 1 z dnia 22.05.2015 r., objętą protokołem notarialnym z dnia 22.05.2015 r., rep. A nr (...), Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. postanowiło rozwiązać spółkę z dniem 01.06.2015 r. oraz przeprowadzić jej likwidację.

Uchwałą nr 2 z dnia 22.05.2015 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. z dniem 01.06.2015 r. powołało likwidatora w osobie B. D..

W dniu 18.08.2015 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym została ujawniona likwidacja spółki, wykreślony został przedmiot działalności spółki w całości oraz wpisany został likwidator B. D..

/ dowód: odpis (...) sp. z o.o. – k. 130-133 /

(...) sp. z o.o. jest dłużnikiem podatkowym powoda. Łączna kwota zaległości egzekwowanych wobec tej spółki oraz B. D. jako prezesa jej zarządu z tytułu zaległości podatkowych wynosiła na dzień 28.03.2019 r. 298.403,05 zł, w tym: należność główna – 226.244,05 zł, odsetki podatkowe – 72.159 zł, w zakresie:

a) podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT-4) za okresy lipiec - październik 2015 r., listopad-grudzień 2015 r., w związku z czym zostały wystawione tytuły wykonawcze:

- nr (...) (7-10/2015),

- nr (...) (11-12/2015),

b) podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) za 2014 r. wraz z odsetkami za grudzień 2014 r. i styczeń 2015 r. w związku z czym zostały wystawione tytuły wykonawcze:

- nr (...) (CIT za 2014 r.),

- nr (...) (odsetki za grudzień 2014 r.),

- nr (...) (odsetki za styczeń 2015 r.),

c) podatku od towarów i usług (VAT) za okresy: listopad 2014 r., grudzień 2014 r., marzec - grudzień 2015 r., maj 2016 r., lipiec 2016 r., sierpień 2016 r., wrzesień 2016 r., w związku z czym zostały wystawione tytuły wykonawcze:

- nr (...) (11/2014 r.),

- nr (...)(12/2014 r.),

- nr (...) (03/2015 r.),

- nr (...) (04/2015 r.),

- nr (...) (05/2015 r.),

- nr (...) (06/2015 r.),

- nr (...) (07/2015 r.),

- nr (...) (08/2015 r.),

- nr (...) (09/2015 r.),

- nr (...) (10/2015 r.),

- nr (...)(11/2015 r.),

- nr (...) (12/2015 r.),

- nr (...)-SW.522. (...).2016 ( (...)),

- nr (...).SW.522. (...).2016 ( (...)).

/ dowód: administracyjne tytuły wykonawcze: nr (...) (7-10/2015) – k. 16-17, nr (...)

(11-12/2015) – k. 18-19, nr (...) (CIT za 2014 r.) – k. 22-23, nr (...)

(odsetki za grudzień 2014 r.) – k. 24-26, nr (...) (odsetki za styczeń

2015 r.) – k. 27-28, nr (...) (11/2014 r.) – k. 29-32, nr (...) (12/2014 r.) –

k. 33-34, nr (...) (03/2015 r.) – k. 35-38, nr (...) (04/2015 r.) – k. 39-41,

nr (...) (05/2015 r.) – k. 42-45, nr (...) (06/2015 r.) – k. 46-48, nr

(...) (07/2015 r.) – k. 49-51, nr (...) (08/2015 r.) – k. 52-55, nr

(...) (09/2015 r.) – k. 56-58, nr (...) (10/2015 r.) – k. 59-61, nr

(...) (11/2015 r.) – k. 62-63, nr (...) (12/2015 r.) – k. 64-65, nr (...)

(...) (05/2016) – k. 66-67, nr (...) (07/2016) – k. 68-

70, nr (...) (08/2016) – k. 71-73, nr (...)

(09/2016) – k. 74-76; zestawienie zaległości – k. 77; lista zaległości na dzień 28.03.2019

r. – k. 78; lista zaległości CIT na dzień 28.03.2019 r. – k. 79; lista zaległości VAT na dzień

28.03.2019 r. – k. 80; lista zaległości PIT na dzień 28.03.2019 r. – k. 81; deklaracje, na

podstawie których wystawiono tytuły wykonawcze – k. 206-224 /

Na podstawie ww. tytułów wykonawczych Naczelnik Urzędu Skarbowego w Ż. prowadził wobec (...) sp. z o.o. administracyjne postępowanie egzekucyjne.

W toku egzekucji ww. należności organ egzekucyjny w pierwszej kolejności podejmował próby zajęcia rachunków bankowych – w trybie art. 36 § 1 upea skierowano zapytanie do 24 central bankowych w Polsce, dotyczące liczby posiadanych rachunków bankowych, obrotów i stanów rachunków, wpływów, obciążeń oraz kontrahentów.

Dokonano zajęcia dwóch rachunków bankowych dłużniczej spółki w (...) Bank (...) S.A. oraz (...) S.A., jednakże brak środków pieniężnych na rachunkach bankowych stanowił przeszkodę w realizacji zajęcia.

/ dowód: pismo z dnia 30.08.2016 r. – k. 139; pismo z dnia 12.09.2016 r. – k. 140; pismo z dnia

13.09.2016 r. – k. 141; pismo z dnia 23.08.2016 r. – k. 142; pismo z dnia 25.08.2016 r. –

k. 143; pismo z dnia 20.01.2016 r. – k. 144; pismo z dnia 06.08.2015 r. – k. 145; pismo

z dnia 17.06.2015 r. – k. 146; pismo z dnia 02.04.2015 r. – k. 147; pismo z dnia

25.05.2015 r. – k. 148; pismo z dnia 09.09.2016 r. – k. 149; pismo z dnia 13.09.2016 r. –

k. 150; pismo z dnia 13.09.2016 r. – k. 151; pismo z dnia 15.09.2016 r. – k. 152; pismo z

dnia 14.09.2016 r. – k. 153; pismo z dnia 04.10.2016 r. – k. 154; pismo z dnia

23.08.2016 r. – k. 155; pismo z dnia 12.09.2016 r. – k. 156; pismo z dnia 31.08.2016 r. –

k. 157; pismo z dnia 29.09.2016 r. – k. 158; pismo z dnia 19.09.2016 r. – k. 159; pismo z

dnia 14.09.2016 r. – k. 160; pismo z dnia 15.09.2016 r. – k. 161; pismo z dnia 09.09.

2016 r. – k. 162; pismo z dnia 14.09.2016 r. – k. 163; pismo z dnia 07.09.2016 r. – k.

164; pismo z dnia 13.10.2016 r. – k. 165; pismo z dnia 30.08.2016 r. – k. 166; pismo z

dnia 07.10.2016 r. – k. 167 /

W toku postępowania egzekucyjnego w dniu 01.04.2015 r. skierowano również zawiadomienia o zajęciu wierzytelności do kontrahentów zobowiązanej spółki: T. J. (zajęcie nr (...)), P. H. (zajęcie nr (...)), G. N. (zajęcie nr (...)), (...) (zajęcie nr (...)), E. L. (zajęcie nr (...)), M. K. (zajęcie nr (...)), PHU (...) sp. j. (zajęcie nr (...)), W. B. (zajęcie nr (...)), A. C. (zajęcie nr (...)).

Kolejnych zajęć dokonano zawiadomieniami z dnia 08.06.2015 r. u następujących kontrahentów spółki: P. B. (zajęcie nr (...)), Z. B. (zajęcie nr (...)), (...) (zajęcie nr (...)), (...) (zajęcie nr (...)), Firmy Handlowej (...) (zajęcie nr (...)), (...)(zajęcie nr (...)), (...) (zajęcie nr (...)), (...) (zajęcie nr (...)), (...) (zajęcie nr (...)), (...) (zajęcie nr (...)), (...) (zajęcie nr (...)), Zakładu (...) (zajęcie nr (...)), Firmy (...) (zajęcie nr (...)), P. K. (zajęcie nr (...)), P. M. (zajęcie nr (...)), Zakładu (...) (zajęcie nr (...)), (...) Budowlane sp. z o.o. (zajęcie nr (...)), (...) (zajęcie nr (...)), (...) (zajęcie nr (...)), (...) (zajęcie nr (...)), (...) s.c. (zajęcie nr (...)), (...) (zajęcie nr (...)), (...) (zajęcie nr (...)), (...) sp. z o.o. (zajęcie nr (...)), (...) (zajęcie nr (...)), B. W. (zajęcie nr (...)), (...) (zajęcie nr (...)).

Uzyskano środki pieniężne od trzech dłużników zajętej wierzytelności, przekazano je na koszty egzekucyjne.

W dniu 19.05.2015 r. w siedzibie spółki dokonano zajęcia ruchomości: materiałów budowlanych oraz narzędzi o ogólnej wartości 472.158,48 zł.

Licytacje zajętych ruchomości, zgodnie z obwieszczeniem o licytacji zamieszonym w prasie lokalnej odbyły się w dniach 26.04.2016 r. (I licytacja) oraz 28.04.2016 r. (II licytacja). Obydwie nie doszły do skutku ze względu na brak licytantów. Ponadto na dzień 14.09.2016 r. została ogłoszona sprzedaż zajętych ruchomości z wolnej ręki, jednak brak było zainteresowanych kupnem.

W dniu 04.08.2015 r. spisano w siedzibie spółki protokół stanu majątkowego, z którego wynika, iż spółka jest w stanie likwidacji, trwa wyprzedaż towaru i środki uzyskiwane z tej wyprzedaży są jedynym dochodem spółki. Właścicielem nieruchomości, na terenie której spółka prowadzi działalność, jest (...) sp. z o.o. we W.. (...) sp. z o.o. nie posiada nieruchomości ani żadnych środków transportu. Lista wierzytelności należnych spółce miała zostać zweryfikowana przez likwidatora B. D.. Na dzień sporządzania protokołu spółka posiadała zaległości wobec ZUS – ok. 20.000 zł, wobec kontrahentów – 460.000 zł, wobec banków – 280.000 zł.

Wobec wystąpienia zbiegu egzekucji administracyjnej i sądowej postanowieniem z dnia 09.11.2015 r., I Co 1337/15, referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym w Ż. wyznaczył Naczelnika Urzędu Skarbowego w Ż. do łącznego prowadzenia egzekucji z rachunku bankowego i ruchomości dłużnika.

/ dowód: protokół zajęcia i odbioru ruchomości z dnia 19.05.2015 r. – k. 170; obwieszczenie o

licytacji – k. 171; protokół licytacyjnej sprzedaży ruchomości z dnia 26.04.2016 r. – k.

172; protokół o niedojściu licytacji do skutku z dnia 16.04.2016 r. – k. 173; protokół

licytacyjnej sprzedaży ruchomości z dnia 28.04.2016 r. – k. 174; protokół o niedojściu II

licytacji do skutku z dnia 28.04.2016 r. – k. 175; notatka służbowa z dnia 14.09.2016 r. –

k. 176; obwieszczenie o sprzedaży z wolnej ręki – k. 176v; postanowienie z dnia

09.11.2015 r., I Co 1337/15 – k. 169 /

Postanowieniem z dnia 18.11.2016 r., nr (...), Naczelnik Urzędu Skarbowego w Ż. umorzył postępowanie egzekucyjne wobec (...) sp. z o.o. w Ż. na podstawie art. 59 § 2 ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji – z powodu bezskuteczności egzekucji.

/ dowód: postanowienie z dnia 28.11.2016 r. – k. 138 /

Do akt postępowania podatkowego w zakresie orzeczenia o odpowiedzialności B. D. za zobowiązania podatkowe (...) sp. z o.o. B. D. przedłożył opinię biegłego sądowego z zakresu księgowości E. K. sporządzoną w dniu 10.07.2017 r. w sprawie przed Sądem Rejonowym w Zielonej Górze V GC 1393/16.

W części III pkt 35 opinii biegły wskazał, że z powodu braku płynności finansowej (...) sp. z o.o. od lipca 2014 r. nie wykonywała swoich wymagalnych zobowiązań i wg ewidencji na kontach wierzycieli pozostawały one niezaspokojone na dzień 31.12. 2014 r. oraz na dzień 02.02.2015 r.

W części II pkt 6 opinii biegły wskazał, że po przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę nastąpiła wyprzedaż majątku trwałego, w tym nieruchomości, służących działalności gospodarczej, co znacznie obniżyło wartość firmy. Łącznie spółka sprzedała majątek trwały o wartości brutto 1.264.498,90 zł. Zbycie majątku uwolniło środki pieniężne, które przeznaczono głównie na spłatę kredytów bankowych w Banku (...) S.A. Umowa kredytowa w Banku (...) została zawarta w dniu 16.05.2011 r. przez B. D., a kolejnymi aneksami wyznaczono ostatecznie termin spłaty w ratach - ostatnia z rat na mocy aneksu z dnia 15.05.2014 r. w kwocie 620.000 zł płatna była do dnia 16.05.2015 r. Tymczasem w dniu 21.08.2014 r. (...) sp. z o.o. wypowiedziała z dniem 21.11.2015 r. umowę kredytową i dokonała spłaty całości zadłużenia z kredytu przed terminem wynikającym z aneksu. Również pożyczka zaciągnięta w Banku (...) S.A. w dniu 16.05.2010 r. na kwotę 300.000 zł ze spłatą w ratach po 5.000 zł, ostatnia rata płatna do 28.05.2015 r., została spłacona w całości przed terminem.

Biegły w swojej opinii podniósł, że właśnie spłata ww. zobowiązań przed terminem uniemożliwiła zaspokojenie innych wierzycieli, których terminy płatności były wcześniejsze i zobowiązania wymagalne. W ocenie biegłego, gdyby w IV kwartale nie nastąpiła wyprzedaż majątku trwałego spółki, teoretycznie istniałaby możliwość wykonania zobowiązań przez spółkę. Jednakże sprzedaż w listopadzie 2014 r. całego kompleksu nieruchomości spółce (...) sp. z o.o. we W., powstałej w dniu 02.09.2014 r, której właścicielami są dzieci dłużnika – K. D. (1) i K. D. (2), przyniosła spółce dodatkowe koszty w prowadzeniu działalności gospodarczej, ponieważ czynsz najmu nieruchomości w celu prowadzenia działalności gospodarczej wynosił 15.000 zł + VAT.

Zdaniem biegłego zaspokojenie wierzycieli było możliwe również wtedy, gdyby B. D. spłacił zadłużenie wobec spółki, które na dzień 31.12.2014 r. wynosiło 119.849,73 zł. Biegły uznał, że (...) sp. z o.o. od jej powstania nie posiadała płynności finansowej, zaś sprawozdania nie przedstawiały rzetelnie jasno jej sytuacji finansowej i majątkowej.

Z treści ww. opinii wynika, że w sprawozdaniach finansowych (...) B. D. wystąpiła strata w kwocie 19.843,17 zł na dzień 30.09.2013 r. oraz w kwocie 89.120,13 zł na dzień 31.12.2103 r., a także, że od powstania (...) sp. z o.o., tj. od dnia 30.05.2014 r., w spółce utrzymuje się wysoki stan niewykonywanych zobowiązań, który na dzień powstania wynosił 1.487.193,68 zł.

/ dowód: opinia biegłego E. K. z dnia 10.07.2017 r. do sprawy V GC 1393/16 – k.

119-129 /

Sąd zważył, co następuje.

Powództwo zasługuje na uwzględnienie w znacznej części.

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż w sprawie nie zachodziła podstawa do odrzucenia pozwu z przyczyny niedopuszczalności drogi sądowej (art. 199 § 1 pkt 1 kpc). Dopuszczalność zastosowania przepisów art. 527 i nast. kc do ochrony należności o charakterze publicznoprawnym, tj. do należności podatkowych oraz składek na ubezpieczenie społeczne jest utrwalona w orzecznictwie sądowym (uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18.03.2003 r., III CZP 85/02, OSNC 2003/10/129; uchwała Sądu Najwyższego z dnia 11.04.2003 r., III CZP 15/03, OSNC 2004/3/32; wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 13.05.2005 r., I CK 677/04, Pr. Bank. 2004/9; z dnia 27.07.2006 r., III CSK 57/06; z dnia 28.10.2010 r., II CSK 227/10, OSNC-ZD 2011/1/23;l z dnia 01.06.2011 r., II CSK 513/10, nie publ.; z dnia 27.01.2016 r., II CSK 149/15). Wyrokiem z dnia 18.04.2018 r., K 52/16, Trybunał Konstytucyjny uznał, że art. 527 § 1 kc w zakresie, w jakim znajduje zastosowanie na zasadzie analogii legis do ochrony należności publicznoprawnych, jest zgodny z art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. Powód może zatem kwestionować skargą pauliańską umowy przeniesienia własności nieruchomości zawarte w dniach 17.11.2014 r. i 21.11.2014 r. w celu ochrony wierzytelności podatkowych wobec zbywcy nieruchomości – (...) sp. z o.o. Z tych przyczyny postanowieniem z dnia 22.11.2019 r. Sąd odmówił odrzucenia pozwu.

Zgodnie z art. 527 § 1 kc, gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.

Powód zaskarżył dwie umowy sprzedaży nieruchomości zawarte dnia 17.11.2014 r. oraz 21.11.2014 r. pomiędzy (...) sp. z o.o. w Ż. i pozwanym (...) sp. z o.o. we W..

Dokonując ustaleń stanu faktycznego sprawy, Sąd wziął pod uwagę dokumenty przedłożone przez strony, a także zeznania świadków i reprezentanta pozwanego K. D. (1).

Ostatecznie pominięciu podlegały zgłoszone przez pozwanego dowody w postaci dokumentów z akt rejestrowych oraz z opinii biegłego z zakresu rachunkowości. Sama prawidłowość procesu przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorstwa (...) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie była kwestionowana, a jej formalną poprawność zweryfikowało ostatecznie zarejestrowanie spółki. Natomiast dalsze wyniki finansowe spółki (...) oddaje dostatecznie opinia biegłego E. K., podlegająca wykorzystaniu stosownie do art. 278^{(

1)} kpc. Sąd dostrzega, iż należało wydać w tym przedmiocie stosowne, odrębne postanowienie; błędne było jego niezamieszczenie w protokole końcowej rozprawy z dnia 01.12.2020 r.

Wierzyciel dochodzący uznania czynności za bezskuteczną na podstawie art. 527 § 1 kc winien wykazać następujące okoliczności:

1) istnienie wierzytelności przysługującej mu wobec określonego dłużnika;

2) dokonanie przez tego dłużnika z osobą trzecią będącą pozwanym w sprawie czynności prawnej skutkującej uzyskaniem przez tę osobę korzyści majątkowej;

3) pokrzywdzenie wierzycieli wskutek czynności prawnej dłużnika;

4) dokonanie wskazanej czynności przez dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli;

5) złą wiarę osoby trzeciej, czyli jej wiedzę o takim działaniu dłużnika lub możliwości jej uzyskania przy zachowaniu należytej staranności.

W relacji pomiędzy powodem – Skarbem Państwa – Naczelnikiem Urzędu Skarbowego w Ż. a pozwanym (...) sp. z o. o. we W. co do zasady wskazane przesłanki ochrony przy wykorzystaniu skargi pauliańskiej zostały spełnione.

1) Istnienie wierzytelności.

Na okoliczność, iż jest wierzycielem spółki A-Z (...) sp. z o.o. w Ż. z tytułu zaległości w podatkach: dochodowym od osób prawnych (CIT), dochodowym od osób fizycznych (PIT) oraz od towarów i usług (VAT) powód przedstawił szereg dokumentów w postaci decyzji, deklaracji, administracyjnych tytułów wykonawczych, itp. Pozwany nie kwestionował istnienia i wysokości tychże należności, jedynie zakres objęcia ich skargą pauliańską. Nie wszystkie bowiem zobowiązania istniały w datach dokonania zaskarżonych czynności.

2) Dokonanie czynności prawnej pomiędzy dłużnikiem a osoba trzecią.

Powód wykazał, że w dniach 17.11.2014 r. i 21.11.2014 r. pomiędzy zobowiązaną wobec niego spółką A-Z (...) sp. z o.o. i pozwanym (...) sp. z o.o. zostały zawarte umowy, na mocy której nieruchomości należące do dłużnika zostały przeniesione na osobę trzecią. Na podstawie czynności prawnej dłużnika zdziałanej z osobą trzecią mogącej stanowić przedmiot zaskarżenia skargą pauliańską osoba trzecia winna uzyskać korzyść majątkową, co następuje, gdy nabywa ona rzecz lub prawo (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 07.12.1999 r, I CKN 287/98; z dnia 13.04.2011 r., V CSK 313/10; z dnia 20.10.2011 r., IV CSK 39/11, OSNC-ZD 2012/4/90). Pozwana spółka nabyła prawo do nieruchomości obejmujące użytkowanie wieczyste gruntów i własność budynków. Nie ulega zatem wątpliwości, że uzyskali tym samym korzyść majątkową. W tym zakresie nie ma znaczenia, że nastąpiło to na podstawie odpłatnej czynności prawnej.

3) Pokrzywdzenie wierzyciela.

Zgodnie z art. 527 § 2 kc czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności.

Dłużnikiem niewypłacalnym w rozumieniu art. 527 § 2 kc jest ten, w którego majątku – na skutek czynności polegającej na przesunięciu składników majątkowych, powodującej uszczuplenie przyszłej masy – brak składników majątkowych, z których można przeprowadzić egzekucję; decydujące znaczenie ma realna szansa (możliwość) zaspokojenia wierzyciela (wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18.04.2012 r., V CSK 183/11). Usunięcie z majątku spółki A-Z (...) sp. z o.o. tak istotnych składników, jakimi są nieruchomości, oznacza c o najmniej ograniczenie możliwości zaspokojenia jakichkolwiek zobowiązań, zarówno publicznych, jak i prywatnych. Pokrzywdzenie wierzyciela powstaje na skutek takiego stanu majątku dłużnika, który powoduje niemożność, utrudnienie lub odwleczenie zaspokojenia wierzyciela, a także zmniejszenie szans na zaspokojenie wierzyciela (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 14.02.2008 r., II CSK 503/07; z dnia 29.06.2004 r., II CK 367/03; z dnia 09.01.2004 r., IV CK 322/02; z dnia 28.11.2001 r., IV CKN 525/00; z dnia 18.09.1998 r., III CKN 612/97, OSN 1999/3/56). Taki właśnie stan zaistniał w sytuacji skierowania roszczenia powoda do majątku spółki. Przeprowadzone czynności egzekucyjne doprowadziły jedynie do częściowego zaspokojenia należności podatkowych. Zachodzi istotne utrudnienie zaspokojenia wierzytelności powoda polegające na znaczącym zmniejszeniu kwoty, do jakiej wierzytelność ta może zostać zaspokojona z majątku dłużnika.

Niewypłacalność dłużnika musi istnieć w chwili wniesienia powództwa oraz w chwili orzekania (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19.04.2013 r., VI ACa 1389/12; wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 18.04.2012, V CSK 183/11; z dnia 16.12.2011 r., V CSK 35/11; z dnia 06.10.2011, V CSK 493/10; z dnia 19.02.21010 r., IV CSK 303/09; z dnia 14.02.2008 r., II CSK 503/07; z dnia 29.06.2004 r., II CK 367/04; z dnia 22.09.2001 r., V CKN 280/00).

Powód wykazał, że zostały dokonane zajęcia rachunków bankowych (...) sp. z o.o. oraz jej wierzytelności wobec osób trzecich, które nie przyniosły zadowalającego efektu w postaci zaspokojenia wierzytelności objętych administracyjnymi tytułami wykonawczymi.

Czynność dłużnika nie powoduje pokrzywdzenia wierzycieli, jeżeli dłużnik otrzymał w zamian świadczenie ekwiwalentne, którego przedmiot mógłby zostać wykorzystany na zaspokojenie wierzyciela (wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 07.03.0213 r., V CSK 452/12; z dnia 20.10.2011 r., IV CSK 39/11; oraz z dnia 05.03.2008 r., V CSK 471/07). Jednakże w przypadku transakcji z dnia 17.11.2014 r. i 21.11.2014 r. taki ekwiwalent w postaci kwot uzyskanych tytułem ceny sprzedaży jako źródło zaspokojenia powoda jest nieosiągalny, skoro środki te zostały przeznaczone na zaspokojenie innych wierzycieli.

4) – 5) Dokonanie czynności przez dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli oraz świadomość po stronie osoby trzeciej.

Dłużnik działa ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, jeżeli ma rozeznanie co do tego, że w następstwie dokonanej przezeń czynności ucierpi materialny interes wierzyciela, zazwyczaj poprzez wyzbycie się w całości lub w części majątku nadającego się do egzekucji (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29.05.2007 r., V CSK 77/07). Wystarczająca jest świadomość dłużnika, że dokonana czynność może stanowić dla ogółu wierzycieli niemożność zaspokojenia (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18.01.2008 r., V CSK 381/07). Z kolei dla przyjęcia takiej świadomości dłużnika wystarczy, aby dłużnik to przewidywał w granicach ewentualności (wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 08.05.2013 r., I ACa 113/13).

Potrzeba wykazania przez powoda istnienia wskazanego stanu świadomości lub możliwości postawienia zarzutu niedochowania należytej staranności po stronie pozwanej spółki została w istocie wyłączona z uwagi na treść domniemania przewidzianego w art. 527 § 3 kc, zgodnie z którym, jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Stronami czynności zaskarżonych przez powoda były dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, powiązane między sobą personalnie. Wspólnikiem i prezesem zarządu zbywcy był B. D., pełniący równocześnie funkcję prokurenta u nabywcy, którym była spółka z udziałem jego dzieci K. i K. D. (1). Nabywca z kolei reprezentowany był przez pełnomocnika – P. F., księgowego obsługującego spółkę zbywającą. Tym samym można założyć, że niekorzystna sytuacja dłużnika i możliwość wystąpienia zagrożenia dla zaspokojenia wierzycieli była znana obu stronom transakcji.

Pojęcie bliskości, o jakiej stanowi art. 527 § 3 kc, ujmowane jest szeroko i obejmuje różnego rodzaju więzi, relacje osobiste, rodzinne, towarzyskie, zawodowe, majątkowe, gospodarcze, itd. Oznacza ono taki stosunek pomiędzy dwiema osobami, który uzasadniania przyjęcie, że jedna z nich jest w posiadaniu informacji o aktualnej sytuacji majątkowej drugiej; relację taką mogą stanowić stosunki podobne do rodzinnych, lecz równie dobrze mogą to być stosunki handlowe, stosunki współpracy gospodarczej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 05.01.1999 r., III CKN 462/98). Stosunek bliskości w rozumieniu art. 527 § 3 kc może wynikać ze wspólności interesów osobistych majątkowych, lub współpracy jednej osoby z inną osobą w ramach zorganizowanej zbiorowości prawnej, np. spółki prawa handlowego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 07.03.2013 r., IV CK 452/12). Domniemanie z art. 527 § 3 kc dotyczy także stron transakcji będących osobami prawnymi (por. postanowienie Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 23.02.2012 r., I ACz 356/12). Wreszcie, stosunek bliskości może wynikać także ze sporadycznych kontaktów gospodarczych pomiędzy dłużnikiem działającym z pokrzywdzeniem wierzyciela a osobą trzecią, którym towarzyszą innego rodzaju relacje o charakterze majątkowym lub niemajątkowym (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09.03.2007 r., V CSK 473/06, OSNC 2008/2/27).

W tej sprawie istnienie stosunku bliskości pomiędzy dłużnikiem a osobą trzecią nie może budzić wątpliwości. Domniemanie z art. 527 § 3 kc nie zostało w żaden sposób przezwyciężone. Można dodać, że obalenie domniemania z art. 527 § 3 kc odbywa się nie poprzez wykazanie, że osoba bliska nie wiedziała o przesłankach do uznania umowy za bezskuteczną, o niewypłacalności czy też o działaniu na szkodę wierzycieli, ale poprzez wykazanie, że przy zachowaniu wszelkiej należytej staranności nie mogła się o tym dowiedzieć. Wiedzę nt. sytuacji materialnego B. D. jako przedsiębiorcy jednoosobowego oraz prowadzonej przez niego spółki posiadał jego księgowy, zaś uzyskanie stosownych informacji przez członka organu zarządczego pozwanego K. D. (1) nie nastręczało istotnych trudności.

Reasumując, żądanie zawarte w pozwie należało uznać co do zasady za usprawiedliwione.

Jednakże udzielenie powodowi ochrony pauliańskiej nie mogło dotyczyć pełnej wysokości zgłaszanej wierzytelności.

Sąd doszedł do przekonania, że ochroną tą mogą być objęte jedynie należności podatkowe dotyczące:

a) podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2014 r. – w kwocie 94.381,90 zł,

b) podatku od towarów i usług za okres:

- 11.2014 r. – 35.276,80 zł,

- 12.2014 r. – 47.230,10 zł,

czyli te należności, które albo powstały w okresie, w którym zawarte zostały obie umowy zbycia nieruchomości, albo były z tym okresem związane.

W datach zawarcia obu umów wiadome było, że (...) sp. z o.o. obowiązana będzie do uiszczenia należności z tytułu podatku CIT i podatku VAT. Oba te podatki są prostą konsekwencją bieżącej działalności spółki i jej wyniku. W ciągu każdego kolejnego miesiąca na bieżąco ujawniają się i są ujmowane w księgowości przychody i rozchody, obroty, zakupy i sprzedaże, wpływające na wymiar zobowiązań podatkowych spółki. Ponadto wynik finansowy kolejnych miesięcy oraz zakres i przedmiot dokonywanych transakcji i rozliczeń pozwana ocenić w znacznym przybliżeniu, jak będzie przedstawiało się rozliczenie w kolejnym miesiącu, a także rozliczenie dłuższego okresu rozliczeniowego, jakim jest rok obrotowy. W listopadzie 2014 r. można było bez większych trudności oszacować wynik finansowy do końca tego roku, a przez to także wnioskować, iż zachodzi konieczność uregulowania zobowiązań podatkowych spółki z tytułu obu przywołanych – zasadniczych z punktu widzenia spółki z o.o. – podatków. Nie ma przy tym znaczenia, że sama płatność podatku mogłaby nastąpić w kolejnym miesiącu.

Natomiast zobowiązania podatkowe za kolejne lata – 2015 i 2016 stanowią co najwyższej wierzytelności przyszłe w rozumieniu art. 530 kc. Kategoria wierzytelności przyszłych nie jest jednorodna; należą do niej wierzytelności warunkowe, terminowe, dotyczące umówionego wynagrodzenia za wykonanie w przyszłości robót, czyli o częściowo jedynie zrealizowanym stanie faktycznym oraz wierzytelności, których powstanie jest w całości sprawą przyszłości (zob. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 19.09.1997 r., III CZP 45/97, OSNC 1998/2/22). Jako przyszłe wierzytelności traktować należy wierzytelności obejmujące obowiązek zapłaty, powstały po zawarciu czynności prawnej przez dłużnika z osobą trzecią (wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 28.03.2003 r., IV CKN 1965/00; z dnia 09.11.2011 r., II CSK 64/11). Wskazany w art. 530 kc "przyszły wierzyciel", to taki, którego wierzytelność nie istniała jeszcze w sensie prawnym w chwili podejmowania przez dłużnika czynności prawnej krzywdzącej wierzyciela (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28.11.2014 r., I CSK 33/14). Przywołany przepis przewiduje możliwość uznania czynności dłużnika za bezskuteczną także w celu pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli, dotyczy to jednakże sytuacji, gdy osoba trzecia o zamiarze dłużnika wiedziała. Taka okoliczność nie jest objęta domniemaniami, wymaga udowodnienia, czego powód nie uczynił. Na podstawie wyników postępowania dowodowego nie sposób skutecznie wnioskować, że dokonując zaskarżonych czynności 17.11.2014 r. i 21.11.2014 r. B. D. jako prezes zarządu (...) sp. z o.o. zamierzał (świadomie i celowo) zignorować zobowiązania podatkowe mogące postać w latach następnych. Trudno się zwłaszcza dopatrzyć istnienia związku pomiędzy czynnościami z listopada 2014 r. a podatkiem PIT z drugiej połowy 2015 r. oraz podatkiem VAT z 2016 r. Z punktu widzenia stanu istniejącego w datach dokonania zaskarżonych transakcji do tego czasu (...) sp. z o.o. mogłaby zaprzestać prowadzenia działalności albo nawet zostać rozwiązana i wykreślona z rejestru, mogły też nastąpić zmiany w składzie organów oraz w zatrudnieniu.

Sąd podziela tym samym zarzuty pozwanego co do braku okoliczności pozwalających ustalić, że obie zaskarżone czynności zmierzały do pokrzywdzenia powoda jako wierzyciela przyszłego.

Wyliczenie wierzytelności podlegającej ochronie przedstawia się następująco:

a) w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2014 r.:

- należność główna w kwocie 93.352 zł + odsetki w kwocie 838,90 zł – tytuł wykonawczy nr (...) (k. 22-23),

- odsetki w kwocie 15 zł – tytuł wykonawczy nr (...) (k. 24-26),

- odsetki w kwocie 176 zł – tytuł wykonawczy nr (...) (k. 27-28);

b) w zakresie podatku od towarów i usług za okres:

- 11.2014 r. – tytuł wykonawczy nr (...) (k. 29-32):

- należność główna w kwocie 116.668.30 zł + odsetki w kwocie 2.250,30 zł minus wyegzekwowane 77.385,70 zł + 6.256,10 zł = 47.789 zł wyłącznie należności głównej,

- 22.2014 r. – tytuł wykonawczy nr SM (...) (k. 33-34):

– należność główna w kwocie 46.617 zł + odsetki w kwocie 613,10 zł.

Łącznie wierzytelności podatkowe obejmują 176.888,80 zł, w tym 175.249,80 zł należności głównej oraz 1.643 zł odsetek.

Przywołane przez pozwanego stanowisko, iż odsetki nie są wierzytelnością przyszłą w rozumieniu art. 530 kc, należy rozumieć w ten sposób, że ich powstanie jako należności ubocznych uzależnione jest od istnienia należności głównej i jej nieuiszczenia w terminie, czyli od wystąpienia opóźnienia (zwłoki w przypadku zobowiązań podatkowych), zatem już w okresie, którego dotyczy zobowiązanie główne, należy liczyć się z możliwością zwiększenia zakresu zobowiązania o te należności uboczne. Jeżeli czynność prawna, która spowodowała niewypłacalność dłużnika, uznana zostaje za bezskuteczną, to bezskuteczność ta dotyczy całej wierzytelności łącznie z należnościami ubocznymi, a powód może żądać zaspokojenia nie tylko świadczenia głównego, ale również odsetek oraz innych należnością związanych z tą wierzytelnością (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13.06.2007 r., I CSK 547/07, przywołany zresztą przez pozwanego).

Strony przedstawiły dwa orzeczenia dotyczące kwalifikowania umów z listopada 2014 r. jako czynności zmierzających do pokrzywdzenia wierzycieli. Oba wyroki: Sądu Rejonowego w Ż. oraz Sądu Okręgowego w Zielonej Górze dotyczyły wcześniejszej umowy darowizny z 20.01.2014 r. dokonanej pomiędzy małżonkami D. a ich dziećmi K. i K.. Widoczna jest rozbieżność w ocenie transakcji dokonanej przez oba Sądy. Jak wskazał pozwany w odpowiedzi na pozew, apelacja od wyroku Sądu Rejonowego została oddalona w dniu 28.02.2019 r. Natomiast apelacja od wyroku Sądu Okręgowego została odrzucona, czyli merytorycznie wyrok nie został poddany kontroli instancyjnej. Sąd Okręgowy we Wrocławiu w składzie rozpoznającym tę sprawę nie podziela natomiast poglądu wyrażonego przez Sąd Okręgowy w Zielonej Górze co do sposobu ujmowania zamiaru dłużnika.

Można dodać, że z uzyskanych ze sprzedaży środków dłużnik spłacił zobowiązanie kredytowe. Zaspokojenie jedynie niektórych wierzycieli ma w okolicznościach tej sprawy podwójne znaczenie. Co do zasady dłużnik w razie wielości wierzycieli ma prawo wyboru wierzyciela, którego chce zaspokoić, niemniej jednak, w niektórych sytuacjach zaspokojenie jednego z wierzycieli lub niektórych z nich może wskazywać na działanie ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Będzie tak między innymi wtedy, gdy dłużnik dokonał wyboru wierzyciela w sposób arbitralny, prowadzący do uprzywilejowania go kosztem pozostałych w okolicznościach, które wskazują na rychłą możliwość ogłoszenia upadłości dłużnika i wyprowadzenie z jego majątku istotnych składników, co może prowadzić do niemożności zaspokojenia wierzycieli z przyszłej masy upadłości. Zatem przeznaczenie wszystkich środków uzyskanych tytułem ceny sprzedaży na spłatę wyłącznie kredytów bankowych, bez zaspokojenia lub zabezpieczenia innych wierzytelności, w tym należności podatkowych, może wskazywać na świadomość pokrzywdzenia wierzycieli po stronie reprezentanta dłużnika. Jednakże w warunkach działalności gospodarczej, wykonywanej przecież w różnych realiach ekonomicznych, ale także w ramach racjonalnego działania, spłata całości kredytu przed terminem może otwierać drogę do uzyskania finansowania tej działalności ze środków kredytowych w przyszłości. W 2014 r. nie można było wykluczyć, że przedsiębiorstwo A-Z (...) sp. z o.o. w kolejnych latach będzie się rozwijać. W przypadku spółki zajmującej się dystrybucją materiałów budowlanych istotne jest oczywiści dysponowaniem odpowiednim terenem lub budynkami charakterze składowym lub magazynowym, ale nie musi być to teren lub budynek własny, wystarczy jego dzierżawa, natomiast decydujące znaczenie ma dysponowanie środkami obrotowymi, pochodzącymi częstokroć z kredytu, w tym kredytu odnawialnego, linii kredytowej, itp.

Reasumując, Sąd uznał powództwo za usprawiedliwione w ten sposób, że uznał zaskarżone przez powoda umowy za bezskuteczne wobec niego w celu umożliwienia zaspokojenia wierzytelności pieniężnych przysługujących Skarbowi Państwa – Naczelnikowi Urzędu Skarbowego w Ż. w stosunku do „(...)” sp. z o.o. w Ż. wynoszących na dzień 28.03.2019 r. 176.888,80 zł, w tym 175.249,80 zł należności głównej oraz 1.643 zł odsetek, z tytułu zaległości podatkowych:

a) w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2014 r. – w kwocie 94.381,90 zł,

b) w zakresie podatku od towarów i usług za okres:

- 11.2014 r. – 35.276,80 zł,

- 12.2014 r. – 47.230,10 zł.

W pozostałym zakresie powództwo podlegało oddaleniu.

Wobec częściowego uwzględnienia powództwa o kosztach procesu należało orzec zgodnie z zasadą ich stosunkowego rozdzielenia wyrażoną w art. 100 kpc. Powód uzyskał ochronę wierzytelności w wysokości łącznej 176.880,80 zł, co stanowi 59,28 % wartości przedmiotu sporu (wynoszącej 298.403,05 zł). Koszty procesu po stronie powoda objęły wynagrodzenie pełnomocnika ustalone zgodnie z § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie – 10.800 zł, z czego 59,28 % wynosi 6.404,24 zł. Koszty procesu po stronie pozwanego objęły: wynagrodzenie pełnomocnika ustalone zgodnie z § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych – 10.800 zł (sprawa ma standardowy charakter, nie ma podstaw do podwyższenia stawki) oraz opłatę skarbową od pełnomocnictwa – 17 zł tj. łącznie 10.817 zł, z czego 40,72 % wynosi 4.404,68 zł. Różnica między wskazanymi kwotami na rzecz powoda wynosi 1.999,56 zł.

Stosownie do art. 113 uksc nieopłacone koszty sądowe obejmujące opłatę od pozwu wynoszącą 14.921 zł, obciążają pozwanego w 59,28 %, tj. w kwocie 8.845,17 zł.

Mając powyższe na uwadze, Sąd podjął rozstrzygnięcia zawarte w sentencji wyroku.

Dodano: 17 września 2021, Opublikował(a): Anna Majewska
Podmiot udostępniający informację: Sąd Okręgowy we Wrocławiu
Osoba, która wytworzyła informację: Krzysztof Rudnicki
Data wytworzenia informacji: 22 stycznia 2021