Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 19. lipca 2016 roku (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w B. (dalej zwana również (...)) wystąpiła przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (dalej zwaną również Polkomtel) o zapłatę kwoty 43.621,08 zł wraz z odsetkami w wysokości ustawowej za opóźnienie od dnia 22. lipca 2013 r. do dnia zapłaty, a także o zasądzenie na jego rzecz od pozwanej kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu powód wskazał, że zawarł z pozwaną ramową umowę o współpracy, na podstawie której powód zobowiązał się do wykonania szeregu usług, m. in. do przygotowania i dostosowania Platformy KE, a pozwana do uiszczenia ustalonego wynagrodzenia oraz zrekompensowania powodowi kosztów przygotowania Platformy KE, w sytuacji rozwiązania umowy za porozumieniem stron, jak również w przypadku jej wygaśnięcia i braku kontynuacji współpracy w oparciu o umowę docelową. Tytułem rekompensaty powód wystawił fakturę VAT, która nie została uregulowana przez stronę pozwaną (pozew, k. 2–3v.).

W dniu 22. listopada 2016 roku, wydany został w sprawie nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym (nakaz zapłaty, sygn. akt IX GNc 4328/16, k. 92). Jego odpis został doręczony stronie pozwanej w dniu 9. grudnia 2016 r. (k. 97).

W dniu 23. grudnia 2016 roku pozwana (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. złożyła sprzeciw od ww. nakazu zapłaty i zaskarżając go w całości, wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie na swoją rzecz od powoda kosztów procesu.

Uzasadniając swoje stanowisko pozwana zakwestionowała dochodzone przez powoda roszczenie co do zasady, jak i wysokości. Podniosła ponadto zarzut przedawnienia roszczenia (sprzeciw od nakazu zapłaty, k. 99-102).

S ąd ustalił, co następuje:

W dniu 17. stycznia 2012 roku (...) Spółka akcyjna z siedzibą w W. zawarła z (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. (Dostawca), ramową umowę o współpracy. Przedmiotem zawartej umowy było m.in. określenie zasad współpracy stron w następującym zakresie: przygotowania i dostosowania przez Dostawcę Platformy KE (kontentu energetycznego), zapewnienie przez Dostawcę udzielenia bezpośrednio na rzecz Klienta niewyłącznej licencji na Oprogramowanie KE, współpracy Stron przy oferowaniu przez Polkomtel Usługi (...) oraz (...) wybranym Klientom z segmentu klientów biznesowych oraz wykonywania wdrożeń Usługi (...) przez Dostawcę dla tych Klientów, utrzymywania Platformy KE przez Dostawcę, w tym szczególności obsługa zgłoszeń Klientów dotyczących problemów (§2). Dostawca zobowiązał się do udostępnienia Polkomtel Platformy KE w terminie 45 dni kalendarzowych od daty wejścia w życie umowy, przy czym o gotowości do takiego udostępnienia Dostawca powiadomi Polkomtel na piśmie, pod rygorem nieważności, z wyprzedzeniem co najmniej 3 dni roboczych (§4 ust. 2). Usługa utrzymania Platformy KE będzie świadczona przez Dostawcę na rzecz Polkomtel i Klientów w okresie począwszy od dnia podpisania ostatecznego (tj. bez jakichkolwiek zastrzeżeń) protokołu odbioru Platformy KE, do ostatniego dnia obowiązywania umowy (§6 ust. 2). Z tytułu należytego wykonania obowiązków Dostawcy przewidzianych w umowie, Polkomtel zobowiązał się uiszczać na rzecz Dostawcy wynagrodzenie w kwocie ustalonej zgodnie z zasadami zawartymi w załączniku nr 9 do umowy. Powyższe wynagrodzenie obejmowało wykonanie wszystkich zobowiązań określonych w umowie, w tym w tytułu udzielenia licencji. Wynagrodzenie miało być płatne w miesięcznych okresach rozliczeniowych (§8 ust. 1-3 w zw. z §1 ust. 17). W załączniku nr 9 do umowy strony nadto uzgodniły, że w przypadku braku kontynuacji współpracy stron po upływie okresu, na który została zawarta umowa pilotażowa, Polkomtel zrekompensuje Dostawcy koszty dostosowania Platformy KE. Wysokość rekompensaty miała być odwrotnie proporcjonalna do ilości wdrożonych aktywnych (...), według następującej kalkulacji: wysokość rekompensaty = ½*(700-x)*75.000,00 zł/700, gdzie x oznaczało sumę ilości wdrożonych aktywnych (...) w wariancie B. i A.. Polkomtel był zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia wskazanego na fakturze VAT, wystawionej prawidłowo i doręczonej przez Dostawcę do Polkomtel w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia jej otrzymania, przelewem na rachunek bankowy wskazany w fakturze (§8 ust. 6). Umowa została zawarta na czas oznaczony, do dnia 30. września 2012 r., z zastrzeżeniami w umowie wskazanymi (§14 ust. 2). W §16 ust. 4 i 5, strony ustaliły, że w przypadku wyrażenia przez Klientów zainteresowania Usługami (...), dążyć będą do podpisania umowy docelowej. W przypadku natomiast prowadzenia negocjacji, ale nie uzgodnienia treści umowy docelowej przed wygaśnięciem niniejszej umowy, strony ustaliły, że w braku odmiennych postanowień, niniejsza umowy ulegnie przedłużeniu do dnia zawarcia umowy docelowej (okoliczności bezsporne; umowa wraz z załącznikami, k. 6-63v.).

Platforma KE była to usługa dodana na platformie należącej do spółki (...): erco.net. Oprogramowanie to zostało stworzone przez spółkę (...) w 2002 r., a na potrzeby realizacji zawartej z Polkomtel umowy, miało zostać uproszczone, a wybrane, proste jego funkcjonalności udostępnione klientom docelowym (zeznania J. S., k. 176-177v.).

W ramach wykonywania powyższej umowy, do obowiązków spółki (...) należało: wykonywanie audytów u klienta, robienie koncepcji technicznej, w jaki sposób można odczytywać jego liczniki, usługa zdalnego odczytu tych informacji z siedziby spółki, przetwarzanie tych informacji i udostępnienia końcowemu klientowi przetworzonej informacji, a także świadczenie usługi serwisowej i wsparcia w czasie trwania umowy (zeznania J. S., k. 176-177v.).

Spółka (...) wykonała umowę o współpracy, zgodnie z jej warunkami. Przed wygaśnięciem umowy były organizowane szkolenia dla pracowników spółki (...) (zeznania J. S., k. 176-177v.).

Po wygaśnięciu ramowej umowy o współpracy, strony do czerwca 2013 r. prowadziły negocjacje co do przedłużenia współpracy na umowy docelowej, do czego jednak nie doszło (zeznania J. S., k. 176-177v.).

W dniu 21. czerwca 2013 r. spółka (...) wystawiła na rachunek spółki (...) fakturę VAT nr (...) na kwotę 43.621,08 zł brutto (35.464,29 zł netto), tytułem rekompensaty za przygotowanie platformy KE przez (...) dla Polkomtel, z terminem płatności do dnia 21. lipca 2013 r. Powyższa kwota rekompensaty została wyliczona na podstawie wzoru z pkt 5bii umowy z załącznika nr 9, tj. wysokość rekompensaty = ½*(700-x)*75.000,00 zł/700. W związku z tym, iż jedyny wdrożony Klient – (...), posiadał 26 kont B. i 12 A. (łącznie 38), powyższa kwota została wyliczona w następujący sposób: ½*(700-38)*75.000,00 zł/700 = 35.464,29 zł netto (faktura VAT, k. 65).

Pismem z dnia 21. sierpnia 2013 r. spółka (...) wezwała spółkę (...) do zapłaty kwoty 43.621,08 zł, tytułem należności za przygotowanie platformy KE, wynikającej z faktury VAT nr (...) wraz z odsetkami od dnia 22. lipca 2013 r. (wezwanie do zapłaty, k. 64).

(...) Spółka akcyjna z siedzibą w W. zmieniła formę prawną na (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., natomiast spółka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. zmieniła formę prawną na (...) Spółkę akcyjną z siedzibą w B. (okoliczności bezsporne).

Powyższych ustaleń faktycznych Sąd dokonał na podstawie zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego w postaci odpisów dokumentów załączonych do pozwu. Powołane przez stronę odpisy dokumentów prywatnych zasługują na wiarę. Ich wiarygodność nie była kwestionowana przez strony niniejszego postępowania, Sąd zaś nie znalazł podstaw, by czynić to z urzędu.

Podstawę ustaleń faktycznych stanowiły również zeznania przedstawiciela powoda – J. S., którym Sąd dał wiarę w całości. Wprawdzie oczywistym jest, że powód jest bezpośrednio zainteresowany korzystnym dla siebie rozstrzygnięciem, jednakże okoliczność ta nie stanowi per se podstaw do odebrania jego zeznaniom przymiotu wiarygodności. Zeznania powoda były bowiem spójne, pozbawione wewnętrznych sprzeczności, a nadto znajdowały odzwierciedlenie w pozostałym materiale dowodowym zgromadzonym w sprawie - treści dokumentów prywatnych znajdujących się w aktach sprawy.

S ąd zważył, co następuje:

Powództwo jako zasadne zasługuje na uwzględnienie w całości.

Powód wywodził roszczenie procesowe będące przedmiotem niniejszego postępowania z ramowej umowy o współpracę. W ocenie Sądu zawartą przez strony umowę należy zakwalifikować jako umowę o charakterze mieszanym. Umową mieszaną określa się umowę łączącą elementy treści różnych typów umów. W drodze takiej umowy strony kreują jeden stosunek zobowiązaniowy łączący elementy charakterystyczne dla różnych umów nazwanych. W niniejszej sprawie, łącząca strony umowa o współpracy zawierała elementy umowy o dzieło, umowy licencyjnej oraz umowy o świadczenie usług. Wskazać jednakże należy, iż jak wynika z zeznań przedstawiciela powoda, głównymi obowiązkami strony powodowej w ramach wykonywania łączącej strony umowy, było wdrożenie i udostępnienie Platformy KE odbiorcom końcowym, a następnie wykonywanie audytów u klienta, robienie koncepcji technicznej, w jaki sposób można odczytywać jego liczniki, usługa zdalnego odczytu tych informacji z siedziby spółki, przetwarzanie tych informacji i udostępnienia końcowemu klientowi przetworzonej informacji, a także świadczenie usługi serwisowej i wsparcia w czasie trwania umowy. Pozostałe świadczenia przewidziane w umowie, tj. m.in. stworzenie tej platformy i udzielenie licencji, miały służyć wyłącznie osiągnieciu celu, jakim było udostępnienie i utrzymywanie Platformy KE, miały zatem względem tego zasadniczego celu funkcję służebną. Tym samym uznać należy, że element świadczenia usług miał w treści stosunku prawnego łączącego strony charakter dominujący. W związku z czym w niniejszej sprawie znajdą zastosowanie przepisy art. 734 i nast. k.c. Zgodnie z treścią art. 750 k.c. do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Z kolei w świetle art. 734 § 1 k.c. przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. Artykuł 735 § 1 k.c. stanowi natomiast, iż jeżeli ani z umowy, ani z okoliczności nie wynika, że przyjmujący zlecenie zobowiązał się wykonać je bez wynagrodzenia, za wykonanie zlecenia należy się wynagrodzenie. W myśl art. 735 k.c. umowa o świadczenie usług jest równocześnie umową wzajemną, albowiem wynagrodzenie stanowi ekwiwalent świadczenia usług. Okolicznościami rozstrzygającymi o zasadności powództwa o wynagrodzenie za świadczenie usług są: istnienie zobowiązania do świadczenia usług, tj. umowy o świadczenie usług oraz wykonanie usług na rzecz drugiej strony.

Należy wskazać, iż poza sporem był sam fakt zawarcia umowy o treści przedstawionej przez powoda wraz z pozwem. Pozwana zakwestionowała natomiast zasadność i wysokość dochodzonego roszczenia oraz podniosła zarzut przedawnienia roszczenia.

Zgodnie z rozkładem ciężaru dowodu, wynikającym z przepisu art. 6 k.c. oraz stanowiącego jego odpowiednik procesowy art. 232 k.p.c., powód winien udowodnić, iż przysługuje mu wierzytelność w dochodzonej wysokości, skoro z faktu tego wywodzi skutki prawne.

W ocenie Sądu powód sprostał ciążącemu na nim obowiązkowi. Powód udowodnił bowiem okoliczności, z których swoje roszczenie wywodzi. Jak już zostało wskazane, poza sporem był sam fakt zawarcia ramowej umowy o współpracy, załączonej przez powoda do pozwu. Zostały w niej wyraźnie wskazane obowiązki i uprawnienia zarówno powoda, jak i pozwanej, w tym uprawnienie powoda do żądania rekompensaty kosztów dostosowania Platformy KE oraz sposób wyliczenia tej kwoty (pkt 5 bii załącznika nr 9 do umowy). Zgodnie z treścią powyższego zapisu, w przypadku braku kontynuacji współpracy stron po upływie okresu, na który została zawarta umowa pilotażowa, Polkomtel zrekompensuje Dostawcy koszty dostosowania Platformy KE. Wysokość rekompensaty miała być odwrotnie proporcjonalna do ilości wdrożonych aktywnych (...), według następującej kalkulacji: wysokość rekompensaty = ½*(700-x)*75.000,00 zł/700, gdzie x oznaczało sumę ilości wdrożonych aktywnych (...) w wariancie B. i A.. W niniejszej sprawie nie ulega wątpliwości, iż powód poniósł koszty w celu dostosowania oprogramowania do wymogów określonych umową oraz, iż zawarta przez strony umowa nie była kontynuowana. Tym samym uznać należy, że zostały spełnione wszystkie przesłanki z pkt 5 bii załącznika nr 9 do umowy. Powodowi zatem przysługuje uprawnienie do żądania zrekompensowania poniesionych przez niego kosztów dostosowania platformy KE, w kwocie wyliczonej według wskazanego w umowie wzoru. Jak wynika z zawartego na fakturze VAT wyjaśnienia, oprogramowanie zostało wdrożone tylko u jednego klienta, który posiadał 38 aktywnych kont użytkownika, w związku z czym strona powodowa wyliczyła należną jej kwotę w następujący sposób: ½*(700-38)*75.000,00 zł/700=35.464,29 zł netto, a zatem zgodnie z postanowieniami umowy. Na taką też kwotę została wystawiona przez powoda faktura VAT. Tym samym uznać należy, ze strona powodowa wykazała zarówno zasadność, jak i wysokość dochodzonego roszczenia w niniejszej sprawie.

Powyższe okoliczności Sąd ponadto uznał za przyznane przez pozwaną na podstawie art. 230 k.p.c. Składając sprzeciw od nakazu zapłaty strona pozwana zaprzeczyła wszelkim twierdzeniom pozwu, w szczególności zakwestionowała zasadność i wysokość dochodzonego roszczenia, nie powołując się na żadne konkretne okoliczności. Zgodnie z art. 210 § 2 k.p.c., każda ze stron obowiązana jest do złożenia oświadczenia co do twierdzeń strony przeciwnej, dotyczących okoliczności faktycznych. Wypowiedzenie się co do twierdzeń strony przeciwnej o okolicznościach faktycznych winno odnosić się w sposób konkretny i jednoznaczny do wszystkich podniesionych przez tę stronę twierdzeń. Obowiązek przewidziany w art. 210 § 2 k.p.c. zmierza do zakreślenia okoliczności spornych i bezspornych między stronami i ma wpływ na zakres ewentualnego postępowania dowodowego. Dowodzeniu podlegają bowiem tylko okoliczności sporne między stronami, istotne dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 212 k.p.c., art. 227 k.p.c., art. 229 k.p.c.). W sytuacji, w której strona obarczona obowiązkiem wypowiedzenia się co do twierdzeń strony przeciwnej o okolicznościach faktycznych, co do nich się nie wypowie, naraża się na zastosowanie przez Sąd dyspozycji art. 230 k.p.c., zgodnie z którym, gdy strona nie wypowie się co do twierdzeń strony przeciwnej o faktach, sąd, mając na uwadze wyniki całej rozprawy, może fakty te uznać za przyznane. Jeżeli strona chce zaprzeczyć twierdzeniom strony przeciwnej o faktach, powinna uczynić to wyraźnie, odnosząc się do konkretnych okoliczności faktycznych i przedstawiając jednocześnie własne twierdzenia odnośnie kwestionowanej okoliczności. W związku z tym, jako zaprzeczenie twierdzeniom strony przeciwnej o faktach nie może być traktowane ogólnikowe zaprzeczenie wszelkim okolicznościom podanym przez stronę przeciwną.

Przechodząc do analizy podniesionego w sprzeciwie od nakazu zapłaty zarzutu przedawnienia stwierdzić należy, że nie zasługuje on na uwzględnienie. Strona pozwana podnosząc zarzut przedawnienia roszczenia wskazała na dwuletni termin przedawnienia wynikający z art. 646 k.c. Podkreślenia w tym miejscu wymaga, iż strona zgłaszając zarzut przedawnienia nie musi podawać podstawy prawnej, na podstawie której taki zarzut podnosi, zaś wskazana podstawa prawna nie jest dla Sądu wiążąca.

W niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania przepis art. 646 k.c. Zgodnie z jego treścią, roszczenia wynikające z umowy o dzieło przedawniają się z upływem lat dwóch od dnia oddania dzieła, a jeżeli dzieło nie zostało oddane - od dnia, w którym zgodnie z treścią umowy miało być oddane. Jak już zostało wskazane, w niniejszym przypadku zawarta przez strony umowa miała charakter mieszany z dominującymi elementami umowy o świadczenie usług, tym samym do umowy tej należało stosować przepisy art. 734 i nast. k.c. W niniejszym jednakże przypadku nie znajdzie zastosowania także przepis art. 751 k.c. Powód dochodzi bowiem zapłaty kwoty 43.621,08 zł z tytułu rekompensaty kosztów przygotowania Platformy KE.

Zgodnie z art. 483 § 1 k.c. można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kara umowna). Zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie panuje zgoda co do tego, że zakres odpowiedzialności z tytułu kary umownej pokrywa się z zakresem ogólnej odpowiedzialności dłużnika za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania (art. 483 § 1 i art. 484 § 1 w związku z art. 471 k.c.). Zobowiązany do zapłaty kary może w związku z tym bronić się zarzutem, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności. Oznacza to, że przesłanką dochodzenia zapłaty kary umownej jest wina dłużnika co najmniej w postaci niedbalstwa (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2011 r. II CSK 318/10). Żądanie zapłaty kary umownej może być uwzględnione tylko wtedy, gdy niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania jest następstwem okoliczności, za które dłużnik ponosi odpowiedzialność (art. 471 k.c.). Nie ulega jednak wątpliwości, że zgodnie z art. 473 § 1 k.c. dłużnik może przez umowę przyjąć odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania z powodu oznaczonych okoliczności, za które na mocy ustawy odpowiedzialności nie ponosi. Może zatem rozszerzyć swoją odpowiedzialność kontraktową przyjmując odpowiedzialność także za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy z przyczyn od niego niezależnych. Jeżeli jednak strony chcą rozszerzyć odpowiedzialność dłużnika, to zgodnie z art. 473 § 1 k.c. muszą w umowie wskazać, za jakie inne – niż wynikające z ustawy – okoliczności dłużnik ma ponosić odpowiedzialność (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 października 2010 r. II CSK 180/10). Na podstawie art. 3531 k.c. możliwe jest zastrzeżenie w umowie, że dłużnik obwiązany będzie zapłacić określoną sumę pieniężną w każdym wypadku niewykonania (nienależytego wykonania) zobowiązania. Dotyczy to także sytuacji, gdy strony w umowie, w której odpowiedzialność dłużnika oparta jest na zasadzie winy, wskazały okoliczności w których dłużnik zobligowany będzie do zapłaty kary umownej pomimo braku po jego stronie winy. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się jednak, że takie zastrzeżenie nie jest karą umowną, a tzw. zobowiązaniem gwarancyjnym (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16. stycznia 2013 r., II CSK 331/12). Ponieważ zgodnie z art. 56 k.c. czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy, z zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów, to w świetle art. 3531 k.c. swoboda umów ograniczona jest właściwościami (naturą) stosunku prawnego, przepisami ustawy oraz zasadami współżycia społecznego.

Jak wynika z niekwestionowanych przez strony okoliczności niniejszej sprawy, umowa o współpracy została zawarta na czas określony i miała obowiązywać do dnia 30. września 2012 r., z możliwością jej przedłużenia (§14 ust. 2 w zw. z § 16 ust. 4-5 umowy). W przypadku zaś braku kontynuacji współpracy stron po upływie okresu, na który została zawarta umowa pilotażowa, pozwany zobowiązał się zrekompensować powodowi koszty dostosowania Platformy KE (pkt 5 bii załącznika nr 9 do umowy). Analiza powyższych zapisów wskazuje, że strony nie odwołały się do instytucji kary umownej. Wolą stron nie było zatem określenie obowiązku zapłaty kary umownej. W ramach swobody kontraktowej strony przewidziały zaś odpowiedzialność pozwanej o charakterze quasi-odszkodowawczym, zobowiązującą ją w sposób wiążący do zapłaty określonej kwoty w razie braku kontynuacji umowy i nieosiągnięcia przez powoda w okresie jej obowiązywania zakładanych zysków rekompensujących poczynione nakłady. Pozwana jest zatem gwarantem tego, że określona sytuacja nastąpi, i odpowiada bez względu na to, czy powstała szkoda oraz czy można jej przypisać odpowiedzialność za nienastąpienie lub nastąpienie określonej sytuacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15. października 2008 r., I CSK 154/08). W ocenie Sądu takie zastrzeżenie umowne jest dopuszczalne na mocy art. 3531 k.c. oraz art. 473 k.c. Stanowi to rozszerzenie odpowiedzialności dłużnika do zdarzeń, za które nie ponosi winy i ma charakter zobowiązania gwarancyjnego. Zapis ten nie jest sprzeczny ani z prawem ani z zasadami współżycia społecznego, ani też ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa.

W związku powyższym, w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 751 k.c. Zgodnie z jego treścią, z upływem lat dwóch przedawniają się: roszczenia o wynagrodzenie za spełnione czynności i o zwrot poniesionych wydatków przysługujące osobom, które stale lub w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju; to samo dotyczy roszczeń z tytułu zaliczek udzielonych tym osobom (pkt 1) oraz roszczenia z tytułu utrzymania, pielęgnowania, wychowania lub nauki, jeżeli przysługują osobom trudniącym się zawodowo takimi czynnościami albo osobom utrzymującym zakłady na ten cel przeznaczone (pkt 2). Przepis ten enumeratywnie wymienia roszczenia, które przedawniają się z upływem dwóch lat, inne zatem tj., nie wymienione we wspomnianym przepisie roszczenia z umowy zlecenia przedawniają się według przepisów ogólnych (art. 118 i nast. k.c.), gdyż analizowany przepis nie poddaje się - co oczywiste - wykładni rozszerzającej. Wobec tego, że brak jest przepisu szczególnego regulującego termin przedawnienia roszczeń gwarancyjnych, to znajduje zastosowanie trzyletni termin przedawnienia przewidziany w art. 118 k.c. Obie strony bowiem są podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą, a dochodzona wierzytelność ma związek z tą działalnością.

Jak już zostało wskazane powyżej, pozwany zobowiązał się zrekompensować pozwanemu koszty dostosowania Platformy KE, w przypadku braku kontynuacji współpracy stron po upływie okresu, na który została zawarta umowa pilotażowa. Stosownie zaś do § 8 ust. 6 zawartej umowy, pozwany był zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia wskazanego w fakturze VAT, w terminie 30 dni od dnia otrzymania dokumentu. Wobec tego, że możliwość żądania przez powoda zrekompensowania poniesionych przez niego kosztów dostosowania oprogramowania do warunków umowy uzależniona była od braku kontynuacji umowy, pozostawało do rozstrzygnięcia zagadnienie początku biegu terminu przedawnienia roszczenia. Zgodnie z art. 120 § 1 k.c. bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie. Bieg terminu przedawniania rozpoczyna się zatem, pomimo, że roszczenie nie stało się jeszcze wymagalne. Wymagalność roszczeń w świetle art. 120 § 1 zd. 2 k.c. może zależeć od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego – powoda. Reguła ta dotyczy tzw. zobowiązań bezterminowych, a więc takich, w których termin spełnienia świadczenia nie został określony w treści samej czynności prawnej. W niniejszej sprawie wprawdzie strony ustaliły w umowie termin płatności wynagrodzenia na podstawie faktur VAT, jednakże jest to termin niedookreślony, gdyż to od czynności podjętej przez powoda zależało kiedy wystawi i wyśle fakturę pozwanej. Utrzymanie jednakże zasady, w myśl której wymagalność wyznacza początek biegu przedawnienia, w praktyce oznaczałby pozostawienie wierzycielowi swobody w określeniu długości terminu przedawnienia, co byłoby sprzeczne z art. 119 k.c. Wierzyciel – samodzielnie i swobodnie decydując o wezwaniu dłużnika do spełnienia świadczenia – mógłby wydłużać okres przedawnienia. Aby temu zapobiec, ustawodawca zdecydował się na swoiste „wymuszenie” rozpoczęcia biegu przedawnienia (wyrok SN z dnia 29. listopada 1999 r., III CKN 474/98). Termin przedawnienia należy zatem liczyć od momentu, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby wierzyciel wezwał dłużnika w najwcześniej możliwym terminie (wyrok SN z dnia 16. maja 2013 roku, V CSK 277/12). Tak samo należy ocenić przypadki, gdy wymagalność zależy od pewnych sformalizowanych czynności, jak w niniejszym przypadku od wystawienia i wysłania pozwanej faktury VAT. Decyduje tutaj najwcześniejszy możliwy termin ich wykonania (wyrok SN z dnia 16. listopada 1995 roku, II CRN 156/95, (...) 1996, nr 3, s. 22). Ponieważ wierzyciel w zobowiązaniu bezterminowym może żądać spełnienia świadczenia zaraz po tym, jak dłużnik się do niego zobowiązał, należy uznać, że pierwszym dniem terminu przedawniania tego rodzaju roszczeń, jest dzień, w którym zobowiązanie powstało. W niniejszej sprawie, na podstawie pkt 5 bii załącznika nr 9 do umowy, uznać należy, że zobowiązanie powstało w chwili, kiedy oczywista dla obu stron była kwestia, iż nie dojdzie do kontynuacji zawartej przez strony ramowej umowy o współpracy. Zgodnie z zapisami umowy (§14 ust. 2), umowa obowiązywała do dnia 30. września 2012 r., z zastrzeżeniem wyjątków określonych w umowie. Jeden z nich strony przewidziały w postanowieniu umownym, w którym uzgodniły, że w przypadku wyrażenia przez Klientów zainteresowania Usługami (...), dążyć będą do podpisania umowy docelowej. W przypadku natomiast prowadzenia negocjacji, ale nie uzgodnienia treści umowy docelowej przed wygaśnięciem niniejszej umowy, strony ustaliły, że w braku odmiennych postanowień, niniejsza umowy ulegnie przedłużeniu do dnia zawarcia umowy docelowej (§16 ust. 4 i 5 umowy). Jak wynika z zeznań przedstawiciela powoda, strony po wygaśnięciu umowy, tj. 30. września 2012 r., prowadziły przez długi okres, tj. przez okres 9 miesięcy - do czerwca 2013 r., negocjacje mające na celu przedłużenie współpracy. Z zeznań powoda wynika ponadto, iż przed datą końcową trwania umowy, były jeszcze organizowane szkolenia dla pracowników pozwanego, gdyż powodowa spółka była przekonana o dalszej współpracy z pozwanym. Tym samym uznać należy, że najwcześniejszy możliwy termin do podjęcia przez powoda czynności polegającej na wystawieniu faktury VAT obejmującej rekompensatę i wezwaniu pozwanego do spełnienia świadczenia, przypadał w czerwcu 2013 r. Strona pozwana nie kwestionowała okoliczności otrzymania przedmiotowej faktury VAT ani terminu jej wymagalności. Tym samym uznać należy, że trzyletni termin przedawnienia roszczenia rozpoczął swój bieg w dniu 21. lipca 2013 r., wobec czego roszczenie powoda uległoby przedawnieniu w dniu 21. lipca 2016 roku. Pozew został wniesiony w dniu 19. lipca 2016 roku, a zatem przed upływem trzyletniego terminu przedawnienia.

Rekapitulując, w ocenie Sądu, powód wykazał, że strony zastrzegły obowiązek zapłaty kwoty o charakterze gwarancyjnym, jak również okoliczność, że umowa nie została przedłużona. Wobec tego, że zaistniały przesłanki z pkt 5 bii załącznika nr 9 do umowy, po stronie powoda powstało roszczenie o zapłatę quasi-odszkodowania, co stanowiło podstawę do obciążenia pozwanej obowiązkiem jej zapłaty. Pozwany nie kwestionował wysokości roszczenia ani sposobu jego wyliczenia i wyrażenia w wartości brutto. Mając na względzie powyższe Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę w wysokości 43.621,08 zł.

O obowiązku zapłaty odsetek ustawowych od zasądzonej kwoty należności głównej Sąd orzekł zgodnie z żądaniem pozwu, na podstawie art. 481 k.c. Data początkowa, od której powód domagał się odsetek, nie była kwestionowana przez pozwaną (art. 230 k.p.c.).

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. oraz § 2 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22. października 2015 r., w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. 2015, poz. 1804). Na kwotę zasądzoną od pozwanego na rzecz powoda składa się wynagrodzenie pełnomocnika będącego radcą prawnym w kwocie 4.800,00 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 34,00 zł oraz opłata od pozwu w kwocie 2.182,00 zł.

Mając na uwadze wszystkie opisane wyżej okoliczności, Sąd na podstawie powołanych w uzasadnieniu przepisów orzekł jak w wyroku.

SSR Aleksandra Zielińska-Ośko

Z/ odpis wyroku wraz z odpisem uzasadnienia doręczyć pełnomocnikom stron.