Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 września 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący – Sędzia SA Beata Kozłowska (spr.)

Sędzia SA Przemysław Kurzawa

Sędzia SA Bogdan Świerczakowski

Protokolant st. sekr. sąd. Joanna Baranowska

po rozpoznaniu w dniu 21 sierpnia 2014 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa R. S., B. S. i K. D.

przeciwko Wyższej Szkole Handlu i Finansów (...) z siedzibą w W.

o stwierdzenie nieważności czynności prawnej, ewentualnie ustalenie nieistnienia czynności prawnej

na skutek apelacji powodów

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 6 września 2013 r.

sygn. akt II C 551/10

oddala apelacje.

Sygn. akt I ACa 233/14

UZASADNIENIE

Powództwo w niniejszej sprawie pierwotnie zostało wytoczone przez R. S., lecz następnie do niniejszej sprawy w charakterze powodów przystąpili również B. S. i K. D..

Wszyscy powodowie ostatecznie domagali się ustalenia, że umowa sprzedaży udziałów w dniu 27 listopada 2009 r. oraz „Porozumienie w sprawie restrukturyzacji Uczelni” zawarte w W. w dniu 30 listopada 2009 r. pomiędzy powodami działającymi z jednej strony, a W.z siedzibą w W. z drugiej strony, są nieważne, ponieważ powodowie, w trybie art. 86 § 1 k.c., uchylili się od skutków złożonych oświadczeń woli z powodu błędu wywołanego podstępem pozwanego. Powód K. D. na wypadek nieuwzględnienia tego żądania wniósł o ustalenie nieistnienia w części dotyczącej jego osoby umowy sprzedaży udziałów.

W uzasadnieniu swych żądań powodowie wskazali, że jako udziałowcy spółki pod firmą (...), O., S.” Sp. z o.o., będącej założycielem Wyższej Szkoły (...) z siedzibą w W. dalej określanej również jako (...) a jednocześnie prorektor Szkoły, poręczył za kredyty udzielone (...) przez (...) Bank (...) w W., jednak pomimo zasilenia finansowego Uczelnia nie odzyskała płynności finansowej. Wskazał, że jesienią 2009 roku do prezydenta Szkoły zgłosili się reprezentanci pozwanej z propozycją nabycia (...) oraz przeprowadzenia jej sanacji. Podkreślił, że najważniejszymi dla niego kwestiami było pilne uregulowanie kredytów, za które poręczył, spłata pożyczki udzielonej (...) przez J. G. (1) oraz utrzymanie istnienia uczelni, a przedstawiciele pozwanej bezwarunkowo zobowiązali się spełnić jego żądania w tym zakresie. Pozostając zatem w przekonaniu, że zawierają kompleksowe porozumienie ratujące założoną m. in. przez nich szkołę. podpisali dwa dokumenty – umowę sprzedaży udziałów i Porozumienie w sprawie restrukturyzacji. Porozumienie wprawdzie zostało podpisane po sprzedaży udziałów, lecz w swej treści i formie wyraźnie wskazywało na to, że stanowi całość z umową sprzedaży. W (...) pozwana zobowiązała się do spłaty zobowiązań (...) z tytułu kredytów udzielonych przez (...) w W., zobowiązań w stosunku do D. G. i utrzymania istnienia (...). Po zawarciu umów pozwana nie zrealizowała żadnego z postanowień (...), zakwestionowała natomiast ważność zawartych umów kredytowych, nie zwróciła pożyczki D. G., a ponadto nie prowadziła żadnej działalności marketingowej, czym ograniczyła funkcjonowanie (...). Wszystkie te fakty świadczą o tym, że (...) traktowała zapewnienia, że pilnie spłaci wyszczególnione w Porozumieniu zobowiązania jako podstęp mający wprowadzić powodów w błąd, w celu nakłonienia ich do sprzedaży udziałów w spółce. Zgodnie z „Porozumieniem” spłata zobowiązań była warunkiem sine qua non sprzedaży udziałów - bez tego zobowiązania, złożonego w obecności notariusza, powód nigdy nie sprzedałby spółki będącej organem założycielskim (...), ponieważ dysponując prawami założycielskimi mógłby sprzedać nieruchomość należącą do (...) i dokonać spłaty zaciągniętych kredytów. Powód stwierdził, że w takiej sytuacji oczywistym jest, iż uiszczenie przez pozwaną wyłącznie ceny udziałów prowadziłoby do rażącej nieekwiwalentności świadczeń i braku causy, gospodarczego uzasadnienia dla takiej transakcji. Przedstawiciele pozwanej mieli w dniu zawarcia porozumienia pełną świadomość sytuacji finansowej Szkoły i zobowiązali się pilnie uregulować jej zobowiązania, a gdyby nie udało się wypełnić tego obowiązku, pozwana miała wystąpić do Banku z propozycją wstąpienia w obowiązki poręczyciela ze zwolnieniem dotychczasowych poręczycieli z ich zobowiązań-powodów

Pozwana Wyższa Szkoła Handlu i Finansów (...) w W. w odpowiedzi na pozew zakwestionowała zarówno zasadność oświadczenia o uchyleniu się od złożonego oświadczenia woli, jak i twierdzenia pozwu. Odnosząc się do kwestii zwrotu pożyczki podała, że przedstawiciele Uczelni wyjaśnili zbywcom udziałów, że przyczyną opóźnienia w tym zakresie był przede wszystkim brak w dokumentacji uczelni oryginału umowy, a także fakt ukrycia przez zbywców rzeczywistej sytuacji finansowej (...), który był diametralnie inny od tego, o którym zapewnili oni w Porozumieniu o restrukturyzacji z dnia 30 listopada 2009 r. W związku z tym konieczne było dofinansowanie działalności Szkoły na kwotę przekraczającą 2 mln zł, a zatem opóźnienie w regulowaniu zobowiązań nie może być poczytane jako zamiar ich nieregulowania, zwłaszcza powziętym już przed zawarciem umowy sprzedaży. Podkreśliła, że również zobowiązania z tytułu zawarcia umowy zbycia udziałów zostały zrealizowane, a cena z tego tytułu – w wysokości 1 080 000 zł – uiszczona. Po zakupie udziałów rozpoczęto regulowanie i spłatę należności wynikających z umów kredytowych zawartych ze (...) Bankiem (...) w W., jednak w trakcie tych działań doszło do konfliktu z bankiem. Po dokonaniu analizy umów kredytowych pozwana doszła do przekonania, że zostały one zawarte w sposób niezgodny z zasadami reprezentacji (...), a Bank odmówił zaakceptowania jakichkolwiek proponowanych przez pozwaną rozwiązań prawnych, zmierzających do uregulowania zaistniałej sytuacji, a nawet podjęcia rozmów z przedstawicielami pozwanej. Pozwana stwierdziła, że powód oraz jego żona zaciągali kredyty, których w żadnej mierze nie uzasadniała sytuacja finansowa uczelni, doprowadzając do nadmiernego jej zadłużenia, uniemożliwiającego normalne funkcjonowanie. Działanie powodów zmierza do uzyskania ceny za sprzedaż udziałów, oddłużenia Uczelni przez pozwaną, a następnie ponowne przejęcie tego podmiotu poprzez złożenie oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli. Powodowie, uchylając się od złożonego oświadczenia woli, nie dokonali zwrotu ani kwot otrzymanych z tytułu ceny sprzedaży udziałów, ani kwoty 2 000 000 zł z tytułu dofinansowania uczelni, ani też jakichkolwiek innych kwot wpłaconych przez (...). Zdaniem pozwanej takie działanie po stronie powodowej mogło być zamierzone już od samego początku, o czym świadczy fakt, że oświadczenia odnośnie rzeczywistej sytuacji finansowej uczelni okazały się nieprawdziwe. Pozwana podkreśliła, iż przez cały czas zamierzała wywiązać się z zaciągniętych zobowiązań, jednak nie było to możliwe wobec konfliktu z E. K. i Bankiem Spółdzielczym w W., do którego doszło już po sprzedaży udziałów. Postanowienia umowy odnoszące się do spłaty zadłużenia (...) miały w istocie charakter zobowiązań, a nie - jak wskazuje powód - „zapewnienia”, a tym samym ich ewentualne niezrealizowanie może być traktowane wyłącznie jako niewykonanie zobowiązań, a nie jako wady oświadczenia woli Pozwana zaprzeczyła, by Porozumienie w sprawie restrukturyzacji Uczelni stanowiło całość z umową sprzedaży udziałów. Gdyby istotnie tak miało być, to elementy istotne tego Porozumienia zostałyby wprost włączone do umowy zbycia udziałów z dnia 27 listopada 2010 r., a ponieważ tak się nie stało, należy uznać je za odrębną czynność prawną. Jeśli powód traktował te umowy jako całość, to fakt ten nie był znany drugiej stronie Porozumienia.

Wyrokiem z dnia 6 września 2013 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo.

Swe rozstrzygnięcie Sąd Okręgowy oparł na następujących ustaleniach faktycznych i następujących ocenach prawnych:

Na mocy decyzji Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego z dnia 20 marca 1994 r., Wyższa Szkoła (...) została wpisana do rejestru uczelni niepublicznych. Z czasem Szkoła przyjęła imię J. G. (2). Założycielami Szkoły byli początkowo K. D., B. S. oraz R. S., a następnie uprawnienia założycielskie zostały przeniesione na „D., O., S.” Sp. z o.o. z siedzibą w W.. W 1997 roku Uczelnia nabyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. (...) w W..

Od momentu powstania (...), do dnia 1 października 2009 r. włącznie jej Prezydentem pozostawała B. S.. Następnie na stanowisko to została powołana na czas nieokreślony E. K.. Od dnia 1 października 2007 r. do dnia 30 stycznia 2010 r. Rektorem Uczelni był W. D..

Działając jako Prezydent (...) im. J. G. (2) B. S. zaciągnęła w (...) Banku (...) SA z siedzibą w W. cztery kredyty. Zabezpieczenie tych zobowiązań finansowych stanowiły: hipoteki kaucyjne obciążające prawo wieczystego użytkowania nieruchomości przy ul. (...) w W., łącznie do kwoty 7 350 000 zł, przystąpienie do długu przez powodów, przystąpienie do długu przez Spółkę (...), S.” (w przypadku dwóch ostatnich umów), weksel własny in blanco z awalem i pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku Szkoły. Powodowie w terminie późniejszym ustanowili kolejne zabezpieczenia osobiste i przystąpili do długów.

W dniu 2 kwietnia 2007 r. R. S. i B. S. złożyli oświadczenia o poddaniu się egzekucji z tytułu wierzytelności banku, wynikającej z przystąpienia do długu z tytułu kredytu nr (...) – do kwoty 9 000 000 zł.

W dniu 11 czerwca 2008 r. B. S. i R. S. zawarli z Bankiem (...) w W. umowę o przystąpienie do długu określonego w umowie kredytowej nr (...) oraz złożyli oświadczenia o poddaniu się z tego tytułu egzekucji, każde do kwoty 1 500 000 zł.

W dniu 4 maja 2009 r. R. S., B. S., K. D. i „D., O., S.” Sp. z o.o. zawarli z Bankiem umowę o przystąpieniu do długu celem zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu umowy nr (...). W związku z powyższym złożyli oświadczenia o poddaniu się egzekucji do kwoty 3 000 000 zł.

W dniu 27 lipca 2009 r. R. S., K. D., B. S. oraz „D., O., (...) Sp. z o.o. zawarli ze (...) Bankiem (...) w W. umowy o przystąpieniu do długu, celem zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu umowy nr (...) w kwocie 950 000 zł. W tym samym dniu złożyli oświadczenia z tytułu zabezpieczenia przedmiotowej wierzytelności, w którym każdy z nich upoważnił Bank do wystawienia, w sytuacjach określonych w Umowie kredytu, bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 2 850 000 zł.

W dniu 28 sierpnia 2009 r. „D., O., S.” Sp. z o.o. oraz K. D. zawarli z Bankiem umowy o przystąpieniu do długu celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu umowy nr (...) oraz złożyli oni oświadczenia o poddaniu się egzekucji z tego tytułu, upoważniając bank do wystawienia bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 9 000 000 zł. W tym samym dniu (...) Bank (...) w W. i (...) im. J. G. w W. zawarły aneks do przedmiotowej umowy kredytowej, w którym ustaliły, że prawne zabezpieczenie spłaty udzielonego kredytu stanowi przystąpienie do długu K. D. wraz z awalem na wekslu oraz przystąpienie do długu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...), O., S.” z siedzibą w W. wraz z awalem na wekslu.

Pismem z dnia 10 sierpnia 2009 r. (...) im. J. G. zwróciła się do (...) Banku (...) w W. o restrukturyzację ciążących na niej zobowiązań kredytowych w związku z wdrożeniem programu naprawczego. Wniosek został rozpatrzony pozytywnie.

Powodowie mieli poważne problemy finansowe już w 2008 roku, kiedy to najpierw postanowili sprzedać (...) spółce (...) (za 16 200 000 zł), a następnie zaczęli rozważać możliwość sprzedaży spółki założycielskiej. Z uwagi na pogarszającą się sytuację finansową (...) im. J. G. i jej znaczne zadłużenie, spowodowane między innymi otwarciem kosztownego kierunku aktorskiego, powodowie zgłosili się do przedstawicieli (...) im. S. S. z propozycją wznowienia negocjacji w sprawie przekazania praw założycielskich uczelni. Negocjacje w tej sprawie trwały od sierpnia do listopada 2009 roku. W trakcie rokowań stronę pozwaną reprezentowali J. P. i P. K. (1). Założyciele zaznaczali, iż zależy im na utrzymaniu działalności Szkoły oraz spłacie jej zobowiązań, szczególnie tych, za które poręczyli własnym majątkiem.

Na mocy umowy z dnia 27 listopada 2009 r. B. S., R. S. i K. D. sprzedali wszystkie swoje udziały w spółce (...), O., (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. na rzecz W. (dalej również jako (...)), reprezentowanej przez kanclerza uczelni – P. K. (1). W § 1 umowy sprzedający oświadczyli, że przysługuje im w równych częściach własność 100% udziałów w spółce, przy czym każdy z nich posiada 20 udziałów o wartości nominalnej 20 000 zł. Wskazali nadto, że Spółce przysługują uprawnienia założycielskie w stosunku do (...) im. J. G. (2) w W. (§ 2 umowy). Kupujący w § 3 zobowiązał się zapłacić za udziały cenę w wysokości 1 080 000 zł. W dacie zawarcia umowy każdy ze sprzedających otrzymał kwotę 60 000 zł, zaś pozostała część ceny miała zostać uiszczona w ratach – do ostatniego dnia czerwca 2010 roku. Ponadto sprzedający oświadczyli, że udziały są wolne od wszystkich obciążeń, roszczeń i innych praw osób trzecich, na przysługujących im udziałach lub jakiejkolwiek części majątku Spółki nie zostały ustanowione ograniczone prawa rzeczowe, a wszystkie znane Spółce zobowiązania, których termin płatności upłynął do dnia zawarcia umowy, zostały uregulowane (§ 5 umowy).

W dniu 30 listopada 2009 r. K. D., B. S. i R. S. zawarli z (...) im. F. S. (1), reprezentowaną przez P. K. (1) „Porozumienie w sprawie restrukturyzacji uczelni”, podpisane w celu kontynuowania chlubnych tradycji (...) im. J. G., promowania dobrego imienia uczelni oraz dbałości o jej dobro. Na mocy „Porozumienia” Szkoła im. S. oświadczyła, że w związku z nabyciem przez nią 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki (...), O., S.” Sp. z o.o. w W., zobowiązuje się do pilnego uregulowania zobowiązań (...) im. J. G. (2) w W., tj. zobowiązania z tytułu umów kredytowych w stosunku do (...) Banku (...) z siedzibą w W. w wysokości
5 343 000 zł wraz z ewentualnymi odsetkami oraz pożyczki w wysokości 320 000 zł wraz z odsetkami, udzielonej szkole przez J. G. (1). Spłata przedmiotowych zobowiązań miała nastąpić, zgodnie z § 1 ust. 3 (...), po objęciu przez przedstawicieli (...) stanowisk uprawniających do reprezentacji Szkoły im. G.. O spłacie zobowiązania wobec Banku (...) miał poinformować zbywców udziałów pisemnie, celem wystąpienia przez nich do Banku o zwrot weksli poręczających, a w razie przedłużających się rozmów - miał wystąpić do Banku z propozycją wstąpienia w obowiązki poręczyciela ze zwolnieniem dotychczasowych poręczycieli z ich zobowiązań z tego tytułu. W § 3 (...) stwierdziła, że ponadto istnieją zobowiązania sporne, w tym: żądanie zwrotu zadatku w wysokości 1 600 000 zł ze strony (...) Hotele Sp. z o.o., roszczenie z tytułu ustanowienia przez Instytut (...) służebności drogi koniecznej w kwocie 500 060,92 zł wraz z odsetkami, a także, że w drodze realizacji (...) nabywa prawo z decyzji o warunkach zabudowy za łączną kwotę 185 000 zł. Oświadczyła, iż poza wskazanymi wyżej zobowiązaniami ciążą na niej jedynie zobowiązania wynikające ze zwykłego zarządu Szkoły. W § 4 „Porozumienia” zastrzeżono, że Zbywcy udziałów akceptują prawo (...) do zmian zakresu „Porozumienia”, wynikających z konieczności ich dostosowania do nowej sytuacji faktycznej, zwłaszcza w wypadku zmiany stanu prawnego.

W „Porozumieniu” nie zostało wymienione zadłużenie z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste nieruchomości przy ul. (...) za lata 2008-2010 w wysokości 801 554,73 zł wraz z odsetkami (wskazano, że Szkoła nie posiada żadnych zobowiązań publiczno-prawnych).

Głównym składnikiem majątku (...) na dzień zawarcia Umowy sprzedaży było prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości położonej w W. przy ul. (...), stanowiącej własność (...) W..

Z tytułu sprzedaży udziałów w spółce założycielskiej ich zbywcy otrzymali od (...) środki finansowe w łącznej wysokości 780 000 zł.

W dniu 20 kwietnia 2011 r. prawo użytkowania wieczystego przedmiotowej nieruchomości wraz z posadowionymi na niej budynkami nr (...) zostało odpłatnie przeniesione przez (...) im. J. G. na rzecz (...) S.A. w Z.. Ta ostatnia na mocy porozumienia z dnia 21 kwietnia 2011 r. zobowiązała się przy tym do udostępnienia (...) sal dydaktycznych i pomieszczeń biurowych usytuowanych w wybudowanym na nieruchomości budynku nr (...).

Początkowo pozwana regulowała zobowiązania wynikające z umów kredytowych zawartych z Bankiem (...) w W. (należności były ściągane z konta uczelni). Wobec zaniechania spłaty kredytów przez nabywcę udziałów, pismami z dnia 7 kwietnia 2010 r. (...) Bank (...) w W. wypowiedział (...) im. J. G. (2) w W. umowy kredytowe: nr (...) z dnia 30 marca 2007 r., nr (...) z dnia 10 czerwca 2008 r., nr (...) z dnia 30 kwietnia 2009 r. i nr (...) z dnia 24 lipca 2009 r. W czerwcu 2010 roku z wniosku (...) Banku (...) w W. zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne przeciwko B. S., R. S. i K. D.. Postępowanie to aktualnie jest zawieszone.

(...) w W. złożyło przed Sądem Okręgowym Warszawa-Praga pozew o ustalenie nieistnienia umów kredytowych nr (...) z dnia 30 marca 2007 r., nr (...) z dnia 10 czerwca 2008 r., nr (...) i z dnia 30 kwietnia 2009 r., nr (...).

Postanowieniem z dnia 11 kwietnia 2011 r. w sprawie V Cz 742/11, Sąd Okręgowy oddalił wniosek (...) Banku (...) w W. o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu przeciwko (...) im. G.. W uzasadnieniu tego orzeczenia wskazano, że oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Prezydenta Uczelni jest bezskuteczne.

W dniu 28 września 2011 r. wierzytelności (...) Banku (...) z siedzibą w W. przypadające od (...) im. J. G. w W. z tytułu zaciągniętych kredytów zostały zbyte na rzecz litewskiej firmy windykacyjnej. Na dzień zawarcia umowy łączne zadłużenie Uczelni wobec Banku wynosiło 6 805 382,93 zł.

Po nabyciu uczelni pozwana regulowała jej bieżące zobowiązania i podjęła działania zmierzające do ograniczenia kosztów działalności i zapewnienia uczelni stałych dochodów. Od lutego 2010 roku podjęte zostały działania mające na celu przystosowanie jednego z budynków przy ul. (...) na potrzeby akademika, co podyktowane było zbędnością tej powierzchni dla prowadzenia zajęć dydaktycznych. Z tytułu prowadzenia akademika uczelnia uzyskuje regularne dochody. Doposażone zostało zaplecze techniczno-realizacyjne uczelni, spłacono niektóre długi.

Pismem z dnia 5 lipca 2010 r. K. D., B. S. i R. S. zwrócili się do prezydenta (...) J. P. o spowodowanie zawieszenia i wycofania działań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko nim przez Komornika Sądowego, wycofania ze (...) Banku (...) w W. ich prywatnych weksli doręczeniowych oraz wypłatę ostatniej raty należności z tytułu sprzedaży udziałów Spółki.

Pismem z dnia 9 sierpnia 2010 r., złożonym w Biurze Rektora (...) im. F. S. (1) w dniu 10 sierpnia 2010 r., R. S. złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych swego oświadczenia woli zawartego w Umowie sprzedaży udziałów zawartej w dniu 27 listopada 2009 r. W uzasadnieniu wskazał, że integralną część wskazanej wyżej umowy stanowiło (...), z którego treści (...) nie wywiązała się, a w szczególności nowo powołany prezydent (...) zakwestionował ważność zawartych umów kredytowych i odmówił ich spłaty. Nie zwrócił także pożyczki udzielonej przez J. G. (1). Powód stwierdził, że tym samym (...) potraktowała zapewnienia, że pilnie spłaci wyszczególnione w „Porozumieniu” zobowiązania, jako podstęp mający wprowadzić go w błąd i nakłonić do sprzedaży udziałów w spółce. Wskazał, że z treści „Porozumienia” jasno wynikało, że spłata zobowiązań była warunkiem sine qua non sprzedaży udziałów i bez takiego zapewnienia nigdy nie sprzedałby udziałów, gdyż dysponując prawami założycielskimi mógł sprzedać nieruchomość (...), spłacić za uzyskaną w ten sposób kwotę zaciągnięte kredyty i nie narażać się na utratę całego dorobku życia, w tym części działki i domu, w którym mieszka.

W dniu 19 sierpnia 2010 r. tej samej treści oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży udziałów złożył pełnomocnik K. D. . Oświadczenie zostało podpisane przez pełnomocnika, który nie załączył do niego pełnomocnictwa materialnoprawnego do złożenia oświadczenia tej treści.

W odpowiedzi pozwana (...) im. F. S. (1) w W., w pismach z dnia 13 września 2010 r., wskazała, że oświadczenia w przedmiocie uchylenia się od skutków oświadczenia woli są bezskuteczne i nieuzasadnione. Podniosła, że opóźnienie zwrotu pożyczki spowodowane było zatajeniem rzeczywistej sytuacji majątkowej Szkoły przez zbywców udziałów, a spłata zobowiązań kredytowych nie jest możliwa z uwagi na konflikt z Bankiem (...)w W..

Pismem z 22 lutego 2011 r. skierowanym do (...) im. F. S., B. S. oświadczyła, że uchyla się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu oraz odstępuje od umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 27 listopada 2009 r. i „Porozumienia” z dnia 30 listopada 2009 r. Jako przyczynę wskazała niewywiązanie się przez (...) z wymienionych w „Porozumieniu” zobowiązań w stosunku do Banku (...).

Postanowieniem z dnia 29 lipca 2011 r. w sprawie 1 Ds. 722/10/IV Prokuratura Rejonowa Warszawa-Żoliborz umorzyła śledztwo w sprawie doprowadzenia B. S., R. S. oraz K. D. do niekorzystnego rozporządzenia mieniem własnym w kwocie 1 080 000 zł po uprzednim wprowadzeniu wymienionych w błąd co do wywiązania się przez nabywcę udziałów wskazanej Spółki z obowiązku zaspokojenia wierzycieli (...) im. J. G. przez Kanclerza (...) im. F. S. – wobec braku znamion czynu zabronionego.

W wyroku z dnia 18 września 2012 r. o sygn. I CSK 52/12 Sąd Najwyższy stwierdził, że prezydent Szkoły Wyższej - jako jednoosobowy organ uczelni, powołany w statucie, któremu powierzono decydowanie o mieniu i gospodarce uczelni - był uprawniony do złożenia oświadczenia woli w imieniu Szkoły Wyższej o obciążeniu hipoteką kaucyjną przysługującego tej uczelni prawa wieczystego użytkowania na nieruchomości stanowiącej własność Miasta.

Sąd Okręgowy wyjaśnił, że powyższy stan faktyczny ustalił na podstawie dokumentów i ich kserokopii dołączonych do akt niniejszej sprawy, a także dokumentów dołączonych do akt sprawy 1 Ds. 722/10/IV. Sąd nie czynił natomiast ustaleń w oparciu o wskazaną wyżej kserokopię listy wierzytelności, którą uznał za niewiarygodną. Sąd nie dał również wiary zeznaniom świadka W. D., ponieważ były one wewnętrznie sprzeczne, nadto nie znajdowały potwierdzenia w pozostałym zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym.

Sąd nie czynił ustaleń faktycznych również w oparciu o zeznania świadków J. B. i W. Ł., bowiem poza ogólnikowymi informacjami, w zasadzie potwierdzającymi wersję pozwanej, osoby te nie posiadały żadnej szczegółowej wiedzy na temat braku spłaty zobowiązań (...) im. G. wobec (...) Banku (...) w W., rozmów między bankiem a szkołą po zawarciu umowy sprzedaży udziałów oraz zamiaru wprowadzenia w błąd zbywców przez nabywców przy podpisywaniu umowy sprzedaży udziałów. Zeznania J. B. sprowadzały się w istocie do stwierdzenia, że pozwana nie spłacała kredytu, zaś zeznania W. Ł. – że w pewnym okresie (...) zaprzestała spłat i kredyty przestały być obsługiwane.

Sąd Okręgowy uznał za niewiarygodne w znacznej części zeznania świadków J. P., M. D. oraz reprezentującego stronę pozwaną P. K. (1). Chociaż osoby te reprezentowały pozwaną w negocjacjach z założycielami szkoły im. S., to ich zeznania pozostają we wzajemnej sprzeczności.

Sąd Okręgowy dał natomiast wiarę twierdzeniom powodów R. S., B. S. oraz K. D. jedynie w zakresie w jakim wskazywali oni, że celem zawarcia umowy sprzedaży z pozwaną było zapewnienie ciągłości działania Uczelni oraz uregulowanie jej zadłużenia, a także że w istocie umowa sprzedaży udziałów i porozumienie stanowiły jedną całość, gdyż bez zobowiązania się przez pozwaną do spłaty zadłużenia nie zawarliby umowy sprzedaży. W pozostałym zakresie zeznania te były ze sobą wzajemnie sprzeczne.

Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego, Sąd Okręgowy uznał powództwo za niezasadne.

Zdaniem Sądu Okręgowego nie ulegało wątpliwości, że umowa sprzedaży udziałów oraz „Porozumienie o restrukturyzacji uczelni” stanowiły w istocie jedną umowę. Jak wynika bowiem z zebranego materiału dowodowego, powodowie nigdy nie zdecydowaliby się na sprzedaż udziałów bez uzyskania od kontrahenta zapewnienia o spłacie zadłużenia uczelni – stanowiło to dla nich istotny element umowy w związku z tym, że zabezpieczyli spłatę kredytu własnym majątkiem. Głównym celem zawartej umowy było, z punktu widzenia powodów, oddłużenie szkoły - po pierwsze, w celu zwolnienia ich z poręczenia, a po drugie, w celu jej uratowania. Pierwszy cel był przy tym dla nich o wiele istotniejszy, gdyż powodowie obawiali się utraty dorobku całego życia. Świadczy o tym zawarte w „Porozumieniu” zastrzeżenie, że w razie przedłużających się rozmów co do spłaty zadłużenia pozwana zobowiązuje się do wystąpienia o zmianę sposobu zabezpieczenia kredytu, a także ciągłe podkreślanie istotności kwestii spłaty kredytu. Z materiału dowodowego wynika również, że te cele powodów były pozwanej znane. Nie jest prawdziwe twierdzenie pozwanego, że „jeżeli powodowie traktowali Porozumienie i umowę sprzedaży udziałów jako całość, to strona pozwana nic na ten temat nie wiedziała”. Przedstawiciele strony pozwanej doskonale zdawali sobie sprawę z tego, że spłata zadłużenia uczelni i utrzymanie jej funkcjonowania to dwa podstawowe cele powodów. Wiarygodne są twierdzenia powodów, że informowali o tym pozwaną. Od początku była między stronami mowa o zawarciu w umowie zastrzeżeń i zobowiązań, które ostatecznie znalazły się w „Porozumieniu”. Sąd Okręgowy dał też wiarę powodom, że to pozwana nalegała, żeby zapisy te znalazły się w odrębnym dokumencie. Okoliczność, iż zobowiązania te zostały ujęte w odrębnym dokumencie, pozostaje przy tym bez znaczenia z punktu widzenia oceny, czy w istocie tworzą całość, gdyż w polskim systemie prawnym brak jest ograniczeń w tym zakresie, zaś niewielka odległość czasowa pomiędzy podpisaniem obu tych dokumentów (między 27 a 30 listopada 2009 r. był weekend), tożsamość stron je podpisujących oraz wyraźne odniesienie w „Porozumieniu o restrukturyzacji uczelni” do sprzedaży udziałów w spółce założycielskiej, a także cel (czy też przyczyna) zawarcia umowy sprzedaży udziałów (sprecyzowany właśnie w „Porozumieniu”) wskazują, że przedmiotowe porozumienie w istocie stanowiło integralną część umowy sprzedaży udziałów i wraz z nią podlegało od początku postępowania badaniu przez Sąd.

W złożonych oświadczeniach o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli jedynie B. S. wskazała oba oświadczenia woli (i z umowy o sprzedaży udziałów i z porozumienia). W ocenie Sądu Okręgowego jednak oczywiste jest i wynika to z oświadczeń wszystkich powodów, że uchylają się oni od skutków oświadczenia woli zawartego w umowie sprzedaży z powodu niewywiązania się przez pozwaną z zobowiązania do spłaty należności wobec Banku (...), zawartego w „Porozumieniu”. Jednocześnie w istocie obie umowy stanowiły jedną całość.

Jako powód uchylenia się od skutków oświadczenia woli wszyscy powodowie wskazali wyłącznie niewywiązanie się przez pozwaną z zawartej w „Porozumieniu” obietnicy spłaty kredytów oraz pożyczki udzielonej przez J. G. (1) i w konsekwencji narażenie majątków osobistych powodów. Z powyższego wywiedli zaś, że (...) potraktowała zapewnienia, że pilnie spłaci wyszczególnione w „Porozumieniu” zobowiązania jako podstęp mający wprowadzić ich w błąd i nakłonić do sprzedaży udziałów w spółce. W toku postępowania powodowie próbowali odwoływać się również do ograniczenia przez pozwaną działalności uczelni oraz nieprawidłowości w jej działaniu wywołujących niezadowolenie studentów i kadry, jednak okoliczności te nie były przez nich wskazane jako podstawa uchylenia się od skutków oświadczenia woli w złożonych oświadczeniach.

Kodeks cywilny nie zawiera definicji podstępu, o którym mowa w art. 86 k.c. i nie precyzuje, jaką postać przybiera zachowanie sprawcy. Zarówno w literaturze, jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że działanie podstępne polega na świadomym wywołaniu u drugiej osoby mylnego wyobrażenia o rzeczywistym stanie rzeczy w celu skłonienia jej do złożenia określonego oświadczenia woli. Działanie podstępne jest zawsze - niezależnie od pobudek i skutków działania sprawcy - etycznie naganne, gdyż zmierza do zakłócenia procesu decyzyjnego innej osoby i doprowadzenia jej, na podstawie zasugerowanych fałszywych przesłanek rozumowania, do złożenia określonego oświadczenia woli. Użyte środki, gradacja winy czy złej woli osoby działającej podstępnie, nie mają znaczenia prawnego. Liczy się tylko samo wprowadzenie w błąd, będące bezprawiem cywilnym. Podstępu nie ekskulpuje lekkomyślność i łatwowierność ofiary. Etyczna naganność podstępu stała się motywem surowego potraktowania przez prawo cywilne skutków wywołanego nim błędu. Uchylenie się od jego skutków prawnych jest ułatwione, może nastąpić bowiem także wtedy, gdy błąd nie był istotny oraz gdy nie dotyczył treści czynności prawnej. W przypadku podstępu nie można zasadnie postawić błądzącemu zarzutu, że nie uczynił wszystkiego, by poznać rzeczywisty stan rzeczy. Przepisy o błędzie i podstępie mają także zastosowanie do umów sprzedaży udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych.

Z treści art. 86 k.c. wynika, że do przesłanek, których spełnienie decyduje o wystąpieniu tej wady oświadczenia woli należą: podstępne wywołanie błędu oraz złożenie oświadczenia woli pod jego wpływem. W doktrynie prawa cywilnego przyjmuje się przy tym, że na podstępne wywołanie błędu składają się dwa elementy. Pierwszy - intencjonalny, obejmuje nastawienie osoby zachowującej się podstępnie. Musi to być zachowanie umyślne, ukierunkowane na wywołanie u innej osoby obrazu niezgodnego z rzeczywistością, nakłonienie tej osoby do złożenia oświadczenia woli określonej treści. Drugi - o charakterze materialnym, wyraża się podjęciem określonego zachowania, które świadomie wywołuje, wzmacnia lub utwierdza błędne wyobrażenie u innej osoby. Ustawa nie precyzuje form zachowań podstępnych (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2011 r., IV CSK 336/10, nie publ.). Mogą one przybrać postać zapewnień określonych zachowań w przyszłości, przy czym nie ma znaczenia, do jakiego faktu odnosi się zapewnienie: przeszłego, aktualnego czy też przyszłego. Przyjąć ono może postać fałszywej obietnicy, kłamliwego przyrzeczenia, co do których składający je – co istotne, już w chwili ich składania – wie, że nigdy nie zostaną one dotrzymane. Podstęp może także polegać na niezgodnych z prawdą zaprzeczeniach. Istotne jednak jest przede wszystkim, czy osoby, którym przypisuje się tego typu zachowania, rzeczywiście je podjęły wobec osoby składającej oświadczenie woli. Istotę podstępu stanowi bowiem nie chęć szkodzenia, lecz niedozwolone naruszenie swobody decyzji innej osoby poprzez wytworzenie lub podsunięcie jej fałszywych przesłanek rozumowania, co z kolei prowadzi albo do podjęcia przez nią decyzji opartej na tych przesłankach, albo utwierdza ją w błędzie powstałym spontanicznie. Podkreślenia przy tym wymaga, że działanie podstępne jest zawsze zawinione; może ono przejawiać się zarówno w chęci, jak i godzeniu się na wywołanie fałszywego wyobrażenia. Działanie podstępne materializuje się przez określone zachowanie powodujące wywołanie błędu.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy Sąd Okręgowy stwierdził, iż błędne jest stanowisko powodów, że w niniejszej sprawie zachodziły przesłanki do zastosowania art. 86 § 1 k.c. i uchylenia się przez nich od złożonych oświadczeń woli. Powodowie nie wykazali bowiem (a na nich spoczywał ciężar dowodu w tym zakresie), że doszło do złożenia przez nich oświadczenia woli pod wpływem błędu podstępnie wywołanego przez pozwaną, a w szczególności nie wykazali, że już w momencie zawierania umowy strona pozwana miała zamiar nie wywiązywać się z zawartych umów kredytowych i nie spełnić zobowiązania wobec J. G. (1). W konsekwencji nie wykazali, że pozwana składała w tym zakresie fałszywe zapewnienia lub przyrzeczenia. Wiarygodne jest w ocenie Sądu Okręgowego stanowisko pozwanej, że dopiero po zawarciu umowy sprzedaży udziałów dokładnie zapoznała się z dokumentacją Szkoły i dopiero wówczas powzięła wątpliwości co do prawidłowości podpisania umów kredytowych zawartych z Bankiem. Zobowiązanie się przez pozwaną do spłaty określonego zadłużenia Szkoły nie oznaczało i nie mogło w ocenie Sądu oznaczać, że w przypadku istnienia wątpliwości co do istnienia zobowiązania lub jego zakresu pozwana nie podejmie odpowiednich kroków prawnych w celu wyjaśnienia sytuacji. Ze złożonych dokumentów wynika wyraźnie, że pozwana próbowała prowadzić z Bankiem negocjacje, a następnie wytoczyła powództwo o ustalenie nieważności umów kredytowych łączących (...) i Bank (...)w W.. Sytuacja prawna dotycząca tych umów nie była najwyraźniej oczywista, skoro Sądy wydawały różne orzeczenia co do ich ważności, a sprawa ostatecznie oparła się o Sąd Najwyższy. Podkreślenia wymaga, że niekwestionowanie tych zobowiązań przez powodów nie miało żadnego znaczenia dla oceny ważności zawartych umów. Nie miał również żadnego znaczenia fakt spożytkowania przez szkołę środków uzyskanych z kredytów. Czym innym jest bowiem obowiązek zwrotu przez strony tego co sobie świadczyły, w sytuacji gdy zawarta umowa jest nieważna, a czym innym spłata kredytu, zgodnie z warunkami przewidzianymi w umowach kredytowych. Tak więc Sąd Okręgowy uznał, że strona pozwana miała prawo kwestionowania zawartych z Bankiem umów i podjęcia kroków zmierzających do ustalenia ich ważności. Fakt podjęcia takich działań nie może być natomiast utożsamiany z istnieniem z góry powziętego zamiaru nie regulowania zobowiązać wobec Banku i celowego wprowadzenia powodów w tym zakresie w błąd. Podkreślenia także wymaga, że jesienią 2009 r. to nie pozwany zgłosił się do powodów, tylko powodowie – znajdujący się już w bardzo trudnej sytuacji materialnej – zgłosili się do przedstawicieli pozwanego. W tym kontekście niezrozumiałe są zatem twierdzenia powodów, że pozwani „nakłaniali ich” do sprzedaży udziałów w spółce.

Dodatkowo wskazać należy – co zdaje się umykać powodom w tej sprawie – że to nie powodowie, tylko szkoła była głównym dłużnikiem Banku. Oznacza to, że nawet w przypadku wyegzekwowania od nich całości, bądź części należności przez Bank, mieli oni roszczenie do dłużnika głównego o zwrot wyegzekwowanych kwot. W związku z tym, w żaden sposób nie można uznać za właściwe twierdzenia powoda K. D., że dokonanie przez pozwaną spłaty kredytu stanowiło przysporzenie na rzecz powodów. Ponadto zdaniem Sądu Okręgowego trudno przypuszczać, aby pozwana już w chwili zawarcia umowy sprzedaży udziałów mogła z góry przyjąć założenie, że w przypadku zakwestionowania przez nią umów z Bankiem, Bank – zamiast wszcząć egzekucję przeciwko dłużnikowi głównemu z posiadanej przez niego nieruchomości, obciążonej hipoteką na rzecz Banku – będzie prowadził egzekucję tak dużego długu z majątków poręczycieli, które – jak wynika z oświadczeń powodów – pokryłyby niewielką część należności. Jest to kolejny argument przemawiający za bezzasadnością wskazywanych przez powodów podstaw uchylenia się od złożonych oświadczeń woli, tj. istnienia po stronie pozwanej z góry powziętego zamiaru niespłacenia należności wobec Banku i wobec D. G. i fałszywego zapewniania powodów, że zobowiązania zostaną spłacone.

Odnośnie zobowiązania w stosunku do D. G., Sąd Okręgowy stwierdził, że również w tym wypadku pozwana miała prawo w pierwszej kolejności uzyskać pewność, że zobowiązanie takie rzeczywiście istnieje. Same zapewnienia powodów, szczególnie w sytuacji, gdy okazało się, że zobowiązania szkoły znacznie przewyższają te wskazywane w trakcie negocjacji, nie mogły być w tym zakresie wystarczające.

Powodowie – wbrew oświadczeniu zawartemu w porozumieniu – nie poinformowali pozwanego o wszystkich zobowiązaniach obciążających sprzedawaną Uczelnię. Pominęli chociażby zobowiązania na rzecz(...) W. w wysokości przekraczającej 800 000 zł. Wyjaśnienia powodów, że kwota ta była nienależna oraz że pozwana była o tym poinformowana i nie złożyła w odpowiednim czasie właściwych wniosków o zwolnienie z tej kwoty, nie znajdują potwierdzenia w zgromadzonym materiale dowodowym. Powodowie – na których spoczywał w tym zakresie ciężar dowodu – nie wyjaśnili w sposób przekonujący ani tego z jakiego powodu Szkoła miałaby nie płacić opłat za wieczyste użytkowanie nieruchomości, ani z jakiego powodu wierzytelność ta nie została wskazana w Porozumieniu jako wierzytelność sporna. Wyjaśnienia powodów w tym zakresie są niezrozumiałe i nielogiczne.

Powodowie nie poinformowali również pozwanej o liczbie studentów zwolnionych od czesnego. Niesłuszne są z kolei zarzuty pozwanej, że powodowie nie poinformowali pozwanej o obciążeniu udziałów spółki. Co prawda w umowie sprzedaży udziałów istotnie takie oświadczenie powodów jest zawarte, jednak jak P. K. (1) sam przyznał, przed zawarciem umowy spółki okazano mu umowy kredytowe, z których wyraźnie wynikało, że spółka przystąpiła do długu. To, że P. K. (1) nie wyjaśnił tej kwestii, świadczy o niedołożeniu przez niego należytej staranności i nie może obciążać powodów.

W związku z powyższym Sąd Okręgowy uznał, że powodowie nie mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych oświadczeń woli, gdyż działania strony pozwanej w opisanym zakresie nie oznaczały w żadnym razie, że już w chwili zawarcia umowy sprzedaży udziałów oraz „Porozumienia” osoby reprezentujące pozwaną chciały wprowadzić w błąd powodów co do zamiaru spłaty wskazanych zobowiązań.

Faktem jest, że w „Porozumieniu” zawarto zastrzeżenie, że pozwana w razie przedłużających się rozmów co do spłaty kredytów - wystąpi do Banku z propozycją wstąpienia w obowiązki poręczyciela ze zwolnieniem dotychczasowych poręczycieli z ich zobowiązań z tego tytułu. Strona pozwana twierdziła, że z taką propozycją do Banku wystąpiła, jednak nie przedstawiła na potwierdzenie tego twierdzenia żadnych dowodów. Biorąc zaś pod uwagę bardzo małą wiarygodność wszystkich przesłuchanych w sprawie osób, Sąd Okręgowy nie dał pozwanej w tym zakresie wiary. Jednocześnie jednak powodowie nie wykazali, że pozwana miała zamiar nie wywiązać się z tego zobowiązania już w momencie podpisywania umowy i że wprowadziła w ten sposób powodów w błąd. Ponadto kwestia ta nie stanowiła podstawy uchylenia się przez powodów od skutków złożonego oświadczenia woli. Wskazać w tym miejscu również należy, że na taką zmianę zabezpieczeń wyrazić musi zgodę wierzyciel, czyli w tym wypadku Bank, a powodowie – jak wynika ze zgromadzonego materiału dowodowego – przed podpisaniem umowy nawet nie podjęli próby ustalenia, czy wierzyciel ewentualnie zamierza taką zgodę wyrazić. Zobowiązanie pozwanego ograniczało się zatem jedynie do wystąpienia do Banku o zmianę sposobu zabezpieczenia, a skuteczność tego wystąpienia zależała wyłącznie od wierzyciela. Powodowie nie wykazali w toku postępowania, że Bank miał zamiar wyrazić zgodę na zmianę zabezpieczeń w przypadku złożenia takiej propozycji.

Zawarte przez strony „Porozumienie” przewidywało możliwość jego zmiany w razie stwierdzenia nieznanych lub nieujawnionych zobowiązań. W związku z niewskazaniem w „Porozumieniu” całego zadłużenia Szkoły pozwana miała możliwość skorzystania z tego zapisu, jednak pamiętać należy, że było to wyłącznie jej prawo, a z faktu, że z prawa tego nie skorzystała, nie można wyprowadzać wniosku, że rzeczywiste zadłużenie szkoły nie przewyższało deklarowanego, szczególnie że zgromadzona w sprawie dokumentacja świadczy o czymś przeciwnym.

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i szkoła to dwa odrębne podmioty, jednak niewątpliwie ściśle ze sobą powiązane. Powiązanie to wyrażało się m.in. w tym, że cena za udziały była przez strony określana w odniesieniu do majątku i zadłużenia Szkoły. Tak więc wyższe zadłużenie szkoły niż wskazane przy zawieraniu umów mogło mieć wpływ na wysokość ceny za udziały.

Powodowie podnieśli, że podstęp pozwanej miałby polegać także na niedotrzymaniu zawartych w „Porozumieniu” obietnic, polegających na zobowiązaniu się do kontynuowania działalności (...) im. S.. Takie dodatkowe uzasadnienie uchylenia się od skutków oświadczenia woli wskazał K. D. w piśmie z dnia 23 marca 2011 r. W złożonych oświadczeniach o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli powodowie nie powołali się na zaniedbania i błędy, jakich rzekomo dopuścili się pozwani, a jako przyczynę uchylenia się wskazali jedynie niewywiązanie się przez pozwanego z umowy w zakresie spłaty zadłużenia Szkoły. Tym samym nie sposób uznać, że powodowie złożyli oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych oświadczeń woli również z uwagi na wprowadzenie ich przez pozwanego w błąd co do zamiaru utrzymania funkcjonowania Uczelni.

Odnosząc się do zgłoszonego przez K. D. żądania ustalenia nieistnienia umowy sprzedaży udziałów, w związku ze złożeniem przez niego skutecznego oświadczenia o odstąpieniu od umowy, stwierdzić należy, że również to żądanie było nieuzasadnione.

W przedmiotowej sprawie prawo odstąpienia nie zostało zastrzeżone w umowie, a zatem wchodzi w grę jedynie odstąpienie od umowy na podstawie przepisów ustawy. Prawo odstąpienia od umowy przewiduje m.in. art. 491 § 1 k.c. zgodnie, z którym jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Może również, bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie, żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Niewykonania przez pozwanego zobowiązania powód upatrywał w niedokonaniu spłaty kredytu na rzecz Banku, a w konsekwencji w niezwolnieniu go z poręczenia. Stwierdzić należy, że spłatę kredytu wobec Banku można byłoby traktować jako świadczenie wzajemne wobec powodów jedynie w sytuacji, gdyby to powodowie byli głównymi dłużnikami Banku, zobowiązanymi do spłaty kredytu. Taka sytuacja uzasadniałaby obniżenie ceny sprzedaży udziałów, gdyż składnikiem ceny byłaby spłata za powodów kredytu. W przedmiotowej sprawie taka sytuacja jednak nie zachodziła, gdyż powodowie nie byli dłużnikami głównymi Banku, a jedynie dłużnikami akcesoryjnymi, a ustalona cena sprzedaży była niższa, nie dlatego że jej elementem było zwolnienie powodów z długu, tylko dlatego, że sprzedawany podmiot posiadał bardzo wysokie zadłużenie, m.in. w Banku. Gdyby zatem nawet doszło do spełnienia przez powodów, jako dłużników akcesoryjnych, świadczenia na rzecz Banku – mieliby oni roszczenie do pozwanego, dłużnika głównego, o zwrot całej spłaconej kwoty. W tej sytuacji nie można uznać, żeby powodowie byli w zakresie zobowiązania do spłaty kredytu na rzecz Banku wierzycielami pozwanego. Zwolnienie z poręczenia, na które powołuje się powód K. D., określając podstawę odstąpienia od umowy, nie stanowiło zatem elementu ekwiwalentności świadczeń z umowy wzajemnej sprzedaży udziałów i „Porozumienia”. Wobec powołania się przez powoda na okoliczność, która nie mogła stanowić podstawy odstąpienia od umowy, oświadczenie to należało uznać za bezskuteczne.

Jako kolejny powód odstąpienia od umowy powód wskazał nie zapłacenie przez pozwaną całej kwoty za udziały. Stwierdzić należy, że zgodnie z art. 491 § 2 k.c. jeżeli świadczenia obu stron są podzielne, a jedna ze stron dopuszcza się zwłoki tylko co do części świadczenia, uprawnienie do odstąpienia od umowy przysługujące drugiej stronie ogranicza się, według jej wyboru albo do tej części, albo do całej reszty nie spełnionego świadczenia. Strona ta może odstąpić od umowy w całości, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez nią cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce. W przedmiotowej sprawie niewątpliwie świadczenia obu stron są podzielne, a powód nie otrzymał wynagrodzenia w wysokości 100 000 zł za ok. 1/4 udziałów. Nie wykazał przy tym, że częściowe wykonanie zobowiązania nie miałoby dla niego znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony cel umowy.

Niezależnie od powyższego Sąd Okręgowy stwierdził, że również ta podstawa odstąpienia od umowy nie jest uzasadniona. Pozwana wykazała w toku postępowania, że rzeczywista wysokość zobowiązań szkoły przekraczała wysokość wskazaną przez powodów. Wskazać tu wystarczy ponownie wierzytelność (...) W. w wysokości 800 000 zł. Podkreślenia wymaga ponownie, że strona powodowa nie udowodniła swoich twierdzeń, że kwota ta była miastu nienależna i została przez pozwaną zapłacona z powodu zaniedbań. W tej sytuacji Sąd uznał za uzasadnione wyjaśnienia pozwanego, że ostatnia rata wynagrodzenia za udziały nie została powodom zapłacona w związku z zatajeniem przez nich rzeczywistej sytuacji finansowej Uczelni.

Jako podstawę odstąpienia od umowy powód wskazał również „nie wstąpienie przez pozwaną w obowiązki poręczycieli”. Jak już jednak powyżej wyjaśniono, strona pozwana nie zobowiązała się, że wstąpi w obowiązki poręczycieli, a jedynie, że wystąpi do Banku z taką propozycją, ewentualna zmiana zabezpieczenia mogła nastąpić wyłącznie za zgodą Banku.

Dodatkowo Sąd Okręgowy wskazał, że zarówno oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli K. D., jak i oświadczenie w przedmiocie odstąpienia od tej umowy, były w ocenie Sądu nieważne, gdyż zostały złożone przez pełnomocnika procesowego, który nie posiadał materialnoprawnego umocowania do złożenia tych oświadczeń. Zgodnie z art. 99 § 1 k.c. pełnomocnictwo takie powinno zostać udzielone w formie pisemnej, a zatem w niniejszej sprawie nie zostało wykazane, że zostało ono udzielone. Do pisma procesowego z dnia 23 marca 2011 r., zawierającego oświadczenie o odstąpieniu od umowy, dołączone zostało jedynie pełnomocnictwo procesowe. Zgodnie natomiast z art. 104 zd. 1 k.c. jednostronna czynność prawna dokonana w cudzym imieniu bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna. Oznacza to, że K. D. nie złożył skutecznych oświadczeń ani w przedmiocie uchylenia się od skutków oświadczenia woli, ani w przedmiocie odstąpienia od umowy.

Powodowie B. O. — S. i R. K. D.apelacją wyrok w całości, wnosząc o zmianę zaskarżonego wyroku i orzeczenie nieważności umowy sprzedaży udziałów z 27 listopada 2009r. i porozumienia z dnia 30 listopada 2009r., w skutek błędu wywołanego przez pozwanego podstępem oraz o zasądzenie kosztów sądowych.

Powodowie zarzucili:

1.  naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 6 k.c. poprzez błędną jego wykładnię, a mianowicie poprzez uznanie, że powodowie nie wykazali spełnienia przesłanek błędu opisanego w art. 84 k.c.,

2.  naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 84 k.c. w zw. z art. 86 k.c. poprzez ich niezastosowanie w przedmiotowej sprawie,

3.  naruszenie przepisu art. 65 § 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie w przedmiotowej sprawie,

4.  naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 88 k.c. w zw. z art. 99 k.c., poprzez błędną ich wykładnię,

5.  naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 104 k.c. w zw. z art. 103 k.c., poprzez błędną ich wykładnię,

6.  naruszenie art. 72 § 2 k.p.c. poprzez jego błędne zastosowanie i ustalenie, że w sprawie pomiędzy powodami zachodzi współuczestnictwo konieczne,

7.  naruszenie art. 229 k.p.c. poprzez przeprowadzanie dowodów na okoliczności przyznane przez strony,

8.  błędne ustalenie stanu faktycznego poprzez przyjęcie, że w przedmiotowej sprawie nie zachodzą przesłanki błędu wywołanego przez pozwanego podstępem.

Powodowie wnieśli o dopuszczenie dowodów z kopii dokumentów załączonych do apelacji, albowiem konieczność ich powołania wynikła w związku z niezrozumiałym pominięciem przez Sąd Okręgowy wskazanych w uzasadnieniu apelacji oświadczeń pozwanego i innych ujawnionych w sprawie dowodów wskazujących, że powodowie przez pozwanego zostali podstępem wprowadzeni w błąd.

Pomimo tego, że powodowie w swej apelacji wskazali, że zaskarżają wyrok w całości, biorąc pod uwagę wnioski apelacji, tj. zgłoszenie żądania zmiany wyroku i orzeczenie nieważności umowy sprzedaży udziałów z 27 listopada 2009r. i porozumienia z dnia 30 listopada 2009r. oraz fakt, iż w apelacji tej brak jest jakichkolwiek zarzutów odnośnie oddalenia powództwa K. D. o ustalenie nieistnienia umowy, Sąd Apelacyjny przyjął, iż powód K. D. nie zakwestionował oddalenia powództwa w zakresie jego żądania ewentualnego.

Powodowie B. O. — S. i R. S. w piśmie wniesionym przez ich pełnomocnika zarzucili również:

I.  naruszenie przepisów prawa procesowego, mające istotny wpływ na wynik

sprawy, a w tym:

1)  naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów polegającego na sprzeczności istotnych ustaleń faktycznych Sądu z treścią zgromadzonego materiału dowodowego poprzez uznanie, że pozwany nie działał z góry powziętym zamiarem nie regulowania zobowiązań (...) wobec banku i braku celowego wprowadzenia powodów w tym zakresie w błąd, podczas gdy dowody: umowa wraz z „Porozumieniem” — stanowiące całość, zeznania powodów, jak i częściowe zeznania J. P. i P. K. (2) dowodzą temu, iż pozwany działał z góry powziętym zamiarem nie regulowania zobowiązań (...) wobec banku i celowo wprowadził powodów w tym zakresie w błąd,

2)  naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów polegającego na sprzeczności istotnych ustaleń faktycznych Sądu z treścią zgromadzonego materiału dowodowego poprzez ustalenie stanu faktycznego z pominięciem okoliczności istotnych dla sprawy, a wskazujących na prawidłowe poinformowanie pozwanego przez powodów o całkowitym zadłużeniu Uczelni,

3)  naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów, polegającego na sprzeczności istotnych ustaleń faktycznych Sądu z treścią zgromadzonego materiału dowodowego poprzez uznanie przez Sąd pierwszej instancji, że „początkowo pozwana regulowała zobowiązania wynikające z umów kredytowych zawartych z Bankiem (...) w W..", podczas gdy brak materiału dowodowego potwierdzającego tę konstatację,

4)  naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, polegające na bezpodstawnym pominięciu przez Sąd części zeznań J. P., który „wskazał, że część dokumentów dotyczących zadłużenia uczelni pozwana otrzymała w formie kserokopii przed podpisaniem umowy. Podał, że nabywając uczelnię pozwana była świadoma jej zadłużenia," co znajduje potwierdzenie w zeznaniach powodów oraz potwierdza fakt, iż pozwany przed zakupem udziałów w spółce będącej właścicielką (...) im. G., był świadomy całkowitego zadłużenia Szkoły, a fakt, iż pozwany nie spłacił żadnej raty zobowiązania wynika wyłącznie z góry powziętego zamiaru nie regulowania zobowiązań wobec banku i celowego wprowadzenia powodów w tym zakresie w błąd,

5)  naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, polegające na bezpodstawnym pominięciu przez Sąd części zeznań P. K. (1), który „potwierdził, że przed zawarciem umowy została mu przedłożona lista wierzytelności, a także oświadczył, że miał wgląd w umowę kredytu, co również znajduje potwierdzenie w zeznaniach powodów oraz potwierdza fakt, iż pozwany przed zakupem udziałów w spółce będącej właścicielką (...) im. G., był świadomy całkowitego zadłużenia Szkoły i nie spłacił żadnej raty zobowiązania wobec banku - co wynika wyłącznie z góry powziętego zamiaru nie regulowania zobowiązań wobec banku i celowego wprowadzenia powodów w tym zakresie w błąd,

6)  naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, polegające na bezpodstawnym odmówieniu wiarygodności dowodów z przesłuchania powodów: B. O. — S., R. S. i K. D. w części dotyczącej faktów, iż udzielili oni pozwanej wyczerpujących informacji na temat zadłużenia Uczelni,

7)  naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, polegające na bezpodstawnym daniu wiary twierdzeniom J. P. i P. K. (1) w zakresie w jakim twierdzili oni, że ich działania po przejęciu Uczelni były niezbędne dla jej dalszego funkcjonowania, podczas gdy twierdzenia te nie znajdują potwierdzenia w zasadach doświadczenia życiowego i pozostałym materiale dowodowym,

8)  naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, polegające na wybiórczej ocenie zeznań świadka W. D. rektora Uczeni, którego zeznania - zdaniem Sądu, poddają w wątpliwość prawidłowość poinformowania pozwanego o wysokości zadłużenia Szkoły, o czym rzekomo ma świadczyć fakt, iż nie posiada on szczegółowych informacji o finansach Uczelni, podczas gdy, jak wynika ze statutu Uczelni - rektor z racji sprawowanej funkcji mógł posiadać tylko ogólnikową wiedzę na temat finansów Uczelni, bowiem ta sfera aktywności była zarezerwowana dla prezydenta Uczelni. Wobec czego brak precyzyjnej wiedzy na temat zadłużenia Szkoły nie przeczy prawidłowemu poinformowaniu pozwanego przez powodów o całkowitym zadłużeniu Uczelni,

9)  naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. oraz art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. poprzez sporządzenie uzasadnienia wyroku w sposób nie odpowiadający wymaganiom stawianym w art. 328 § 2 k.p.c., w tym w szczególności poprzez podanie niepełnej podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia, nie wskazanie, jak Sąd rozstrzygnął sprzeczności wypływające z treści przeprowadzonych dowodów, nadto nie wskazanie, które z okoliczności podawanych przez strony Sąd uznał za udowodnione oraz nie wskazanie, na których dowodach się oparł i przyczyn, dla których dowodom z przesłuchania powodów w charakterze strony odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, co w konsekwencji uniemożliwiało Sądowi nie tylko dokonanie prawidłowej subsumcji, ale i uniemożliwia powodom odtworzenie toku myślowego Sądu i wykazanie wadliwości takiego rozumowania, a ostatecznie uniemożliwia przeprowadzenie kontroli instancyjnej zaskarżonego orzeczenia w tym zakresie.

Pozwana w odpowiedzi na apelację powodów wniosła o jej oddalenie i o zasądzenie na jej rzecz od powodów kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacje powodów nie zasługują na uwzględnienie.

Postawą powództwa, z jakim wystąpili powodowie, jest art. 189 k.p.c., który stanowi, iż powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Co prawda Sąd Okręgowy nie zawarł w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku rozważań na temat interesu prawnego powodów w żądaniu ustalenia, tym niemniej, zdaniem Sądu Apelacyjnego, uznać należy, iż powodowie taki interes prawny mają. Jakkolwiek uchylenie się od skutków prawnych umowy zawartej pod wpływem groźby czy błędu dokonuje się bezpośrednio przez zawiadomienie na piśmie drugiej strony, bez potrzeby sądowego unieważnienia umowy, to stronie przysługuje powództwo o ustalenie nieważności stosunku prawnego, powołanego przez czynność prawną, w której skład wchodziło to oświadczenie, będącej skutkiem uchylenia się od skutków prawnych tego oświadczenia.

Przed analizą stanowiska powoda co do zasadności roszczeń powodów o ustalenie nieważności umów, koniecznym jest odniesienie się zarzutów kwestionujących poczynione w niniejszej sprawie ustalenia faktyczne.

Powodowie przede wszystkim zakwestionowali stanowisko Sądu Okręgowego, iż w przedmiotowej sprawie nie można było ustalić, iż pozwana, zawierając umowy, których spór niniejszy dotyczy, nie miała zamiaru spłaty zobowiązań, o których mowa w zawartym przez strony „Porozumieniu” z dnia 30 listopada 2009 r., zwanym dalej również jako „Porozumienie”. Powodowie, podnosząc ten zarzut zakwestionowali poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia co do przyczyn, z powodu których nie doszło do spłaty zobowiązań kredytowych, jak i spłaty pożyczki zaciągniętej u D. G.. Zdaniem powodów Sąd Okręgowy błędnie ustalił, że pozwana dokonywała początkowo spłaty zobowiązań kredytowych, lecz zaprzestała spłaty po ujawnieniu innych zobowiązań ciążących na (...) i zaistnieniu konfliktu z Bankiem Spółdzielczym w W..

Jeśli chodzi o przytoczone ustalenie, to faktycznie jest ono nieprecyzyjne. Pomimo bowiem dokonania takiego ustalenia Sąd Okręgowy nie wskazał na jakich konkretnie dowodach je oparł. Tymczasem pozwana, pomimo wielokrotnych deklaracji w toku postępowania, w istocie nie przedstawiła przekonujących dowodów na okoliczność, że zobowiązania kredytowe były przez nią spłacane. Jedyne dowody, które zdaniem pozwanej miały posłużyć wykazaniu, że zobowiązania kredytowe były spłacane, to lista operacji z rachunku bankowego prowadzonego w (...) Banku (...) w W. (k. 208) i zestawienie operacji (k.204 -207). Zauważyć jednakże należy, że jako użytkownik tego konta została wskazana E. K., a nie pozwana, czy też (...). Poza tym lista ta dotyczy okresu od grudnia 2010 r. do 23 marca 2011 r., a więc okresu po złożeniu przez każdego z pozwanych oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli. Z listy tej wynika, że spłacane były jedynie niewielkie kwoty tytułem odsetek, a nie tytułem kwot kredytu.

W przestawionym przez pozwaną zestawieniu operacji mowa jest również jedynie o spłacie odsetek od kredytów, ale wydruk ten nie pozwala na identyfikację podmiotu, którego on dotyczy, ani kredytów, w związku z którymi odsetki były spłacane. Innych dowodów pozwana, pomimo wielokrotnych zapewnień, nie złożyła. W tym stanie rzeczy zgodzić się należy z zarzutami apelacji, iż ustalenie, że pozwana w początkowym okresie dokonywała spłat kredytu, nie znajduje oparcia w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym.

Jeśli chodzi o pierwszą ze wskazywanych przez pozwaną przyczyn niedokonania spłaty zobowiązań z „Porozumienia”, tj. ujawnienie zobowiązań, które nie zostały wskazane przez powodów w „Porozumieniu”, to zauważyć należy, iż okoliczność ta, w świetle postanowień zawartych przez strony umów, nie dawała podstaw do odmowy wykonania zobowiązań przyjętych w porozumieniu. W świetle § 4 „Porozumienia” okoliczność ta mogła jedynie uzasadniać dokonanie zmiany zakresu „Porozumienia” i dostosowania go do nowej sytuacji faktycznej, ale jak trafnie ustalił Sąd Okręgowy, pozwana z takiej możliwości nie skorzystała. Pomijając już brak precyzji stron w określeniu zasad, w oparciu o które taka zmiana mogłaby być dokonana, jak np. brak wyjaśnienia czy taka zmiana wymagała podpisania przez strony aneksu w formie pisemnej, zastrzeżonej pod rygorem nieważności w § 6 ust. 3 „Porozumienia”, to nie powinno budzić wątpliwości, iż do dokonania takiej zmiany koniecznym było złożenie przez pozwaną stosownego oświadczenia woli modyfikującego zakres „Porozumienia”. Pozwana takiego oświadczenia nie złożyła. Zatem nawet ujawnienie innych zobowiązań niż te wskazane w „Porozumieniu”, nie mogło stanowić usprawiedliwienia dla niewykonania przez pozwaną zobowiązań do spłaty kredytów i pożyczki przyjętych w „Porozumieniu”.

Poza tym, zdaniem Sądu Apelacyjnego, ustalenia Sądu Okręgowego co do ujawnienia nowych zobowiązań ciążących na (...) również wymają korekty. Otóż Sąd Okręgowy przyjął, iż powodowie nie ujawnili zobowiązań uczelni z tytułu użytkowania wieczystego, które wyniosły 801 554,73 zł wraz z odsetkami. Tymczasem jak wynika z przesłuchania w charakterze strony P. K. (1), w tym zakresie doszło do uchybienia formalnego, gdyby bowiem termin został dotrzymany, wówczas zobowiązanie z tego tytułu byłoby znacznie niższe. W tym stanie rzeczy, twierdzenia powodów, iż wysokość zobowiązań z tytułu użytkowania wieczystego wynika z uchybień pozwanej, nie są bezpodstawne.

Jeśli natomiast chodzi o twierdzenia pozwanej, iż spłata zobowiązań kredytowych nie była możliwa z uwagi na konflikt z (...) Bankiem (...) w W., to po pierwsze wskazać należy, że nie można dać wiary twierdzeniom pozwanej, że przyjmując na siebie zobowiązanie do spłaty kilkumilionowych zobowiązań kredytowych, nie sprawdziła ona treści umów, będących źródłem tych zobowiązań. Jak bowiem słusznie wskazał Sąd Okręgowy, z zeznań przesłuchanego w charakterze strony P. K. (1) wynika, iż miał on w swej dyspozycji umowy kredytowe i je czytał. Jeśli natomiast pozwana podjęła decyzję o kwestionowaniu skuteczności tych umów, to działania te podjęła wyłącznie na własne ryzyko i działania te nie mogły w żadnej mierze zwalniać pozwanej z obowiązku realizacji zobowiązań przyjętych w porozumieniu. Nie ma przy tym znaczenia wskazywany przez Sąd Okręgowy fakt, iż kwestia prawidłowej reprezentacji uczelni była różnie oceniana w toczących się postępowaniach, a definitywnie kwestię tę przesądził dopiero Sąd Najwyższy w swym orzeczeniu. Stanowisko Sądu Najwyższego potwierdza jedynie niezasadność zarzutów pozwanej o nienależytej reprezentacji (...) przy zawieraniu umów kredytowych. Po drugie, zauważyć należy, iż pozwana nie podjęła żadnych kroków w celu wstąpienia w obowiązki pozwanych, jako poręczycieli kredytów, a do podjęcia takich działań również zobowiązała się w zawartym z powodami porozumieniu. Takim działaniom wszczęcie procesu przeciwko bankowi również nie stało na przeszkodzie. Brak działań w tym zakresie pozwala na przyjęcie domniemania faktycznego, że pozwana nie miała w istocie zamiaru spłaty tego zadłużenia. Potwierdzają to m.in. zeznania w charakterze strony pozwanej P. K. (1), który zeznał, że pozwana zamierzała zrestrukturyzować zadłużenie wobec banku. W tym celu wynajęto kancelarię, ale bank odmawiał rozmów, nie akceptował przedkładanych propozycji i wobec tego zdecydowano się zaskarżyć ważność umów, aby „zmiękczyć bank”. Oznacza to, że zaskarżenie ważności umów kredytowych było jedynie formą nacisku na bank, który odmawiał rozmów w sprawie restrukturyzacji zadłużenia.

Kolejne zobowiązanie, które zostało przyjęte przez pozwaną, a które nie zostało wykonane, to zobowiązanie do spłaty pożyczki udzielonej przez D. G.. W odpowiedzi na pozew pozwana wskazała jako jedyną przyczynę niedokonania spłaty tej pożyczki brak w dokumentach szkoły oryginału umowy pożyczki. Okoliczność ta nie zasługuje na wiarę. Po pierwsze, trudno dać wiarę pozwanej, by przyjęła na siebie zobowiązanie do spłaty pożyczki kwoty kilkuset tysięcy złotych bez sprawdzenia czy w istocie takie zobowiązanie istnieje i bez analizy treści umowy pożyczki. Po drugie, pozwana nie podjęła żadnych kroków w celu uzyskania oryginału lub poświadczonego odpisu tej umowy, chociażby od samej pożyczkodawczyni. Pozwana nie zwracała się też do powodów z jakimikolwiek uwagami czy zarzutami odnośnie braku oryginału tej umowy. Z całkowitej bierności pozwanej w tym zakresie można wyprowadzić wniosek, iż pozwana od początku nie miała zamiaru dokonania spłaty tego zobowiązania, a swymi deklaracjami zmierzała do skłonienia powodów do zadysponowania udziałami w spółce, będącej założycielem (...), a więc uczelni której istotnym składnikiem majątkowym była nieruchomość przy ul. (...) w W.. Również w tym przypadku podniesione dopiero w toku postępowania twierdzenia pozwanej, iż pożyczka nie została ona spłacona z uwagi na ujawnienie innych zobowiązań, niż wskazane w porozumieniu, nie mogło stanowić usprawiedliwienia dla niewykonania przyjętych w porozumieniu przez pozwaną zobowiązań do spłaty kredytów i pożyczki, wobec nieskorzystania przez pozwaną z trybu zmiany zakresu „Porozumienia”, o którym mowa w jego § 4.

W pozostałym zakresie ustalenia Sądu Okręgowego, są prawidłowe, znajdują oparcie z zgromadzonym materiale dowodowym, dlatego też Sąd Apelacyjny przyjmuje je za własne.

Za całkowicie chybiony uznać należy zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Otóż uzasadnienie zaskarżonego wyroku w sposób bardzo szczegółowy prezentuje ustalenia poczynione przez Sąd Okręgowy. Uzasadnienie to obejmuje również szczegółową analizę zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, ze wskazaniem, na których dowodach Sąd się oparł i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej. Zawiera ono również szczegółowe wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa.

W apelacji powodowie podnieśli również zarzut naruszenia art. 229 k.p.c., zarzucając iż Sąd Okręgowy przeprowadził dowody na okoliczności przyznane przez strony, tym niemniej nie wskazali, by uchybienie to miało jakikolwiek wpływ na treść rozstrzygnięcia.

W ramach zarzutów naruszenia prawa procesowego, powodowie podnieśli zarzut naruszenia art. 72 § 2 k.p.c. poprzez przyjęcie, że po stronie powodów zachodziło współuczestnictwo konieczne. Zdaniem Sądu Apelacyjnego zarzut ten jest zasadny. Współuczestnictwo powodów jest co najwyżej współuczestnictwem formalnym z uwagi na to, że przedmiotem niniejszego sporu są roszczenia każdego z powodów o ustalenie nieważności umów, które oparte są na jednakowej podstawie faktycznej i prawnej. W odniesieniu do każdego z powodów odrębnie należy badać skuteczność oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli. Tym niemniej, uchybienie to, zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie miało znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.

Powodowie w swej apelacji zgłosili wnioski dowodowe, ale wnioski te Sąd Apelacyjny oddalił, jako spóźnione w rozumieniu art. 381 k.p.c.

Przechodząc do analizy zarzutów naruszenia prawa materialnego, wskazać należy, że istota niniejszego sporu sprowadza się do oceny czy powodowie skutecznie uchylili się od skutków oświadczeń woli, złożonych, jak wskazują powodowie, na skutek podstępu strony pozwanej. Sąd Okręgowy przy analizie skuteczności oświadczenia powodów o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli słusznie skupił się na tych przyczynach, które były wskazane w oświadczeniach powodów o uchyleniu się od skutków złożonych oświadczeń woli. Powodowie w tych oświadczeniach wskazali, iż złożyli oświadczenie woli o sprzedaży udziałów, będąc pod wpływem podstępnych zapewnień ze strony pozwanej, iż ta wykona zobowiązania, o których mowa w porozumieniu spisanym przez strony 30 listopada 2009 r. Wśród tych zobowiązań, zdaniem powodów, kluczowe znaczenie miało zobowiązanie do spłaty kredytów, za które powodowie poręczyli oraz spłata zobowiązań wobec D. G..

Zarówno z oświadczeń powodów o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli z powodu postępu oraz z treści pozwu wynika, że postępu strony pozwanej powodowie upatrują w tym, iż pozwana skłoniła powodów do zawarcia umowy sprzedaży udziałów w spółce pod firmą (...), O., S.” Sp. z o.o., będącej założycielem (...), zobowiązując się jednocześnie do spłaty zobowiązań wskazanych w „Porozumieniu”, w tym zobowiązań kredytowych uczelni i zobowiązań wobec D. G., w sytuacji, gdy, od samego początku pozwana nie miała zamiaru wywiązania się z tych zobowiązań.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, pomimo tego, iż w istocie zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, wbrew odmiennemu stanowisku Sądu Okręgowego dawał podstawy do przyjęcia, że zawierając umowę sprzedaży udziałów i porozumienie w sprawie restrukturyzacji uczelni pozwana nie miała zamiaru dotrzymania przyjętych na siebie zobowiązań, to jednak okoliczność ta, z punktu widzenia roszczeń powodów, jest zdaniem Sądu Apelacyjnego irrelewantna.

W trakcie negocjacji, jakie toczyły się pomiędzy stronami, jak słusznie przyjął Sąd Okręgowy, kwestia sprzedaży udziałów była nierozerwalnie wiązana z kwestią spłaty zadłużenia uczelni, w tym zobowiązań kredytowych uczelni, gdyż powodowie byli poręczycielami tych zobowiązań. Finałem negocjacji było co prawda podpisanie dwóch dokumentów, tym niemniej ujęcie wzajemnych zobowiązań stron w dwóch dokumentach, jak też trafnie ocenił Sąd Okręgowy, było jedynie zabiegiem technicznym, nie oznaczającym w żadnym razie chęci zupełnie odrębnego uregulowania sprzedaży udziałów i przyjęcia przez pozwaną zobowiązań, o których mowa w „Porozumieniu”. Nie można zatem przywiązywać wagi do faktu, iż uzgodnienia poczynione w trakcie negocjacji na prośbę pozwanej zostały ujęte w dwóch dokumentach w sytuacji, gdy w świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego niewątpliwie zobowiązanie się przez pozwaną do spłaty zobowiązań kredytowych, za które powodowie poręczyli swym majątkiem, było warunkiem sine qua non sprzedaży udziałów. Istotne znaczenie ma natomiast to, czy treść obu tych dokumentów odzwierciedla uzgodnienia poczynione w trakcie negocjacji. Nie może budzić wątpliwości, iż pozwana w trakcie negocjacji zobowiązała się do spłaty zobowiązań wymienionych w „Porozumieniu”, przy czy spłata tych zobowiązań miała nastąpić już po zawarciu umów sprzedaży udziałów i „Porozumienia”. Nigdy nie były czynione uzgodnienia, że spłata zobowiązań ma nastąpić równocześnie ze sprzedażą udziałów, bo z samej treści porozumienia wynika, że spłata zobowiązań miała nastąpić po zmianie władz uczelni, a ta z kolei miała nastąpić po sprzedaży udziałów. Zatem sam fakt, iż „Porozumienie” zostało spisane kilka dni po podpisaniu umowy sprzedaży udziałów nie oznacza, iż w dacie składania przez powodów oświadczeń woli o sprzedaży udziałów i akceptacji warunków porozumienia zachodził jakikolwiek błąd, czy teżstrona działała pod wpływem błędu. Wolą stron było powiązanie sprzedaży udziałów z przyjęciem na siebie przez pozwaną zobowiązania do spłaty kredytów i tak też się stało. Pomimo tego, że dwie umowy ujęte zostały w dwóch dokumentach, treść obu dokumentów odzwierciedla faktycznie wynik uzgodnień poczynionych w trakcie negocjacji.

Niewątpliwie, sprzedając udziały powodowie liczyli na to, że strona pozwana wykona przyjęte na siebie zobowiązania stosownie do zasady pacta sunt serwanda. Tym niemniej nawet w sytuacji, gdy zawierając umowę sprzedaży udziałów pozwana godziła się na zawarcie porozumienia i przyjęcie zobowiązań do spłaty określonych w tym porozumieniu zobowiązań, ale już w momencie zawierania umów zakładała, że przyjętych na siebie zobowiązań nie spełni, to okoliczność ta, zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie może dawać podstaw do uchylenia się przez powodów od skutków prawnych złożonych oświadczeń woli z powołaniem się na działanie pod wpływem podstępu pozwanej. Wewnętrzy zamiar pozwanej niewykonania zobowiązania może być traktowany jedynie jako tzw. reservatio mentalis, czyli wewnętrzne zastrzeżenie kontrahenta, że zobowiązania z zawartej umowy nie dotrzyma. Nie wpływa ono jednak w żadnej mierze na ważność dokonanej czynności prawnej. Zgodnie z utrwalonym już zarówno w doktrynie i orzecznictwie stanowiskiem, nie ma żadnego znaczenia potajemne zastrzeżenie polegające na zewnętrznym wyrażeniu woli takiej, jakiej w rzeczywistości osoba składająca oświadczenie nie miała, gdy adresat oświadczenia nie wie o tym zastrzeżeniu potajemnym, podobnie jak i wewnętrzne zastrzeżenie kontrahenta, że zobowiązania z zawartej umowy nie dotrzyma (por. System Prawa Prywatnego tom 2. Rozdział VIII Z. Radwański oraz K. Piasecki Kodeks cywilny. Księga pierwsza. Część ogólna. Komentarz. Zakamycze 2003, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 czerwca 1971 r. II CR 250/71, wyrok z dnia 4 listopada 2010 r. IV CSK 188/10).

Pozwana przyjęła na siebie zobowiązania do spłaty wymienionych w „Porozumieniu” zobowiązań i niewykonanie tych zobowiązań nie może uzasadniać uchylenia się przez powodów od skutków oświadczeń woli, może być natomiast rozważana na płaszczyźnie przepisów o nienależytym wykonaniu zobowiązania. Jednakże ta kwestia nie była przedmiotem niniejszego postępowania. Zbędnym było zatem prowadzenie postępowania dowodowego na okoliczność przyczyn, z powodu których doszło do niewykonania zobowiązań pozwanej ujętych w treści porozumienia.

Nie można zgodzić się natomiast z powodami, by przyjęcie na siebie przez pozwaną zobowiązań wymienionych w „Porozumieniu” z dnia 30 listopada 2009 r., a więc zawarcie prawnie wiążącej umowy, mogło być odczytane jako podstęp z tego tylko powodu, że pozwana miała z góry powzięty zamiar niewykonania tego zobowiązania. Co do zasady podstępne wprowadzenie w błąd zachodzi wówczas, gdy podejmowane jest świadome i umyślne działanie w celu skłonienia określonej osoby do złożenia danego oświadczenia woli. Nie można uznać, że doszło do wpłynięcia na sferę motywacyjną powodów co do zawarcia umów sprzedaży udziałów przyjęcie przez pozwaną ważnego zobowiązania do spłaty określonych zobowiązań, które może być wyegzekwowane przy pomocy przewidzianych przez przepisy prawa środków przymusu. Nie może też uznać, by doszło do wpłynięcia na sferę motywacyjną powodów poprzez ukryty zamiar pozwanej - tzw. reservatio mentalis, który nie został powodom w ogóle ujawniony.

W tym stanie rzeczy zarzuty naruszenia art. 84 k.c. i art. 86 k.c. uznać należy za niezasadne, zaskarżony wyrok odpowiada prawu, aczkolwiek z nieco innych przyczyn, niż zostały przyjęte przez Sąd Okręgowy.

W apelacji podniesione zostały również zarzuty kwestionujące stanowisko Sądu Okręgowego, iż oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli złożone w imieniu K. D. przez pełnomocnika, było nieskuteczne. Zarzut ten uznać należy za zasadny, aczkolwiek zasadność tego zarzutu nie może z przyczyn już wyżej wskazanych, wpłynąć na zmianę zaskarżonego wyroku. Wskazać należy, iż co do zasady z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych - oświadczenie woli może być wyrażone przez każde zachowanie osoby; jej zamiar wywołania określonych skutków prawnych musi być jednak ujawniony w sposób dostateczny, nie może więc budzić wątpliwości (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 lutego 2012 r., III CSK 208/11). Oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego innej osobie [...] może zostać złożone przez przedstawiciela. Zakazu działania w takim wypadku przez przedstawiciela nie przewiduje ustawa, ani też uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli nie jest czynnością prawną, z właściwości której wynikałby taki zakaz (por. wyrok SN z dnia 24 kwietnia 2004 r., IV CKN 998/00, Lex, nr 55495). Jeśli chodzi o formę pełnomocnictwa, to trzeba zauważyć, że zgodnie z brzmieniem art. 88 k.c. oświadczenie o uchyleniu powinno być złożone w formie pisemnej ad probationem, skoro rygor nieważności nie został zastrzeżony. Skoro forma pisemna nie została zastrzeżona pod rygorem nieważności, nie wchodzi w grę rygoryzm z art. 99 § 1 k.c., który stanowi, że jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie. Oznacza to, że pełnomocnictwo do złożenia oświadczenia o uchyleniu się do skutków oświadczenia woli nie wymaga dla swej ważności formy pisemnej. Nie ma sporu pomiędzy stronami i wynika to ewidentnie z treści pisma powoda K. D., że oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli nie zostało złożone przez powoda osobiście. W jego imieniu złożył to oświadczenie pełnomocnik, aczkolwiek w piśmie nie wskazano, że działa właśnie w charakterze pełnomocnika powoda K. D.. Z faktu, iż do oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli nie zostało załączone pełnomocnictwo, Sąd Okręgowy błędnie wywiódł, że oświadczenie to zostało złożone przez osobę nie mającą umocowania. Tymczasem niedołączenie pełnomocnictwa nie oznacza, że osoba działająca w imieniu powoda K. D. nie została przez powoda do tego umocowana. Przewidziane w art. 96 in fine k.c. oświadczenie woli mocodawcy o udzieleniu pełnomocnictwa, może być złożone w sposób wyraźny lub dorozumiany. Skoro oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli zostało złożone przez pełnomocnika, który jednocześnie z odwołaniem się do tego uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli został przez powoda umocowany do wniesienia powództwa, to pomimo nieprzedłożenia dokumentu pełnomocnictwa jednoznacznie wskazującego na umocowanie do złożenia oświadczenia o uchylenia się od skutków oświadczenia woli, przyjąć należy w drodze domniemania faktycznego, iż powód faktycznie swego pełnomocnika do złożenia w imieniu powoda takiego oświadczenia umocował.

Co więcej, w toku całego postępowania nawet pozwana nie podnosiła zarzutu, że oświadczenie powoda K. D. zostało złożone przez osobę nieumocowaną. Po otrzymaniu tego oświadczenia właśnie na ręce tegoż pełnomocnika pozwana udzieliła odpowiedzi, kwestionując z zupełnie innych przyczyn skuteczność złożonego oświadczenia. Zatem nawet gdyby brak było podstaw do przyjęcia domniemania, iż powód umocował swego pełnomocnika do złożenia w jego imieniu oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli, to przyjąć należy, iż pozwana, jako adresat oświadczenia, zgodziła się na działanie bez umocowania. Przepis art. 104 zd. 2 k.c., jak słusznie wskazano w apelacji, w takim właśnie przypadku statuuje wyjątek od zasady bezwarunkowej bezwzględnej nieważności jednostronnej czynności prawnej dokonanej przez fałszywego pełnomocnika.

Mając jednakże na uwadze wszystkie wyżej wskazane okoliczności, Sąd Apelacyjny apelacje powodów, jako bezzasadne, oddalił w oparciu o art. 385 k.p.c.