Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 marca 2015 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki (spr.)

Sędziowie: SO Barbara Frankowska

SO Anna Harmata

Protokolant: st. sekr. sądowy Joanna Mikulska

po rozpoznaniu w dniu 17 marca 2015 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: (...) Spółki z o.o. w K.

przeciwko: (...) Spółce z o.o. w S.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Rejonowego w Tarnobrzegu
V Wydziału Gospodarczego z dnia 18 lipca 2014 r., sygn. akt V GC 21/14

1.  zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że:

I.  oddala powództwo,

II.  zasądza od powoda (...) Spółki z o.o. w K. na rzecz pozwanego (...) Spółki z o.o. w S. kwotę 3.600 zł
(trzy tysiące sześćset złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego,

2.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5.152 zł (pięć tysięcy sto pięćdziesiąt dwa złote) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VI Ga 22/15

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 17 marca 2015 r.

Powód (...) Spółka z o.o. w K. wytaczając powództwo przeciwko pozwanemu (...) Spółce z o.o. w S. domagał się uznania za bezskuteczną w stosunku do powoda czynności prawnej, tj. umowy sprzedaży z dnia 1 czerwca 2012 r., której przedmiotem była sprzedaż automatycznej linii do mycia, napełniania i zamykania butki (...)numer fabryczny (...)zawartej pomiędzy (...) Spółka z o.o, a (...) Spółka z o.o. - z pokrzywdzeniem powoda. Ponadto wniósł o przyznanie od pozwanego kosztów postępowania.

Uzasadniając pozew powód podał, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zawarł z (...) Spółka z o.o. umowę o współpracy,
w której m.in. zawarto zobowiązanie stron względem siebie do nie prowadzenia działalności konkurencyjnej pośredniej i bezpośredniej w jednostkach gospodarczych i u osób prywatnych stanowiących klientów drugiej strony
– w szczególności nieskładanie ofert konkurencyjnych w tych punktach. Zdaniem powoda, (...) Spółka z o.o. nie wywiązała się z przyjętego na siebie zobowiązania i w związku z powyższym powód obciążył ją karami umownymi wyliczonymi według zasad wynikających z umowy. Ponieważ
w/w podmiot nie płacił dobrowolnie naliczonych kar umownych, powód wystąpił ze stosownym roszczeniem do sądu, w konsekwencji czego Sąd Rejonowy w Tarnobrzegu w dniu 26 marca 2013 r. wydał wyrok w sprawie
o sygn. akt V GC 189/12 uwzględniający roszczenie powoda. W/w wyrok został utrzymany w mocy przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie, który rozpoznawał apelację (...) Spółka z o.o. w sprawie o sygn. akt VI Ga 128/13.
Na podstawie w/w tytułu wykonawczego powód wszczął przeciwko dłużnikowi egzekucję, w trakcie której okazało się, że dłużnik złożył w Sądzie Rejonowy
w Tarnobrzegu wniosek o ogłoszenie upadłości. Wniosek ten został jednak oddalony z uwagi na brak środków wystarczających na pokrycie kosztów postępowania (V 1GU 24/13). Co prawda egzekucja skierowana przeciwko Spółce okazała się bezskuteczna, niemniej jednak z ustaleń dokonanych przez komornika wynika, że w dniu 1 czerwca 2012 r. doszło do sprzedaży jedynego składnika majątku Spółki przedstawiającego wartość, z którego wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie. Sprzedaż nastąpiła już w okresie trwającego poprzedniego postępowania sądowego między tymi samymi stronami (sygn. akt V GC 92/11 Sądu Rejonowego w Tarnobrzegu). W w/w sprawie doszło do wydania prawomocnego wyroku, a w trakcie rozpoznawania sprawy Sąd uznał skuteczność potrącenia z tytułu naliczonych kar umownych, z jakim wystąpiła (...) Spółka z o.o.. Ponieważ wyliczone przez powoda kary umowne swoją wartością przewyższały wartość przedmiotu sporu w sprawie o sygn. akt V GC 92/11, to zarząd Spółki (...)( która była powodem w tamtej sprawie ) mógł spodziewać się, że różnica będzie przez powoda dochodzona w dalszych postępowaniach sądowych. Pomimo tego zarząd Spółki (...) zdecydował się wyzbyć majątku istotnego dla swojej działalności gospodarczej i urządzenie do nalewania wody sprzedać do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...). Powód podniósł, iż istotna w przedmiotowym postępowaniu jest okoliczność, iż prezesem zarządu Spółki (...) jest Ł. Z. (1), który jest jednocześnie wspólnikiem i prezesem zarządu Spółki N.. Świadomość pokrzywdzenia powoda występowała zatem zarówno po stronie Spółki (...), jak i Spółki (...). Dlatego też żądanie powoda znajduje podstawę w treści art. 527 kc. Pozwany w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania. W uzasadnieniu podniósł, że sprzedaż linii do mycia, napełniania i zamykania butki nie została dokonana celem pokrzywdzenia wierzycieli, a wręcz przeciwnie pozwoliła w większym stopniu zaspokoić, istniejących w chwili dokonania zaskarżonej czynności, wierzycieli Spółki (...). Pozwany wyjaśnił dalej, że z linii Spółka (...) korzystała na podstawie umowy leasingu, którą zawarła z (...) S.A. w dniu 27 lutego 2007 r na okres do 15 marca 2011 r. Spółka (...) miała zadłużenie w stosunku do finansującego leasing z tytułu opłat leasingowych na około 30.000 zł i opłaty końcowej stanowiącej cenę wykupu przedmiotu leasingu. Ostatecznie, po przeprowadzonych rozmowach z leasingodawcą ustalono, że cena wykupu maszyny będzie wynosić około 100.000 zł. Dla Spółki (...) wykup linii po tej kwocie był bardzo niekorzystny z uwagi na fakt, że cena zakupu znacząco przekraczała wartość maszyny na czas wykupu. Z dokonanej oceny stanu technicznego wynikało, że wartość linii na dzień 14 maja 2012 r. wynosiła bowiem około 70.000 zł netto i dodatkowo wymagała nakładów na kwotę około 23.000 zł. Spółka (...) nie dokonałaby wykupu linii, gdyby nie fakt, że pozwany Spółka (...) zaproponował odkupienie linii z zyskiem dla Spółki (...). Uzyskana ze sprzedaży kwota została przeznaczona na spłatę leasingodawcy, a różnica na spłatę wymagalnych na tamten czas wierzycieli Spółki (...). Pozwany podniósł, że w świetle powyższego nie można w żaden sposób uznać, że sprzedaż linii na jego rzecz przez Spółkę (...) miała na ceku pokrzywdzenie wierzycieli. Wręcz przeciwnie, zaskarżona czynność miała na celu uchronienie Spółki (...) przed pogłębianiem się w zadłużeniach. Zdaniem pozwanego, skoro zatem stanowiąca przedmiot skargi pauliańskiej czynność dłużnika, w wyniku której uzyskano ekwiwalent, została przeznaczona na spłatę wierzycieli, nie może być uznana za krzywdzącą wierzycieli.

Sąd Rejonowy ustalił, że w dniu 26 września 2008 r. (...) Spółka z o.o. w (...) Spółka z o.o. w S. podpisały umowę o współpracy. W sprawie prowadzonej w Sądzie Rejonowym,
w T. pod sygn. akt V GC 92/11 z powództwa (...) Spółki
z o.o. przeciwko (...) Spółce z o.o. o zapłatę za sprzedaż wody, pozwany skutecznie podniósł zarzut potrącenia wierzytelności dochodzonej pozwem przez powoda, z wierzytelnością, jaka pozwanemu przysługiwała za złamanie przez powoda zakazu konkurencji zapisanego w porozumieniu
o współpracy. W konsekwencji powyższego Sąd Rejonowy w Tarnobrzegu wyrokiem z dnia 15 listopada 2011 r. oddalił powództwo uznając, że powód naruszył postanowienie punktu 12 umowy. Ponieważ w trakcie postępowania
w sprawie o sygn. akt V GC 92/11 ze strony Spółki (...) był przesłuchiwany członek zarządu W. K. (1), przyjąć należy, że członkowie zarządu w/w spółki na tamten czas wiedzieli o karach umownych, które spółka (...) wyliczyła na około 300.000 zł. W dniu 13 czerwca 2012 r. (...) Spółka z o.o. w K. wystąpiła przeciwko Spółce (...) z pozwem o zapłatę 61.833,26 zł tytułem kar umownych za złamanie zakazu konkurencji, w wyniku czego Sąd Rejonowy w Tarnobrzegu
w sprawie prowadzonej pod sygn. akt V GC 189/12 wyrokiem z 26 marca
2013 r. zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 41.627,25 zł wraz
z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. Jednocześnie oddalił powództwo w pozostałej części. W wyniku złożonej przez pozwanego apelacji, Sąd Okręgowy w Rzeszowie w sprawie pod sygn. akt VI Ga 128/13 oddalił ją wyrokiem z dnia 12 września 2013 r. Powód, po złożeniu stosownego wniosku uzyskał tytuł wykonawczy i skierował sprawę do komornika sądowego w celu wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Pismem z dnia 8 listopada 2013 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Krośnie M. M. poinformował wierzyciela , że we wrześniu 2013 r. złożony został wniosek
o ogłoszenie upadłości Spółki (...), w wyniku czego Sąd Rejonowy
w Tarnobrzegu postanowieniem z 16 sierpnia 2013 r. zabezpieczył majątek dłużnika poprzez ustanowienie nadzorcy sądowego (sygn. akt V 1 GU 24/13). Jednocześnie wierzyciel uzyskał informację, że przeciwko dłużnikowi toczą się inne egzekucje i zadłużenie Spółki przekracza kwotę 600.000 zł.

W dniu 1 czerwca 2012 r. (...) Spółka z o.o. w S. sprzedała (...) Spółce z o.o. w S. automatyczną linię do mycia, napełniania i zamykania butki (...) (...) numer fabryczny (...)za cenę 109.972,93 zł brutto z terminem zapłaty ceny do dnia 28 listopada 2012 r. O zawarciu tej umowy jej strony poinformowały pisemnie (...) Spółkę z o.o. w K.. Prezesem Zarządu Spółki (...) i N. w dniu sprzedaży linii był Ł. Z. (1). Przed dokonaną sprzedażą linia była użytkowana przez (...) Spółka z o.o. na podstawy umowy leasingu zawartej w dniu 27 lutego 2007 r. z B. Po upływie okresu, na jaki ta umowa została zawartą, tj. na dzień 16 marca 2011 r. leasingobiorca miał zadłużenie
w stosunku do finansującego z tytuły opłat leasingowych i opłaty końcowej stanowiącej cenę wykupu przedmiotu leasingu. W wyniku zawartej między leasingodawcą i leasingobiorcą ugody ustalono, że linia zostanie wykupiona przez Spółkę (...) do dnia 25 maja 2012 r. za cenę 98.963,73 zł brutto. Całość środków uzyskanych ze sprzedaży linii Spółka (...) przeznaczyła na spłatę wymaganych na tamten czas zobowiązań Spółki. Wśród zaspokojonych wierzycieli Spółki nie było powoda. Suma wszystkich jej długów wynosiła około 900.000 zł. W wyniku uzyskanych ze sprzedaży linii pieniędzy w 80% został zaspokojony Urząd Skarbowy i w 90% ZUS, drobni wierzyciele w zasadzie w całości. Płatność za linię z (...) S.A. uzgodnił Ł. Z. (2), który że swoim wspólnikiem W. K. (2) płacili własne środki finansowe na konto Spółki (...) i przelali w imieniu (...) na poczet wykupu linii. Część środków w wysokości około 70% zapłaciła Spółka (...). Po wykupieniu linii Spółka (...) sprzedała ją Spółce (...). Zapłata była dokonywana w transzach , przy czym częściowo było tak, że Spółka (...) płaciła zobowiązanie Spółki (...) i potrącała sobie stan tej kwoty. Spółka (...) kupiła linię za cenę wyższą niż wycena leasingodawcy. Spółka (...) nie dawała ogłoszeń o sprzedaży linii. Nie zwracała się również do Spółki (...) z zapytaniem jaką cenę proponuje. Spółka (...) użytkuje maszynę uzyskując z tego tytułu przychody. Spółka (...) w dalszym ciągu istnieje, ale nie prowadzi działalności gospodarczej.
Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego Sąd Rejonowy w Tarnobrzegu wyrokiem z dnia 18 lipca 2014 r. uznał za bezskuteczną wobec powoda umowę sprzedaży zawartą w dniu 1 czerwca 2012 r. między pozwanym, a Spółką (...), na podstawie której pozwany nabył automatyczną linię do mycia, napełniania i zamykania butki butli (...) (...)numer fabryczny (...)(pkt I) i zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 6.969 zł tytułem kosztów postępowania (pkt II).

Uzasadniając wyrok, w rozważaniach prawnych, Sąd I instancji powołał treść art. 527 kc oraz wymienił przesłanki skargi pauliańskiej. Stwierdził jednocześnie, że Spółka (...) z uzyskanych ze sprzedaży linii środków zaspokoiła częściowo wierzycieli, wśród których nie było powoda. Nie budziło żadnych wątpliwości, zdaniem Sądu to, że Spółka miałaś świadomość naliczenia przez powoda kar umownych i dochodzenia ich zapłaty na drodze sądowej. Prezes zarządu Spółki (...) Ł. Z. (1) o naliczonych przez powoda karach umownych miał wiedzę, choć, jak podnosił w trakcie zeznań były one sporne i były przedmiotem postępowań sądowych. Dłużnik (...) Spółka z o.o. sprzedał rzecz, co spowodowało nie tylko zmianę
w stanie aktywów, ale i uniemożliwiło uzyskanie zysków, które mógłby przeznaczyć na pokrycie zobowiązań. Różnica w zobowiązaniach zaspokojonych, a pozostałych do zaspokojenia wskazuje, że tylko funkcjonowanie linii mogło doprowadzić do stopniowego zaspokojenia wierzycieli. Zdaniem Sądu, skutkiem sprzedaży linii było zaprzestanie przez dłużnika prowadzenia działalności gospodarczej, a Spółka nadal ma zobowiązania nieuregulowane, w tym również w stosunku do powoda. Po uzyskaniu środków ze sprzedaży linii Spółka (...) spłaciła większość zobowiązań publiczno prawnych, wobec drobnych wierzycieli, jednakże w stosunku do powoda już nie. Zauważyć należy, że zbyta linia była jedynym majątkiem Spółki, jedynym źródłem przychodów, a jej sprzedaż faktycznie spowodowała wstrzymanie całej działalności gospodarczej. Na skutek sprzedaży linii Spółka stała się niewypłacalna, co w konsekwencji doprowadziło do sytuacji, w której egzekucja nie może przynieść zaspokojenia wierzytelności przysługującej powodowi przeciwko tej Spółce.

W ocenie Sądu Rejonowego Spółka (...) dokonała czynności sprzedaży linii ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, albowiem wiedziała, że na skutek tej sprzedaży określone aktywa wyjdą z jej majątku oraz, że z tego powodu wierzyciele będą mieli trudności z zaspokojeniem,
a w konsekwencji nastąpi ich pokrzywdzenie. Przyjmuje się, że jeżeli dłużnik decyduje się na zaspokojenie jednego lub niektórych spośród jego wierzycieli nie ma dostatecznych podstaw do przypisania dłużnikowi zamiaru pokrzywdzenia innych jego wierzycieli wyłącznie z tego względu, że taka decyzja uszczupla jego majątek. Dzieje się tak również wtedy, gdy dłużnik działa że świadomością, iż zaspokojenie niektórych wierzycieli zmniejsza szansę zaspokojenia pozostałych wierzycieli. Nie można jednak wykluczyć, że dłużnik łączy z zamiarem zaspokojenia jednego, (lub niektórych) spośród jego wierzycieli także zamiar pozbawienia pozostałych jego wierzycieli możliwości zaspokojenia ich roszczeń. Taka sytuacja uzasadniona jest wtedy, gdy okoliczności towarzyszące czynności dokonanej przez dłużnika z jednym
z wierzycieli wskazują, iż dłużnik zamierza przez dokonanie tej czynności udaremnić zaspokojenie roszczeń pozostałych wierzycieli. Zdaniem Sądu Rejonowego okoliczności zaistniałe w niniejszej sprawie pozwalają uznać, iż Spółka (...) sprzedając linię pozwanemu działała ze świadomością pokrzywdzenia powoda, po dokonaniu sprzedaży linii wybrała sobie wierzycieli do zaspokojenia pomijając zupełnie powoda.

Reasumując, Sąd stwierdził, iż zaistniała podstawa, przy uwzględnieniu treści art. 527 §1 kc do uwzględnienia powództwa.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 kpc.

Apelację od powyższego wyroku wniósł pozwany zarzucając wyrokowi
I instancji:

1.  naruszenie art. 527 § 1 kc poprzez::

- jego zastosowanie w sytuacji, gdy nie zachodzą przesłanki skuteczności skargi pauliańskiej, a mianowicie sprzedaż automatycznej linii do mycia, napełniania i zamykania butli (...) (...) numer fabryczny (...)z dnia 1 czerwca 2012 r. nie została dokonana
z pokrzywdzeniem wierzycieli, gdyż gdyby (...) Spółka z o.o. nie dokona tej czynności, to i tak nie spowodowałoby to, że powód zaspokoiłby swoją wierzytelność w jakimkolwiek stopniu, czynność była ekwiwalentna,
a dochód ze sprzedaży linii został w całości przeznaczony na spłatę wierzycieli, brak jest złej wiary przy dokonaniu tej czynności po stronie osoby trzeciej,

- jego niewłaściwą wykładnię polegającą na przyjęciu, że spłata innych wierzycieli Spółki (...) Sp. z o.o. niż powód
z ekwiwalentu uzyskanego że sprzedaży linii spełnia przesłankę pokrzywdzenia wierzyciela, w sytuacji gdy do dnia ogłoszenia upadłości podmiotu brak jest regulacji prawnych normujących pierwszeństwo spłacania wierzycieli, a zasady słuszności nie prowadzą do tego, aby to powód był spłacony w pierwszej kolejności przed pracownikami, usługodawcami na rzecz (...), ZUS, czy Urzędem Skarbowym,

2. naruszenie art. 233 § 1 kpc poprzez:

- nie wszechstronną ocenę materiału dowodowego poprzez nadanie marginalnego znaczenia przedłożonym przez pozwaną dowodom na okoliczność tego, iż sprzedaż linii spółce (...) Sp. z o.o. była ekonomicznie racjonalna i została dokonana w dobrej wierze, celem spłaty wierzycieli Spółki,

- nielogiczne przyjęcie, że sprzedaż linii do butelkowania i przeznaczenie uzyskanych z tego tytułu pieniędzy zwiększyło niewypłacalność Spółki (...) Sp. z o.o. w sytuacji, gdy istniejące już zadłużenie (...) Sp. z o.o. - na czas dokonania czynności sprzedaży - w kwocie około 900.000 zł było powodem zaprzestania działalności przez nią,

- nieuwzględnienie okoliczności, że było zadłużenie (...), w tym do podmiotów korzystających z pierwszeństwa zaspokojenia z egzekucji (pracowników) i Urzędu Skarbowego (na dzień dokonania czynności zadłużenie w stosunku do Urzędu Skarbowego wynosiło 141.379,81 zł)
i z tego tytułu linia została obciążona prawem zastawu rejestrowego, co spowodowało, że pozostawienie tej linii w majątku (...) nie doprowadziłoby do zaspokojenia (...) Sp. z o.o. po uzyskaniu przez nią tytułu wykonawczego w 2013 r., gdyż w pierwszej kolejności z ruchomości tej zaspokoiliby się wierzyciele, których N.
i (...) zaspokoili z ceny za sprzedaż linii ((...), Urząd Skarbowy i inni drobni wierzyciele),

- pominięcie zeznań Ł. Z. (1) na okoliczność tego, iż zaprzestanie działalności Spółki nie było spowodowane sprzedażą linii, ale znacznie wcześniejszą od tej czynności utratą rynku zbytu i powiększającym się jej zadłużeniem, które nie pozwalało na zakup środków dla prowadzenia dalszej działalności.

Mając na uwadze powyższe, pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku, oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania od strony powodowej na rzecz pozwanego, w tym kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje.

Sąd Okręgowy, rozpoznając przedmiotową apelację uznał ją za zasadną.

W ocenie Sądu Odwoławczego, Sąd Rejonowy dokonał szczegółowych ustaleń stanu faktycznego, wyciągając jednak ostatecznie błędne wnioski, co do zaistnienia i spełnienia przesłanek wynikających z art. 527 § 1 kc uzasadniających uwzględnienie powództwa.

Dla przypomnienia powtórzyć raz jeszcze należy, że przesłankami warunkującymi możliwość skorzystania przez uprawnionego z ochrony przewidzianej skargą pauliańską są następujące okoliczności: istnienie wierzytelności, dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z osobą trzecią, pokrzywdzenie wierzyciela wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika, dokonanie przez dłużnika czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela i uzyskanie wskutek tej czynności korzyści majątkowej przez osobę trzecią, a także działanie osoby trzeciej w złej wierze. Dla możliwości skorzystania ze skargi pauliańskiej wszystkie wymienione przesłanki muszą wystąpić kumulatywnie, a ciężar ich udowodnienia co do zasady – zgodnie z regułą wynikającą z art. 6 kc - obciąża wierzyciela, który jest uprawniony do zaskarżenia czynności prawnej dłużnika. W toku postępowania, Sąd Rejonowy ustalił, że Spółka (...) zawarła umowę leasingu z (...) S.A. w dniu 27 lutego 2007 r. oraz, że po upływie okresu, na który ta umowa została zawarta, tj. na dzień 16 marca 2011 r. leasingobiorca miał zadłużenie w stosunku do finansującego z tytułu opłat leasingowych
i opłaty końcowej stanowiącej cenę wykupu przedmiotu leasingu. Okoliczność ta była bezsporna i powód jej nie kwestionował. Ponadto nie kwestionował, że na skutek rozmów prowadzonych przez leasingodawcę
i leasingobiorcę linia została wykupiona przez Spółkę (...) za kwotę 98.963,73 zł brutto. Podkreślenia wymaga również i to, że linia znajdowała się w stanie technicznym takim, że jej wartość wyceniona została przez rzeczoznawcę na około 70.000 zł netto, a dodatkowo wymagała nakładów na kwotę około 23.000 zł netto, co łącznie daje zatem około 93.000 zł netto. Nie zostało wykazane w trakcie postępowania, aby był inny podmiot, który za linię zaoferowałby wyższą kwotę niż pozwany. Ostatecznie, na podstawie umowy zawartej w dniu 1 czerwca 2012 r. linia została sprzedana pozwanemu za kwotę 109.972,93 zł, przy czym z tej kwoty na rzecz (...) S.A. została zapłacona cena wykupu. Różnica pomiędzy ceną za linię, za kwotą wpłaconą na rzecz leasingodawcy wynosi zatem 11.009,20 zł i została w całości przeznaczona na spłatę drobnych wierzycieli, w tym wierzycieli publicznoprawnych. Jednocześnie Sąd Rejonowy ustalił, że suma wszystkich długów Spółki (...) wynosiła około 900.000 zł. Biorąc pod uwagę fakt, że Spółka (...) nie dysponowała żadnym innym majątkiem, z którego można by było spłacić wierzycieli, nie było praktycznie realnych szans na ich zaspokojenie. Podmiot funkcjonujący w obrocie gospodarczym może samodzielnie decydować o kolejności spłaty swoich zobowiązań, z czego - jak wynika z ustaleń Sądu Rejonowego - Spółka (...) skorzystała. Zaznaczyć należy, iż w dacie zawarcia umowy sprzedaży i uzyskania ceny za linię nie pozostawała ona w stanie upadłości (wtedy zaspokajanie wierzycieli następuje według określonej kolejności na podstawie przepisów prawa upadłościowego i naprawczego), nie wykazano również, aby w stosunku do niej toczyły się liczne bezskuteczne egzekucje ( w takim przypadku kolejność zaspokajania wierzycieli następuje na podstawie przepisów dotyczących postępowania egzekucyjnego).

Fakt, iż członkiem zarządów obu Spółek, które dokonały sprzedaży linii, była jedna i ta sama osoba, może budzić wątpliwości natury etycznej i związaną z tym ostrożność co do wiarygodności transakcji
i dobrych zamiarów jej stron, niemniej jednak oceniając tę transakcję
w granicach obowiązującego prawa stwierdzić należy, że była dopuszczalna, a tym samym skuteczna prawnie. W okolicznościach niniejszej sprawy, bez znaczenia zatem pozostawał tzw.” stosunek bliskości”, czyli fakt, że jedna i ta sama osoba wchodziła w skład organu zarządzającego jednej i drugiej Spółki. Również fakt odroczonego terminu płatności za linię pozostawał do swobodnej negocjacji obu kontrahentów. Powód, w trakcie postępowania przed Sądem I instancji nie twierdził nawet , (a tym bardziej nie przedłożył żadnego dowodu), aby za linię można była uzyskać cenę wyższą, niż wynika to z faktury o numerze: (...) zalegającej w aktach sprawy na karcie 31. Ponadto jego twierdzenia odnośnie zaprzestania prowadzenia działalności, doprowadzenia do upadłości na skutek sprzedaży jedynego znacznego majątku, tj. linii nie zostało poparte żadnym wiarygodnym dowodem. Było to istotne, jeśli wziąć pod uwagę z kolei twierdzenia powoda, że Spółka (...) utraciła rynki zbytu i posiadając relatywnie duże zadłużenie w stosunku do majątku, dalsza jej działalność nie była możliwa.

W ocenie Sądu Okręgowego, nie została zatem wykazana przesłanka dokonania czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, bądź też uzyskania korzyści majątkowej przez osobę trzecią, skoro z uzyskanej ceny sprzedającemu pozostała kwota jedynie 11.009,20 zł, którą - co było bezsporne - przeznaczył na zaspokojenie wierzycieli publiczno prawnych (którzy i tak korzystaliby pierwszeństwa zaspokojenia, czy to w ramach postępowania upadłościowego, czy postępowania egzekucyjnego) drobnych innych wierzycieli - w tym pracowników, (którzy również korzystają
z pierwszeństwa zaspokojenia).

Mając na uwadze powyższe, Sąd Okręgowy uznał dochodząc do odmiennych, niż Sąd Rejonowy wniosków, iż w stanie faktycznym niniejszej sprawy brak jest podstaw do uwzględnienia powództwa (art. 527 § 1 kc).

Dlatego też, działając na podstawie art. 386 § 1 kpc zmienił zaskarżony wyrok oddalając powództwo (pkt 1.I) i zasądzając od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.600 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego
(pkt 1.II).

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono stosownie do jego wyniku, na podstawie art. 98 § 1 i 3 kpc oraz art. 108 § 1 kpc.