Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 kwietnia 2015 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Anna Harmata

Protokolant: stażysta Małgorzata Florek

po rozpoznaniu w dniu 8 kwietnia 2015 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: J. K.

przeciwko : (...) Spółka z o. o. w S.

o stwierdzenie nieważności uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółka z o. o. w S. z dnia 16 września 2014r.:

- nr 2 w sprawie zmiany umowy Spółki,

- nr 3 w sprawie zmiany umowy Spółki;

w przypadku nieuwzględnienia w/w żądania:

o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółka z o. o. w S. z dnia 16 września 2014r.:

- nr 2 w sprawie zmiany umowy Spółki,

- nr 3 w sprawie zmiany umowy Spółki

I.  oddala powództwo,

II.  zasądza od powoda J. K. na rzecz pozwanego A. (...)

(...) Spółka z o. o. w S. kwotę 377 zł (trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

sygn. akt VI GC 347/14

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 20 kwietnia 2015r.

Pozwem wniesionym w sprawie powód J. K. zam. w Ś. wniósł o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o. o. w S. z dnia 16 września 2014r. nr 2 w sprawie zmiany umowy spółki, nr 3 w sprawie zmiany umowy spółki, nr 4 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki, na wypadek nieuwzględnienia powyższego żądania wnosząc o uchylenie tych uchwał; oraz o zasądzenie kosztów postępowania.

W uzasadnieniu powyższego powód podał, że jest wspólnikiem (...) Sp. z o. o. w S., posiadającym 1 udział w kapitale zakładowym oraz 2341 głosów, gdyż zgodnie z umową spółki na 100 zł wartości nominalnej udziału przypada 1 głos. W dniu 16 września 2014r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki z porządkiem obrad obejmującym zmiany w umowie spółki oraz przyjęcie tekstu jednolitego umowy spółki. W zgromadzeniu wzięło udział 3 wspólników posiadających łącznie 3 udziały i 381 302 głosów, co stanowiło 99,822% kapitału zakładowego. Powód wziął udział w zgromadzeniu poprzez ustanowionego pełnomocnika. Głosował przeciwko podjętym uchwałom, zaprotokołowano sprzeciwy powoda. W odniesieniu do uchwały nr 2 powód wskazał, że uchwała ta jest sprzeczna
z art. 199 § 4 ksh w zw. z § 2 zd. 2 ksh oraz art. 246 § 3 ksh i powinna być uznana za nieważną. Stanowi ona bowiem o umorzeniu automatycznym możliwym tylko w przypadkach precyzyjnie określonych. Zaskarżona uchwała nie odpowiada temu wymaganiu. Ponadto jako uchwała uszczuplająca prawa udziałowe, wymagała zgody wszystkich wspólników, których dotyczy, zgody zaś takiej nie było. Ponadto zdaniem powoda wprowadzając w trakcie istnienia spółki automatyczne umorzenie udziałów na skutek śmierci wspólnika, dokonano modyfikacji jego spadku, gdyż automatyczne umorzenie udziałów sprawi, że udział wspólnika nie wejdzie do spadku po nim. Stanowi to naruszenie dobrych obyczajów. Według powoda zapis umowy spółki o automatycznym umorzeniu udziałów na skutek dwukrotnej nieobecności wspólnika na zwyczajnym zgromadzeniu ma na celu doprowadzić do unicestwienia udziału wspólnika. Narzuca on obowiązkową obecność wspólników na zwyczajnych zgromadzeniach. Zmierza do pogorszenia sytuacji osobistej wspólnika poprzez zwiększenie jego obowiązków.

Odnosząc się do uchwały nr 3 to według powoda wyłączenie spadkobierców ( zapisobierców ) zmarłego wspólnika narusza dobre obyczaje i interesy wspólnika. Nadto uchwała ta narusza przepis art. 183 § 1 ksh, albowiem nie zawiera warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Takie wyłączenie jest bezskuteczne ( art. 183 § 1 zd. 2 ksh ).

Zarządzeniem z dnia 23 grudnia 2014r. sędzia referent zarządziła zwrot pozwu w zakresie żądania stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o. o. w S. z dnia 16 września 2014r. nr 4 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki, z uwagi na jego nieopłacenie ( k. 46 ).

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według spisu kosztów, który zostanie przedłożony na rozprawie,
a w razie jego braku według norm przepisanych. Pozwany ustosunkowując się do twierdzeń powoda wskazał, że zarówno moment śmierci wspólnika jak i jego dwukrotna nieobecność na zwyczajnym zgromadzeniu są zdarzeniami obiektywnymi i łatwo weryfikowalnymi. W żadnym wypadku nie są zdarzeniami nieprecyzyjnie określonymi lub uzależnionymi od dokonania dodatkowej oceny. Treść tych zapisów wyczerpuje zatem wymagania stawiane przez art. 199 § 4 zd. 2 w zw. z § 2 zd. 2 ksh. Dalej zarzucił, iż w świetle stanowiska judykatury wskazany w art. 246 § 3 ksh wymóg zgody wszystkich wspólników nie ma zastosowania do uchwał dotyczących zmian umowy spółki, określających przesłanki i tryb przymusowego umorzenia udziałów. Uszczupleniem praw udziałowych spółki nie jest zmiana umowy spółki polegająca na dodaniu postanowień przewidujących tzw. automatyczne umorzenie udziałów w razie zaistnienia określonych zdarzeń. Zarówno instytucja automatycznego umorzenia udziałów jak i wyłączenia wstąpienia spadkobierców są wprost przewidziane w ksh. Ich wprowadzenie opiera się o literalne brzmienie przepisów i tym samym nie może stanowić naruszenia dobrych obyczajów. Zdaniem pozwanego nie można mówić, że naruszeniem dobrych obyczajów może być wprowadzenie do umowy spółki instytucji dotyczących wszystkich wspólników i przewidzianych wprost przepisami prawa i to z zachowaniem właściwej procedury. W opinii pozwanego uchwała nr 2 nie godzi w interesy spółki, dotyczy wszystkich wspólników i nie może być uznana za mającą na celu pokrzywdzenie powoda.

Odnosząc się do zarzutów powoda w zakresie uchwały nr 3 pozwany naprowadzał, iż wyłączenie wstąpienia spadkobierców może być w umowie spółki opisane w ten sposób, że udział zmarłego wspólnika nabywa określony wspólnik lub wspólnicy lub osoba trzecia, albo że udział taki ulegnie umorzeniu. Tutaj postanowiono wprowadzić umorzenie automatyczne udziałów. Warunki spłaty spadkobierców zostały natomiast określone poprzez odesłanie do postanowień umowy spółki dotyczących wynagrodzenia za udziały automatycznie umarzane w wyniku spełnienia jednej z przyjętych przesłanek automatycznego umorzenia tj. śmierci wspólnika. Wynagrodzenie umorzeniowe jest wypacane z czystego zysku spółki, jeżeli pozwala on na pokrycie wynagrodzenia należnego wspólnikowi lub obniżonego kapitału zakładowego, jeżeli czysty zysk nie jest wystarczający na pokrycie wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia jest natomiast ustalana na podstawie najbardziej aktualnej wyceny spółki sporządzonej przez biegłego. Pozwany podkreślił, że takie rozwiązanie zabezpiecza interes wspólników ( jego spadkobierców ), albowiem nigdy nie otrzymają oni mniej niż wynika to z ustawy, a w określonych sytuacjach mogą otrzymać więcej. Pozwany nie podzielił argumentacji powoda, iż wyłączenie dziedziczenia udziałów narusza dobre obyczaje. Interes spółki i innych wspólników spółki jest taki, aby nie doprowadzać do nadmiernego rozdrobnienia struktury wspólników spółki, gdyż poza generowaniem niepewności co do składu wspólników ( do czasu stwierdzenia nabycia spadku ), wpływać to może na koszty organizacji zgromadzeń wspólników.

W dalszym toku sprawy strony podtrzymały swoje stanowiska.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powód J. K. jest wspólnikiem pozwanej spółki.

Pismem z dnia 26 sierpnia 2014r. Zarząd pozwanej spółki zaprosił powoda na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, z podaniem czasu i miejsca. W zaproszeniu tym podano porządek obrad tj. otwarcie obrad, wybór przewodniczącego, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia
i jego zdolności do powzięcia uchwał, podjęcie uchwały w sprawie potwierdzenia zmiany umowy spółki, podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki oraz zamknięcie obrad. Do zaproszenia załączono projekt zmian umowy spółki ( dowody: zaproszenie z dnia 26.08.2014r. k. 11; załącznik do zaproszenia k. 12-13 ).

W dniu 16 września 2014r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki. Na zgromadzeniu tym podjęto następujące uchwały:

1.  uchwałę nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia – uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym;

2.  uchwałę nr 2 w sprawie zmiany umowy spółki – za uchwałą oddano 378.940 głosów, przeciw oddano 2362 głosy, nikt się nie wstrzymał. Po podjęciu uchwały sprzeciw do protokołu zgłosił pełnomocnik wspólnika J. K. oraz wspólnik J. B., którzy oświadczyli, że głosowali przeciwko uchwale. Uchwałą tą dodano do § 12 umowy spółki ust. 4 o treści: udziały wspólnika podlegają automatycznemu umorzeniu w przypadku zaistnienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń:

(i)  śmierci wspólnika,

(ii)  nieobecności wspólnika ( lub pełnomocnika wspólnika ) na dwóch kolejnych zwyczajnych zgromadzeniach wspólników spółki począwszy od zwyczajnego zgromadzenia wspólników mającego za przedmiot rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy zakończony 31.12.2014r.

Niezwłocznie po zaistnieniu któregokolwiek z powyższych zdarzeń zarząd podejmie uchwałę: (a) stwierdzającą umorzenie udziałów, jeżeli czysty zysk spółki pozwala na pokrycie wynagrodzenia należnego wspólnikowi; lub (b) o obniżeniu kapitału zakładowego spółki, jeżeli i w takim zakresie, w jakim czysty zysk spółki nie wystarcza na pokrycie tego wynagrodzenia. W przypadku (a) umorzenie udziałów następuje z momentem zaistnienia przesłanki umorzeniowej, zaś w przypadku (b) z chwilą rejestracji w KRS uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego podjętej w związku
z umorzeniem udziałów. W związku z umorzeniem automatycznym udziałów spółka wypłaci byłemu wspólnikowi wynagrodzenie ustalone na podstawie najbardziej aktualnej wyceny spółki sporządzonej przez biegłego wyznaczonego przez zarząd jednakże nie niższe niż wartość przypadających na udział aktywów netto spółki, wykazanych w sprawozdaniu finansowym spółki za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału pomiędzy wspólników. Wynagrodzenie takie jest płatne w ciągu 30 dni od dnia, w którym umorzenie stało się skuteczne. W przypadku umorzenia udziałów zmarłego wspólnika, wynagrodzenie za umorzone udziały w wysokości określonej powyżej, będzie zapłacone uprawnionym spadkobiercom ( zapisobiercom ), proporcjonalni do ich udziałów w majątku spadkowym zmarłego wspólnika na zasadach określonych powyżej, pod warunkiem przedstawienia spółce prawomocnego postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia albo prawomocnego postanowienia sądu o dziale spadku, które będą określać udziały poszczególnych spadkobierców lub zapisobierców w majątku spadowym zmarłego wspólnika.

3.  uchwałę nr 3 w sprawie zmiany umowy spółki - za uchwałą oddano 378.940 głosów, przeciw oddano 2362 głosy, nikt się nie wstrzymał. Po podjęciu uchwały sprzeciw do protokołu zgłosił pełnomocnik wspólnika J. K. oraz wspólnik J. B., którzy oświadczyli, że głosowali przeciwko uchwale. Uchwałą tą dodano do § 10 umowy spółki ust. 2 w brzmieniu: W przypadku śmierci wspólnika jego spadkobiercy oraz zapisobiercy nie wstępują do spółki, a udziały należące do zmarłego wspólnika ulegają automatycznemu umorzeniu zgodnie z § 12 ust. 4 umowy spółki.

4.  uchwałę nr 4 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki - za uchwałą oddano 378.940 głosów, przeciw oddano 2362 głosy, nikt się nie wstrzymał. Po podjęciu uchwały sprzeciw do protokołu zgłosił pełnomocnik wspólnika J. K. oraz wspólnik J. B., którzy oświadczyli, że głosowali przeciwko uchwale

( dowody: kserokopia aktu notarialnego Repertorium A Nr (...) k. 14-31 ).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o przedłożone do sprawy dokumenty, których wiarygodność nie była kwestionowana przez strony.

Sąd zważył co następuje:

Pozwem wniesionym w niniejszej sprawie powód domagał się stwierdzenia nieważności uchwał nr 2 i 3, podjętych na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki w dniu 16 września 2014r. ewentualnie uchylenia w/w uchwał.

Stosownie do treści art. 252 § 1 zd. 1 ksh osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej
z ustawą. Legitymacja czynna powoda znajduje zatem uzasadnienie w art. 250 pkt 2 ksh.

Sprzeczność z ustawą obejmuje naruszenie przepisów kodeksu spółek handlowych lub innych ustaw i aktów prawnych zrównanych z ustawami, wydanych na ich podstawie rozporządzeń wykonawczych, a także ratyfikowanych umów międzynarodowych. Chodzi więc o naruszenie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Przesłanki do stwierdzenia nieważności uchwały mogą mieć charakter materialny, ale i formalny. Uchybienia formalne mogą być jednak podstawą powództwa o stwierdzenie nieważności tylko wtedy, gdy mogły mieć wpływ na jej treść (por. wyrok SN
z dnia 26.03.2009r., I CSK 253/08, niepubl. ).

Twierdzenia o nieważności uchwały nr 2 powód oparł na dwóch zarzutach:

1.1.  sprzeczności jej z art. 246 § 3 ksh, skoro stanowi uchwałę dotyczącą zmiany umowy spółki uszczuplającą prawa udziałowe, a podjęta została bez zgody wszystkich wspólników,

1.2.  sprzeczności jej z art. 199 § 4 w zw. z § 2 ksh, wobec braku precyzyjnego wskazania zdarzeń powodujących automatyczne umorzenie udziałów

Twierdzenia o nieważności uchwały nr 3 powód oparł na zarzucie :

2.1 sprzeczności tej uchwały z art. 183 § 1 ksh, polegającą na nieokreśleniu warunków spłaty spadkobierców wspólnika niewstępujących do Spółki.

Ad. 1.1

Stosownie do treści art. 246 § 3 ksh, uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Kwestię sporną, tym samym wymagającą rozstrzygnięcia stanowiło rozstrzygnięcie czy przedmiotowa uchwała stanowiła uchwałę uszczuplającą prawa udziałowe.

Stwierdzić należy , iż przedmiotowa uchwała dotyczyła zmiany umowy spółki przewidując możliwość automatycznego umorzenie udziałów, stanowiącego podtyp przymusowego umorzenia. W ocenie Sądu jednak wprowadzenie zapisu o możliwości przymusowego umorzenia udziałów, również w postaci automatycznej nie oznacza uszczuplenia praw udziałowych wspólników. W tym zakresie Sąd orzekający, zdając sobie sprawę z rozbieżności poglądów doktryny podzielił stanowisko wypracowane w orzecznictwie zgodnie z którym ( SN – wyrok z dnia 12 maja 2005r., V CK 562/04, OSNC 2006/4/70) brak podstaw dla przyjęcia , że uszczupleniem praw udziałowych w rozumieniu art. 246 par. 3 ksh jest zmiana umowy spółki polegająca na dodaniu postanowień określających przesłanki i tryb przymusowego umorzenia udziałów , w tym postanowień przewidujących tzw. automatyczne umorzenie udziałów w razie zaistnienia określonych zdarzeń. Prawa udziałowe wspólników nie zostają uszczuplone przez dodanie do umowy spółki postanowień przewidujących przymusowe umorzenie udziałów, ponieważ taka zmiana jedynie otwiera możliwość umorzenia udziałów bez zgody wspólników; powoduje powstanie nieodzownej, warunkującej przymusowe umorzenie udziałów regulacji na poziomie statutowym. Dopiero umorzenie udziałów na skutek spełnienia przesłanek określonych w zmienionej umowie spółki i przepisach art. 199 ksh spowoduje uszczuplenie praw udziałowych. Nawet gdyby przyjąć, że z chwilą samej omawianej zmiany umowy spółki można mówić już o „obowiązku znoszenia przez wspólników umorzenia” to taki obowiązek trudno rozpatrywać w kategoriach uszczuplenia praw udziałowych. Wykładnia językowa art. 246 § 3 ksh poparta argumentami natury historycznej, prowadzi zatem do wniosku, że przepis ten nie ma zastosowania do uchwał dotyczących zmiany umowy spółki określających przesłanki i tryb przymusowego umorzenia udziałów. Do podjęcia uchwały dotyczącej zmiany umowy spółki określającej przesłanki i tryb przymusowego umorzenia udziałów wystarcza większość dwóch trzecich głosów.

Analogiczne stanowisko zajęły Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 25 stycznia 2005r., I ACa 683/04, Rej. 2005, nr 5, str. 169; I ACa 348/13 oraz Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 23 sierpnia 2013r. rozpoznający sprawę również w zakresie uchwały o zmianie umowy spółki określającej tryb i przesłanki automatycznego umorzenia udziałów.

Podsumowując powyższe rozważania należy przyjąć, że do podjęcia uchwały dotyczącej zmiany umowy spółki, określającej przesłanki i tryb przymusowego umorzenia udziałów wystarcza większość dwóch trzecich głosów, a nie jednomyślność jak twierdził powód. Umorzenie automatyczne udziałów jest podtypem umorzenia przymusowego. Każde zatem umorzenie automatyczne udziałów jest jednocześnie umorzeniem przymusowym. Zgodnie zaś z art. 199 § 4 zd. 2 ksh do umorzenia automatycznego stosuje się wprost przepisy o umorzeniu przymusowym.

Ad.1.2

Odnosząc się do zarzutu powoda, iż uchwała nr 2 jest sprzeczna z art. 199 § 4 w zw. z § 2 ksh który to w ocenie powoda wymaga precyzyjnego wskazania zdarzeń powodujących automatyczne umorzenie udziałów, gdy tymczasem treść zmiany umowy spółki wprowadzona tą uchwałą nie spełnia tego wymagania, to nie jest on trafny.

Stosownie do treści art. 199 § 4 ksh umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym. Z uwagi na szczególny charakter umorzenia automatycznego literatura przedmiotu zwraca uwagę na konieczność wprowadzenia do umowy jednoznacznych sformułowań, tak aby maksymalnie zawęzić granice możliwej dowolności interpretacyjnej. Wymóg ten dotyczy zarówno ścisłego oznaczania zdarzenia stanowiącego przesłankę umorzenia, jak i wyraźnego wyłączenia konieczności podejmowania uchwały przez wspólników czy przyznania kompetencji w tym zakresie zarządowi ( tak wyrok SA w Warszawie z dnia 9 lutego 2010r., I ACa 937/08 ). W rozpoznawanej sprawie wskazane w uchwale nr 2 przypadki, a to śmierć wspólnika oraz nieobecność wspólnika ( lub jego pełnomocnika ) na dwóch kolejnych zwyczajnych zgromadzeniach wspólników Spółki wyczerpują powyżej wskazany wymóg. Sformułowania te są konkretne, precyzyjne, obiektywne, łatwo sprawdzalne i nie podlegające ocenie. Zastosowane przesłanki nie są kwestią oceny zachowania wspólnika, lecz obiektywnego stanu rzeczy bez oceny (także pejoratywnej) niniejszego; stąd nie noszą charakteru sankcyjnego. Nie wypełniają też przesłanek z art. 266 par. 1 ksh.

Ad 2.1

Sąd nie podzielił argumentacji powoda w zakresie nieważności uchwały nr 3, wobec niezgodności z art. 183 § 1 ksh. Przywołana norma prawna dopuszcza ograniczenie lub wyłączenie w umowie spółki wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika i wskazuje, że w takim przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Uchwała nr 3 o zmianie umowy spółki wprowadziła zapis, iż
w przypadku śmierci wspólnika jego spadkobiercy oraz zapisobiercy nie wstępują do spółki, a udziały należące do zmarłego wspólnika ulegają automatycznemu umorzeniu zgodnie z § 12 ust. 4 umowy spółki. Uchwała ta wyraźnie zatem odsyła do zasad spłaty spadkobierców, które zostały wskazane w uchwale nr 2 , gdzie wyraźnie unormowano kwestię wynagrodzenia za umorzone udziały zmarłego wspólnika w analogiczny sposób jak w przypadku automatycznego umorzenia udziału byłego wspólnika , a to : na podstawie najbardziej aktualnej wyceny Spółki sporządzonej przez biegłego wyznaczonego przez Zarząd jednakże nie niższe niż wartość przypadających na udział aktywów netto Spółki, wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału pomiędzy wspólników. Unormowanie więc w zakresie określenia warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki jest w ocenie jasne i czytelne, a wymóg z art.183 ksh spełniony. Powyższa norma wymaga zawarcia niniejszego uregulowania w umowie, ale nie w sposób bezpośredni przy jednostce redakcyjnej dotyczącej wyłączenia spadkobierców z wstąpienia do spółki.

Mając na uwadze całokształt przytoczonych powyżej okoliczności Sąd nie znalazł podstaw, aby stwierdzić nieważność w/w uchwał. Stąd Sąd rozpoznał żądanie uchylenia w/w uchwał.

Stosownie do treści art. 249§1 ksh uchwała wspólników sprzeczna
z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Wymienione przesłanki należy rozpatrywać w dwóch płaszczyznach: uchwał powziętych z naruszeniem postanowień umowy spółki lub sprzecznych z dobrymi obyczajami, które jednocześnie godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie wspólnika. Należy więc przyjąć , że uchwała dla jej uchylenia musi być :

1.  sprzeczna z umową i jednocześnie godzić w interesy spółki,

2.  sprzeczna z umową i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,

3.  sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzić w interesy spółki,

4.  sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Powód podniósł, że uchwała nr 2 ma na celu jego pokrzywdzenie, albowiem zwiększa jego obowiązek uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników oraz iż wskazany uchwałą sposób ustalenia wynagrodzenia jest dowolny.

Po pierwsze wskazać należy, iż sam zarzut pokrzywdzenia wierzyciela nie jest wystarczający dla przyjęcia podstaw dla uchylenia uchwały , po drugie przesłanka pokrzywdzenia wspólnika nie została wykazana. W ocenie Sądu brak podstaw do przyjęcia , iż poprzez przyjęcie rozpatrywanej uchwały wspólnik – powód został pokrzywdzony, a zobowiązanie do uczestnictwa w zgromadzeniu było działaniem niegodziwym i sprzecznym z obyczajami, udział w zgromadzeniu jest bowiem czynnością standardową wspólnika, zresztą umożliwiająca mu również wyrażenie negatywnej oceny dla podejmowanych uchwał, wyrażenia sprzeciwu, a w konsekwencji możliwości ich zaskarżenia. Wspólnik nie wykazał, aby było to zobowiązanie nadmierne. Dodać również należy , iż omawiany wymóg udziału w Zgromadzenia dotyczy wszystkich wspólników, a nie jedynie powoda. Odnosząc się do zarzutu dowolnej możliwości ustalania wynagrodzenia to brak podstaw dla podzielenia tego zarzutu, w ocenie Sądu określenie aktualnej wyceny zleconej przez zarząd jest wystraczające, zwłaszcza, że nie może to być wynagrodzenie niższe niż przewidziane w art. 199 par. 2 ksh. Uchwała bowiem w w określeniu wartości minimalnej odzwierciedla uregulowanie normatywne wynikające właśnie z art. 199 par. 2 ksh.

Sąd nie podzielił również zarzutu naruszenia interesu wspólnika i dobrych obyczajów przez treść uchwały nr 3 , ponieważ jak określił to powód „ wspólnicy nie powinni decydować o zakresie spadku po danym wspólniku”. Otóż wskazać należy, iż po pierwsze uchwała ta nie decyduje o zakresie spadku, przewidując za udział w spółce ekwiwalent, po drugie możliwość uregulowania kwestii wstąpienia spadkobierców do spółki przewidziana jest treścią art. 183 ksh, wskazującym na możliwość zawarcia tej regulacji w umowie, a więc również w toku jej zmiany. Co do zasady więc brak podstaw dla przyjęcia, iż wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki narusza interes wspólnika, jeżeli już to dotyczy ona interesu nie wspólnika, a spadkobierców. Poza tym Sąd podziela pogląd, iż w przypadku, gdy uchwała o zmianie umowy spółki w w/w przedmiocie dotyczy wszystkich wspólników to właściwą większością jest 2/3 (System Prawa Prywatnego Tom 17A Prawo spółek kapitałowych pod red. S. Sołtysińskiego, Wydawnictwo CH Beck Warszawa 2010 str. 321) co w konsekwencji wskazuje , iż to norma prawna legitymuje pozostałych wspólników do decyzji w zakresie uprawnienia spadkobierców do wstąpienia do spółki. W tym kontekście zarzut powoda zgłoszony w tej mierze należy więc ocenić jako bezzasadny.

Zważywszy na powyższe okoliczności Sąd, na podstawie art. 249 ksh oraz art. 252 ksh powództwo oddalił o czym orzekł w pkt. I wyroku. Rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów procesu jest konsekwencją merytorycznego rozstrzygnięcia sprawy i znajduje uzasadnienie w art. 98 § 1 kpc w zw. z § 10 ust. 1 pkt. 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. Dz. U. 2013.490 t. j. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu. Pozwany wygrał proces i poniósł koszty procesu w zakresie zastępstwa procesowego w wysokości 377 zł ( kwota 360 zł stanowiąca wynagrodzenie pełnomocnika procesowego oraz kwota 17 zł stanowiąca opłatę skarbową od pełnomocnictwa ).