Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 sierpnia 2013 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki

Protokolant: st.sekr.sądowy Joanna Mikulska

po rozpoznaniu w dniu 30 sierpnia 2013 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: M. W.

przeciwko : (...) Spółce z o.o. w S.

o uchylenie uchwały wspólników

I.  oddala powództwo,

II.  zasądza od powoda M. W. na rzecz pozwanego (...) Spółki z o.o. w S. kwotę 360 zł (trzysta sześćdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania, na które składają się koszty zastępstwa procesowego.

Sygn. akt VI GC 165/13

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 30 sierpnia 2013 r.

Powód M. W. w ostatecznie sprecyzowanym żądaniu pozwu skierowanym przeciwko pozwanemu (...) Spółce z o. o. z siedzibą
w S. domagał się uchylenia uchwały nr 6/04/2013 Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z o. o. z dnia 29 kwietnia 2013r. oraz zasądzenia kosztów postępowania (vide: protokół rozprawy z dnia 8 sierpnia 2013r. – k. 393-394).

Uzasadniając pozew powód podał, że na podstawie w/w uchwały zgromadzenie podjęło decyzję o rozwiązaniu Spółki, oraz powołaniu jej likwidatora. Od powyższej uchwały powód złożył sprzeciw głosując uprzednio przeciw jej podjęciu. Zdaniem powoda podjęta uchwała ma na celu pokrzywdzenie go jako wspólnika pozwanej Spółki. Dalej podał, że w dniu
15 listopada 2012r. W. W. (jego ojciec) będąc zadłużony na kwotę około 954.030,71 zł wobec spółki (...) Spółki z o. o. oraz innych kontrahentów na kwotę około 500.000 zł na skutek namów prokurenta J. B. (1) przystąpił do spółki (...), wnosząc jednocześnie aportem przedsiębiorstwo składające się z dwóch zakładów położonych
w S.. Wniesienie przedsiębiorstwa skutkowało nabyciem 49% udziałów w (...) Spółce z o. o. o wartości 48.000 zł. Powód podał dalej, że J. B. (1) zobowiązał się do przejęcia wszelkich zobowiązań Spółki (...), jednakże po podpisaniu aktu notarialnego odmówił wykonania powyższego. Zdaniem powoda w spornym okresie zarząd nad Spółką sprawowali w rzeczywistości prokurenci, tj. J. B. (1), Z. J.,
a od 21 grudnia 2012r. J. B. (2) w miejsce J. B. (1). Działania prokurentów były działaniami na szkodę Spółki, w związku z czym zostało złożone zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa z art. 304 k.k. do Prokuratury Rejonowej w Stalowej Woli. W dniu 7 grudnia 2012r. W. W. na podstawie umowy darowizny przekazał swoje udziały synowi M. W., tj. powodowi w niniejszej sprawie. Powód podał również, że uchwała o likwidacji Spółki zrywa jednocześnie porozumienie wstępne w sprawie podziału jej majątku. Podniósł dalej, że likwidacja Spółki naraża go na znaczną szkodę, ponieważ udziały posiadane przez powoda zostały pokryte aportem, którego rzeczywista wartość znacznie przekracza zadeklarowaną. W ocenie powoda podział majątku, który nastąpiłby na skutek likwidacji Spółki będzie powodował jego szkodę.

Pozwany w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa
w całości jako oczywiście bezzasadnego, oraz domagał się zasądzenia od powoda 10-krotnej wysokości kosztów sądowych, na podstawie art. 423 § 2 ksh. Pozwany podniósł, że Zgromadzenie Wspólników Spółki (...) w dniu
29 kwietnia 2013r. podjęło kilka uchwał, a szczególnie istotny jest ich chronologiczny ciąg numerów, tj. 4/04/2013, 5/04/2013 i 6/04/2013. Zdaniem pozwanego podjęte uchwały są wypełnieniem obowiązków wspólników
w sytuacji, gdy spółka prawa handlowego wykazała na koniec roku obrotowego w bilansie stratę, która przewyższała połowę kapitału zakładowego. Sprawozdanie Spółki za rok obrotowy 2012 wykazało bowiem stratę
w wysokości 65.954,87 zł i wspólnicy jednogłośnie przedmiotowe sprawozdanie zatwierdzili. Również wspólnik M. W. nie wniósł sprzeciwu zarówno
w odniesieniu do uchwały nr 4/04/2013, (którą to zatwierdzono sprawozdanie), ale również w odniesieniu do uchwały nr 5/04/2013, (w której stwierdzono, że strata przewyższa połowę kapitału zakładowego i Spółka nie posiada wolnych środków finansowych na pokrycie straty). Uchwała nr 6/04/2013 była zatem konsekwencją dwóch wcześniejszych. Pozwany podkreślił, iż powód nie kwestionował straty wykazanej w sprawozdaniu, lecz ją zatwierdził, podobnie – zgodził się, że strata przekracza połowę kapitału zakładowego i nie zostanie pokryta. Wobec spełnienia przesłanki z art. 233 § 1 ksh, powód - zdaniem pozwanego - nie może skutecznie powoływać się na przesłanki z art. 249 § 1 ksh. W dalszej części uzasadnienia odpowiedzi na pozew pozwany w sposób bardziej obszerny odniósł się do kwestii sprzeczności podjętej uchwały z umową spółki lub dobrymi obyczajami, oraz pokrzywdzeniem wspólnika i godzeniem
w interes spółki, stwierdzając, że w niniejszej sprawie powyższe nie zachodzi.

Reasumując swoje stanowisko pozwany domagał się oddalenia powództwa wobec wypełnienia norm wynikających z art. 233 ksh (k. 259 – 264).

Sąd Okręgowy ustalił co następuje:

Poza sporem pozostawał fakt, iż powód jest wspólnikiem powodowej Spółki na podstawie umowy darowizny, która została zawarta pomiędzy nim,
a jego ojcem W. W. w dniu 7 grudnia 2012r., na mocy której powód stał się właścicielem 96 udziałów w spółce (...), stanowiących dotychczas własność jego ojca (vide: umowa darowizny, akt notarialny
Rep. A. Nr 7423/2012 - k. 241).

Nie było kwestionowane również i to, że w dniu 29 kwietnia 2013r. Zgromadzenie Wspólników (...) Spółki z o. o. w S. podjęło szereg uchwał, w tym między innymi uchwałę nr 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki, uchwałę nr 5 w sprawie pokrycia straty bilansowej spółki za 2012 rok obrotowy, oraz uchwałę nr 6 w sprawie rozwiązania spółki i powołania jej likwidatora (vide: protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników – k. 242 – 247).

Powód nie zgłosił sprzeciwu odnośnie uchwał nr 4 i 5, zakwestionował natomiast uchwałę nr 6, wnosząc ostatecznie powództwo o jej uchylenie.

Pozwany na rozprawie w dniu 8 sierpnia 2013r. podtrzymując swoje stanowisko w sprawie dodatkowo przedłożył dowody w postaci rachunku zysków i strat na dzień 21 grudnia 2012r. sporządzony w dniu 4 marca 2013r. (k. 311), bilans na dzień 31 grudnia 2012r. (k. 312 – 313), rachunek zysków
i strat na dzień 29 kwietnia 2013r. (k. 314) oraz bilans otwarcia likwidacji na dzień 29 kwietnia 2013 r. wraz ze sprawozdaniem z przepływu środków pieniężnych (k. 315 – 318). Powód nie kwestionował w trakcie sporu, iż przedmiotowe dokumenty były do dyspozycji wspólników przed podjęciem uchwały o rozwiązaniu Spółki. Nie wykazał również żadnym dowodem, aby domagał się udostępnienia od pozostałych wspólników, czy też zarządu Spółki innych dokumentów finansowo-księgowych, na podstawie których mógłby stwierdzić jaka jest rzeczywista sytuacja finansowa i majątkowa. Strony sporu nie zakwestionowały również skutecznie treści umowy Spółki, w tym również
§ 14, który stanowi, że kapitał zakładowy spółki do dnia 31 grudnia 2015r. nie może być podwyższony (k. 323 – 328). Zarówno powód, jak i pozwany na rozprawie w dniu 8 sierpnia 2013 r. zgodnie stwierdzili, że Spółka nie posiada kapitału zapasowego i rezerwowego (vide: protokół rozprawy z dnia 8 sierpnia 2013 r. – k. 393).

Powód nie twierdził nawet aby zwracał się do zarządu o przedstawienie dalszych dokumentów Spółki po otrzymaniu zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia, a przed głosowaniem , lub by odmówiono mu udostępnienia takich dokumentów.

Nawet, jednak gdyby powód miał trudności w ich uzyskaniu, przysługiwało mu uprawnienie do wystąpienia ze stosownym żądaniem skierowanym przeciwko zarządowi na drodze sądowej.

Pozwany, w związku z zarzutami powoda, przedstawił dowody w postaci wykazu maszyn i urządzeń, oraz operatów szacunkowych z wyceny majątku ruchomego maszyn i urządzeń (k. 332 – 384) – na okoliczność, iż cały majątek ruchomy i nieruchomości są obciążone zastawem, bądź hipoteką.

Dowodu przeciwnego powód nie przedstawił. W trakcie całego postępowania, w tym również na rozprawie w dniu 30 sierpnia 2013r. akcentował przede wszystkim, iż w związku z podjętą uchwałą, to głównie on poniesie szkodę.

Sąd zważył, co następuje:

Roszczenie powoda, zdaniem Sądu Okręgowego nie zasługuje na uwzględnienie. Jego stanowisko przedstawione w pozwie i w trakcie całego postępowania wyrażające się twierdzeniem, że w związku z podjęciem zaskarżonej uchwały, to on głównie poniesie szkodę i straty majątkowe, nie zasługuje na aprobatę, a to wobec faktu, iż w ramach postępowania likwidacyjnego, po rozwiązaniu spółki obowiązkiem likwidatora jest
w pierwszej kolejności zaspokojenie wierzycieli spółki, natomiast pozostały majątek winien być rozdzielony między wspólników stosownie do ilości posiadanych przez nich udziałów.

Domagając się uchylenia uchwały nr 6 powód, jak wskazano już uprzednio twierdził w pozwie, że likwidacja Spółki naraża go na znaczną szkodę. W pozwie nie wskazał co prawda podstawy prawnej swojego roszczenia, niemniej jednak twierdząc, że uchwała ma na celu jego zdaniem pokrzywdzenie go jako wspólnika Spółki, w istocie podnosił naruszenie przesłanek, o których mowa w art. 249 ksh. Swoje stanowisko w tym zakresie powód rozszerzył w piśmie procesowym z dnia 15 lipca 2013r. stanowiącym odpowiedź na odpowiedź na pozew (k. 291 – 293).

W okolicznościach niniejszej sprawy ocena twierdzeń powoda wywodzonych w oparciu o art. 249 ksh nie może być zdaniem Sądu Okręgowego dokonana samodzielnie, tj. w oderwaniu od przesłanek wynikających z art. 233 ksh. Wbrew stanowisku powoda, w pierwszej kolejności ocenić należało potrzebę i zasadność podjętej uchwały w kontekście wymogów wynikających właśnie z art. 233 ksh.

Nie powinno budzić wątpliwości to, że wspólnicy Spółki, w tym powód po powzięciu informacji o jej złym stanie finansowym zobowiązani byli podjąć stosowne działania, lub przedstawić własne propozycje mające na celu sanację jej finansów. Nie wykazano w trakcie postępowania, by którykolwiek ze wspólników takie rozwiązania zgłosił. Nie bez znaczenia jest również i to, że
w umowie Spółki zastrzeżono, że do dnia 31 grudnia 2015r. nie jest możliwe podniesienie kapitału zakładowego (§ 14), przy jednoczesnym braku kapitału zapasowego i rezerwowego, co zgodnie przyznały strony. Przy zaistnieniu takiego stanu rzeczy wspólnicy mogli więc jedynie podjąć uchwałę
o rozwiązaniu Spółki, lub zarząd byłby zobligowany w krótkim czasie do złożenia wniosku o ogłoszenie jej upadłości. Sąd rozpoznający niniejszą sprawę, winien ocenić również zasadność istnienia osoby prawnej - w tym przypadku Spółki z o.o. - w obrocie gospodarczym, przy uwzględnieniu jej sytuacji finansowej i majątkowej. Istotne dla oceny zasadności zarzutów podnoszonych przez powoda jest również i to, że jak wynika z dowodów w postaci wykazu maszyn i urządzeń oraz operatów szacunkowych z wyceny majątku ruchomego sporządzonych w sierpniu 2013r. (k. 332 – 334 i k. 342 – 384) majątek Spółki jest obciążony poprzez ustanowienie zastawu, bądź hipoteki. Powód ze stanowiskiem przedstawionym w tym zakresie przez pozwanego nie polemizował, nie przedstawił również dowodów przeciwnych.

W ocenie Sądu Okręgowego nie można zatem podzielić twierdzeń powoda odnośnie tego, że uchwała nr 6/04/2013 podjęta w dniu 29 kwietnia 2013r., przy uwzględnieniu jej sytuacji finansowej i majątkowej, w oparciu o dowody z dokumentów, które były znane wspólnikom jest sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami, bądź też godzi w jej interesy i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Pojęcie dobrych obyczajów jest klauzulą generalną ocenianą z punktu widzenia zwyczajów handlowych panujących na rynku korporacyjnym jako nieetyczna czy niemoralna. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, a są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Z kolei godzenie w interesy spółki wystąpi wówczas gdy podejmowane są działania, które powodują uszczuplenie majątku spółki, ograniczają zysk spółki, naruszają jej dobre imię, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. Uchwała godzi w interesy spółki wówczas, gdy została podjęta przez wspólników ze świadomością, iż jej wykonanie w ujemny sposób wpłynie na sferę interesów spółki, czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też przez uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. Chodzi więc o sytuację, gdy uchwała zapewnia ochronę interesów wspólników lub osób trzecich kosztem interesu spółki ( por. wyrok SA w Krakowie z dnia 28.12.2012r., I ACa 1269/12; wyrok SA w Krakowie z dnia 20.12.2012r., I ACa 1231/12; wyrok SA w Katowicach z dnia 26.03.2009r., V ACa 49/09 ).

Użyte z kolei w art. 249 k.s.h. określenie „uchwała […] mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika” nie może być wykładane tylko z punktu widzenia interesów majątkowych tego wspólnika, którego treść uchwały ma dotyczyć. Wykładnia ta musi - biorąc pod rozwagę wszystkie istotne okoliczności konkretnego wypadku - uwzględniać generalną pozycję wspólnika w ramach podmiotu korporacyjnego, którego status ekonomiczny jest tylko jednym wyznaczników. Ocena, czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie czy w podjęto tę uchwałę po to by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych jakie wiążą się z tą pozycją ( tak wyrok SA w Krakowie z 15.11.2012r., I ACa 1036/12 ).

Na marginesie jedynie należy dodać, ze kwestia sposobu zarządzania spółką przez jej zarząd lub prokurentów i wynikające z tego konsekwencje zdaniem Sądu Okręgowego nie podlegają ocenie w ramach niniejszego postępowania. Dlatego też wnioski dowodowe strony powodowej zmierzające do wykazania powyższych okoliczności zostały przez Sąd pominięte jako zbędne dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Dokonane, w związku z powyższymi zarzutami powoda ustalenia przez inne organy mogą ewentualnie stanowić podstawę do dochodzenia roszczeń w odrębnym procesie.

Biorąc pod uwagę powyższe powództwo oddalono, nie dopatrując się zaistnienia przesłanek, o których mowa w art. 249 ksh.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 kpc, przy czym Sąd nie uwzględnił wniosku pozwanego o zastosowanie w sprawie zasad, o których mowa w art. 423 § 2 ksh.