Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 grudnia 2014 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie Wydział VI Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: SSO Barbara Frankowska

Protokolant: st. sekr. sądowy Małgorzata Zawiło

po rozpoznaniu w dniu 12 grudnia 2014 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: (...) Sp. z o.o. w T.

przeciwko: (...) Sp. z o.o. w G.

o zapłatę

I.  oddala powództwo,

II.  zasądza od powoda (...) Sp. z o.o. w T. na rzecz pozwanego (...) Sp. z o.o. w G. kwotę 10.029 zł (dziesięć tysięcy dwadzieścia dziewięć złotych) tytułem kosztów procesu.

Sygn. akt VI GC 128/14

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 22 grudnia 2014r.

Sąd Apelacyjny w Rzeszowie wyrokiem z dnia 6 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 618/13 (k. 216-222) uchylił wyrok tut. Sądu Okręgowego z dnia 24 września 2013 r. sygn. akt VI GC 99/ 13 uwzględniający powództwo (...) Sp. z o.o. w T. przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno – Usługowo – Handlowemu (...) Sp. z o. o. w D. (obecnie, po zmianie nazwy i siedziby, (...) Sp. z o. o. w G.) o zapłatę kwoty 92 228,25 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu i kosztami procesu z tytułem zapłaty należności za sprzedany olej rzepakowy (kwota 53 015,75 zł) oraz skapitalizowanych odsetek za nieterminowe płatności (kwota 39 212,50 zł).

Sąd Apelacyjny uchylając wyrok i przekazując sprawę do ponownego rozpoznania przyjął, że trafny jest zarzut pozwanego dot. uregulowania w całości należności z tytułu faktury nr (...) w wysokości 16 911,60 zł oraz nieprawidłowego zarachowania przez powoda poczynionej wpłaty na poczet innej należności, co jest równoznaczne z naruszeniem art. 451 § 1 k.c. Ponadto Sąd Apelacyjny zajął stanowisko, że w toku procesu, to jest na rozprawie w dniu 26 czerwca 2013 r., doszło do złożenia przez pozwanego skutecznego oświadczenia o potrąceniu wierzytelności wzajemnej z tytułu naliczenia powodowi kary umownej w związku z niewykonaniem umowy z dnia 27.03.2012r. W związku z tym Sąd Apelacyjny wskazał na konieczność uzupełnienia materiału dowodowego w ponownym badaniu w sprawy poprzez przesłuchanie zawnioskowanych przez pozwanego świadków i dopiero wówczas dokonanie oceny czy pozwanemu przysługuje wierzytelność, którą zgłosił do potrącenia w niniejszym postępowaniu.

Powód w toku postępowania przed Sądem Okręgowym, zajmując stanowisko w sprawie w piśmie datowanym na 22 kwietnia 2014 r. (k.238), ograniczył żądanie pozwu do kwoty 91 803,34 zł wraz ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty; cofnął pozew co do kwoty 424,91 zł ze zrzeczeniem się roszczenia, jako kwoty dotyczącej skapitalizowanych odsetek. Odnośnie kwoty 91 803,34 zł wyjaśnił, że składają się na nią następujące kwoty: - 53 015,75 zł tytułem niezapłaconych należności z faktur numer (...) (dnia 36 104,15 zł) i fv001546 (16 911,60 zł);

- 4 928,28 zł jako łączna kwota skapitalizowanych odsetek naliczonych od w/w faktur od dnia następnego po dniu wymagalności (13.03.2012 r.) do dnia poprzedzającego wniesienie powództwa (28.11.2012 r.);

- 33 859,31 zł z tytułu zaległych odsetek od należności uiszczonych z opóźnieniem z 11 faktur wymienionych w tym piśmie oraz części faktur (...).

Pozwany natomiast, w piśmie datowanym na 16 października 2014r. (k. 286) podtrzymał swoje stanowisko w sprawie, zarzucając całkowitą zapłatę faktury (...), kwestionując wyliczenie odsetek przez powoda w związku całkowitą zapłatą faktury VAT nr (...) oraz zarzucając wygaśnięcie zobowiązania w pozostałym zakresie w związku z potrąceniem wzajemnej wierzytelności.

Sąd Okręgowy ustalił, co następuje:

Początkowo, w okresie od 6.02.2012r. do 9.03.2012r., strony zawarły umowy sprzedaży oleju rzepakowego na podstawie faktur wymienionych w pozwie. Strony nie zawarły umowy pisemnej. Powód na zamówienie pozwanego dostarczał olej rzepakowy, który pozwany przyjmował. Cena sprzedaży oleju wahała się od 4.10 zł do 4.25 zł netto za 1 kg (4 100 do 4 250 zł za tonę). Powód wystawił z tego tytułu faktury VAT szczegółowo wymienione w pozwie i do niego dołączone (k. 29-40), na łączną kwotę 1 307 720,38 zł, które pozwany zapłacił tylko częściowo.

Sporna faktura VAT nr (...) (k. 29), na kwotę 106 911,60 zł, została przez pozwanego zapłacona w całości w dniach: 19.09.2012r. - 23 495,10 zł; 28.09.2012r. – 50 000 zł; 11.10.2012 r. - 33 416,50 zł (wyciąg bankowy k. 73-75), co jednoznacznie przyznał powód w treści uzasadnienia pozwu (k. 7).

Należność z faktury VAT nr (...) (k. 30), wynosząca 99 599,25 zł, została zapłacona częściowo, w dniach: 11.10.2012r. – 6 583,50 zł, 30.10.2012r. – 40 000 zł (wyciąg bankowy k. 75-76). Do zapłaty pozostała kwota 53 015,75 zł.

Pozostałe faktury nr (...) (k. 31-40) zostały zapłacone w kwotach i datach wskazanych przez powoda w pozwie (k. 6-7, potwierdzenia wpłat k. 49-76), czego pozwany nie kwestionował.

Dostarczony przez powoda towar był złej jakości, o czym mówił Z. P. – przedstawiciel pozwanego w rozmowach z Z. M. – przedstawicielem powoda. Przedstawiciel pozwanego mówił także o zbyt wysokiej cenie towaru (zeznania przesłuchanego za powoda Z. M. k. 304/b oraz świadków Z. P. k. k. 270 i 272 i. J. K. k. 273).

W dniu 27.03.2012r. strony procesu zawarły pisemną umowę sprzedaży oleju rzepakowego (k. 109-111), w ilości 12 000 ton, w cenie po 4 050 zł za tonę i jakości szczegółowo opisanej w § 2 umowy. W § 4 umowy strony ustaliły termin dostawy pierwszych 150 ton surowca do końca kwietnia 2012r., a resztę do 31.12.2012 r. wg harmonogramu ustalonego w kwietniu 2012r. Miejsce i warunki dostawy miały być uzgodnione telefonicznie, na podane w umowie adresy w miejscowościach L. i W. (§ 5). W § 8 strony uzgodniły karę umowną w wysokości 5 % całkowitej wartości kontraktu, którą powód, jako dostawca miał zapłacić pozwanemu, jako kupującemu w przypadku niedostarczenia uzgodnionej w § 3 ilości towaru, w terminie jak w § 4 umowy. Natomiast w § 10 strony uzgodniły między innymi, że zmiana umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Poza sporem w sprawie było, że powód nie dostarczył oleju rzepakowego na podstawie umowy z dnia 27.03.2012r. Żadna ze stron nie dostarczyła, ani nie domagała się dostarczenia harmonogramu dostaw, o którym mowa w § 4 umowy. Powód nie wypowiedział umowy pisemnej, nie rozwiązał jej ani nie odstąpił od niej, mimo niewywiązania się przez pozwanego z obowiązku pełnej spłaty zadłużenia z tytułu wcześniejszych dostaw (zeznania przedstawiciela powoda Z. M. k. 305).

Pozwany pismem z dnia 11.04.2012r. (k. 41-42) uznał zaległości w płatności faktur szczegółowo wymienionych w tym piśmie (dot. dostaw wymienionych na wstępie) w kwocie 788 015,75 zł i zobowiązał się dokonać spłaty zadłużenia w trzech ratach ściśle określonych co do terminu i wysokości kwot. Ostatnia rata miała być zapłacona do 27.04.2012r., którego to terminu pozwany nie dochował.

Ustalając powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy dał wiarę w/w dowodom z dokumentów, jako niebudzącym wątpliwości co do ich prawdziwości i treści. Sąd dał również wiarę zeznaniom świadków Z. P. (2) i J. K. (2) ponieważ znajdowały odzwierciedlenie w zgromadzonym w sprawie materiale z dokumentów oraz w zeznaniach przedstawiciela powoda Z. M. (2).

Odnośnie zeznań przedstawiciela strony powodowej – Z. M. (2) Sąd nie dał im wiary w części, a mianowicie, że umowa pisemna z dnia 27.03.2012r. została zawarta warunkowo, to jest tylko na wypadek pełnej spłaty zadłużenia przez pozwanego z tytułu wcześniejszych dostaw. Całokształt okoliczności faktycznych w sprawie nie daje podstaw do przyjęcia, że ustalenia umowne stron były inne aniżeli wynika to z literalnego brzmienia umowy. Wg Z. M. (2) w ustnych uzgodnieniach strony nie tylko ustaliły warunek, że umowa wiąże strony tylko w przypadku całkowitej spłaty zadłużenia przez pozwanego z tytułu wcześniejszych dostaw ale również ustaliły, że dostarczony przez powoda towar będzie pochodził z Białorusi, co oznacza, że nie będzie spełniał wymagań jakościowych opisanych w § 2 umowy. W ocenie Sądu Okręgowego zeznania te nie znajdują potwierdzenia w całokształcie okoliczności sprawy. Z. M. negocjował warunki umowy pisemnej w czasie, gdy pozwany posiadał wobec powodowej Spółki kilkutygodniowe zadłużenie w płatnościach na kwotę ok. 800 000 zł. Trudno więc przyjąć, że doświadczony w prowadzeniu firmy przez ok. 20 lat przedstawiciel nie zabezpiecza w treści pisemnej umowy istotnego warunku jej obowiązywania jakim jest spłata dużego zadłużenia, nie ustala jednoznacznie ostatecznego terminu spłaty długu i skutku jego niedochowania dla wzajemnych zobowiązań. O braku takich uzgodnień świadczy późniejsze pismo powoda wzywające pozwanego do spłaty zadłużenia z dnia 27.04.2012r. (k. 43), w którym nie odwołuje się do uzgodnień ustnych, że brak zapłaty uniemożliwia dostawy towaru z umowy pisemnej, czyni ją bezskuteczną itp., chociaż termin dostawy pierwszych 150 ton oleju miał upłynąć z końcem kwietnia 2012r. Okoliczności w jakich umowa została zawarta: na stacji benzynowej, w pośpiechu, bez uważnego przeczytania i przeanalizowania jej treści przez przedstawiciela powoda nie usprawiedliwiają braku ujęcia w jej treści ustnych uzgodnień (warunku obowiązywania umowy i jakości towaru), jeżeli takie rzeczywiście miały miejsce, tym bardzie, że strony modyfikowały tekst umowy odręcznie (vide § 4 i 6). Rozmiar pisemnego kontraktu, na kwotę ok. 48 mln zł (pierwszy tak duży kontrakt powodowej Spółki), mógł być opłacalny także przy opóźnieniach w płatnościach, skoro jak zeznał Z. M. mógł być zrealizowany po ustalonej cenie (niższej niż poprzednio obowiązująca) nawet przy dostawie oleju o jakości określonej w umowie (znacznie wyższej od jakości oleju białoruskiego). W tych warunkach trudno przyjąć za powodem, że nieracjonalne ekonomicznie z jego punktu widzenia było zawarcie bezwarunkowego kontraktu przy zadłużeniu wynoszącym niespełna 800 000 zł (niecałe 2 % wartości kontraktu), skoro nie ma odpowiednich uregulowań na piśmie.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powód niniejszym pozwem dochodzi należności w postaci zapłaty za towar sprzedany pozwanemu na podstawie faktur vat nr: fv001545 – 36 104,15 zł i fv001545 – 16 911,60 zł. Podkreślić należy, że rzeczą powoda jest dokładne określenie żądania pozwu (art. 187 § 1 pkt 1 kpc), co powód nie tylko w pozwie, ale również na dalszym etapie postępowania (również po uchyleniu wyroku przez Sad Apelacyjny) uczynił jednoznacznie. Nie można zgodzić się z powodem, że w sprawie nie jest istotne czy dochodzi zapłaty należności z obydwu w/w faktur czy tylko z jednej, bo obie są z tej samej daty, mają taki sam termin płatności, a saldo rozliczeń między stronami to kwota 53 015,75 zł, której zapłaty powód żąda. Powód nie dochodzi zapłaty z salda rozliczeń tylko z jednoznacznie wskazanych faktur, które dokumentują odrębne umowy sprzedaży towaru, każda zawarta w drodze czynności dorozumianych (zamówienie towaru, dostawa, przyjęcie i wystawienie faktury). Za przesądzoną w tej sprawie uznać należy kwestię, że pozwany przed wytoczeniem powództwa zapłacił w całości należność z faktury VAT nr (...). Powód zaliczając płatność w kwocie 23 495,10 zł, dokonaną ze wskazaniem przez pozwanego na poczet faktury nr (...) (wpłata 40 000 zł za fakturę (...) i częściowo za fakturę (...) k. 73), na poczet należności z faktury (...) narusza uprawnienie dłużnika do wskazania długu na poczet, którego dokonuje zapłaty (art. 451 § 1 kc), co jednoznacznie przesądził Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu wyroku z dnia 6.03.2014r. (k. 220/b) pisząc, że wierzytelność wynikająca z tej faktury wygasła wskutek jej całkowitego zaspokojenia, co nastąpiło przed wytoczeniem powództwa. W tych okolicznościach powództwo o zapłatę kwoty 16 911,60 zł, jako należności z faktury vat (...) podlega oddaleniu jako bezzasadne.

Dalsze roszczenie pozwu o zapłatę kwoty 36 104,15 zł z faktury (...) oraz skapitalizowanych odsetek, które powód wylicza w dwóch kwotach: 4 928,28 zł (łączna kwota skapitalizowanych odsetek naliczonych od faktur (...) od dnia następnego po dniu wymagalności do dnia poprzedzającego wniesienie powództwa) i 33 859,31 zł (łączna kwota odsetek od należności uiszczonych z opóźnieniem z 11 faktur wymienionych w pkt c pisma z 22.04.2014r. oraz części faktur (...)) zostało przez pozwanego zakwestionowane zarzutem wadliwego wyliczenia skapitalizowanych odsetek w związku z nieprawidłowym zaliczeniem płatności dokonanych przez pozwanego, na poczet innych faktur niż wskazane w dokumentach zapłaty oraz w całości zarzutem potrącenia zgłoszonym skutecznie na rozprawie w dniu 26.03.2014r. Przedstawiona do potrącenia została wierzytelność pozwanego z tytułu kary umownej naliczonej przez pozwanego powodowi w kwocie 2 430 000 zł w oparciu o § 8 umowy z dnia 27.03.2012r.

Odnośnie zrzutu błędnego wyliczenia skapitalizowanych odsetek przez powoda zarzut ten jest uzasadniony. Powód istotnie wadliwie wylicza odsetki od faktur (...), które niewątpliwie przynajmniej w opisie zawartym w pkt b i c oraz dwóch ostatnich rubrykach tabeli policza dwukrotnie za okres 13.03.2012r. do dat częściowych płatności. Ponadto, mimo wezwania nie wylicza ich w sposób łatwy do weryfikacji z uwagi na niewątpliwie zawiły opis żądania pozwu zawarty w pkt b i c pisma z dnia 22.04.2014r., bez dodatkowego wyjaśnienia z czego wynika weryfikacja i ograniczenie odsetek o kwotę 424,91 zł. Sąd nie wyliczył we własnym zakresie roszczenia odsetkowego powoda z uwagi na poniższe.

Odnośnie zarzutu potrącenia zadaniem tut. Sądu było uzupełnienie postępowania dowodowego zgodnie ze wskazaniem Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie i rozważenie czy pozwanemu przysługuje wierzytelność zgłoszona do potrącenia.

Sąd Okręgowy, mając na uwadze przeprowadzone w sprawie postępowanie dowodowe, a w szczególności treść umowy z dnia 27.03.2012r. oraz zeznania świadków Z. P. i J. K., jak też bezsporne w sprawie okoliczności, że powód nie dostarczył pozwanemu towaru objętego umową z dnia 27.03.2012r. uznał, że zachodziły podstawy do naliczenia przez pozwanego kary umownej uregulowanej w § 8 umowy stron. Wg powoda nie miał on obowiązku dostarczenia oleju rzepakowego na podstawie umowy z dnia 27.03.2012r., bo realizacja umowy była warunkowana uprzednią spłatą przez pozwanego całości przeterminowanego zadłużenia, lecz mimo obowiązku wynikającego z art. 6 kc, powód nie udowodnił, aby taki warunek został przez strony zastrzeżony. Nie potwierdza tego treść pisemnej umowy, która dodać należy mogła być zmieniona jedynie w formie pisemnej pod rygorem nieważności (§ 10 zd. 3 umowy). Całokształt okoliczności, w których umowa pisemna została zawarta i późniejsze stanowiska stron (wyznaczenie dopiero w piśmie pozwanego z dnia 11.04.2012r. terminu zapłaty zaległości, późniejsze wezwanie powoda do zapłaty zaległości bez jakiegokolwiek nawiązania do rzekomych uzgodnień o braku podstaw do realizacji dostaw z umowy pisemnej) wskazuje na bezwarunkowe jej zawarcie. Powód odstępując od realizacji umowy powinien mieć na względzie uregulowanie zawarte w § 8 umowy dot. grożącej mu karze umownej za brak realizacji umowy.

Mając na uwadze treść art. 498 i następne k.c. w zw. z art. 483 kc oraz § 8 umowy z dnia 27.03.2012r. Sąd uznał, że wskutek złożonego przez pozwanego oświadczenia o potrącaniu wierzytelność objęta pozwem w zakresie kwoty 74 891,74 zł (na którą składa się reszta należności z faktury (...) – 36 104,15 zł i skapitalizowane odsetki w kwotach 4 928,28 zł i 33 859,31 zł) wygasła w związku z potrąceniem wierzytelności wzajemnej pozwanego z tytułu kary umownej naliczonej za brak realizacji przez powoda dostaw oleju rzepakowego w oparciu o umowę z dnia 27.03.2012r. W takiej sytuacji nie było podstaw do weryfikacji przez Sąd kapitalizacji odsetek od zapłaconych z opóźnieniem należności za towar przez pozwanego.

W konsekwencji powyższego powództwo, na podstawie w/w przepisów, podlegało oddaleniu w całości, o czym orzeczono w pkt I wyroku.

O kosztach postępowania orzeczono na mocy art. 98 § 1 i 3 kpc w zw. z art. 108 § 1 kpc i § 6 pkt 7 i § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. z 2002 r., nr 163, poz. 1349,
z późn. zm.) stosownie do wyniku sprawy, uwzględniając koszty postepowania apelacyjnego. Na zasądzona kwotę składa się kwota 3617 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego oraz kwota 6.412 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

ZARZĄDZENIE

1.  Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć peln. stron,

2.  K.. 1 tydz.