Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

P., dnia 28 sierpnia 2015 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy w następującym składzie:

Przewodniczący:SR del. do SO Piotr Marciniak

Protokolant:starszy sekretarz sądowy Dorota Jankowiak

po rozpoznaniu w dniu 13 sierpnia 2015 r. w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa J. B.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P.

o rozwiązanie spółki

1.  oddala powództwo;

2.  zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 377 zł (trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

del. do SO SSR Piotr Marciniak

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 16 grudnia 2013 r. powód J. B. wniósł o rozwiązanie pozwanej (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych, w tym ewentualnych kosztów zastępstwa procesowego – w przypadku ustanowienia pełnomocnika procesowego.

W uzasadnieniu pozwu powód przedstawił stan faktyczny sprawy oraz wskazał, że brak porozumienia wspólników, atmosfera panująca w spółce uniemożliwiają jej dalsze istnienie i rozwój. Każdy z trzech wspólników posiada po 1/3 udziałów i żaden nie ma większości umożliwiającej mu samodzielne podejmowanie kluczowych decyzji, co powoduje, że jedynie wspólnie i w porozumieniu działając mają oni szansę, by prowadzić sprawy spółki w kierunku zapewniającym jej rozwój, a co za tym idzie sukces gospodarczy i finansowy. Powód wskazał, że wspólnicy od lat poszukiwali rozwiązania w zakresie zakończenia wspólnego prowadzenia spółki, jednak żadna z propozycji nie została jak dotąd zaakceptowana. Także ostatnie rozmowy powoda, który przedstawił pozostałym wspólnikom alternatywne sposoby (trzy propozycje) rozstania z (...), nie dają szans na porozumienie w kwestii wyjścia powoda ze spółki. Powód podkreślił, że wielokrotnie dawał wyraz temu, że chciałby opuścić spółkę z jak najlepszym wynikiem dla pozostałych wspólników i jednocześnie w taki sposób, by na zewnątrz ten ruch był postrzegany jako zmiany kapitałowe wewnątrz spółki, a nie jako problemy wewnętrzne spółki, czy wspólników. Mimo, iż jest znana wartość przedsiębiorstwa, a powód nie domaga się wygórowanej kwoty za wyjście ze spółki, to wszystkie dotychczasowe rozmowy w tym względzie spełzają na niczym.

Powód wskazał, że głównym czynnikiem uniemożliwiającym porozumienie jest postawa prezesa zarządu pozwanej – J. K., który wielokrotnie, werbalnie i na piśmie, negatywnie i wulgarnie odnosił się do osoby powoda, dyskredytując jego kompetencje i zaangażowanie oraz obarczając za niepowodzenia biznesowe. J. K. w sposób autorytarny uzurpuje sobie prawo do jednoosobowego podejmowania decyzji w zakresie bieżącego zarządzania przedsiębiorstwem spółki. Powód podejrzewa przy tym, że działania prezesa zarządu pozwanej spółki nakierowane są na chęć pozbycia się wspólnika, jednak kosztem jak najtańszym. Zdaniem powoda prezes zarządu prowadzi gospodarkę spółki w kierunku niewypracowywania żadnych zysków po to, aby uniknąć wypłat jakichkolwiek dywidend, a jednocześnie kierować wizerunek spółki w taki sposób, aby znacząco zaniżać jej wartość. Powód zaznaczył również, że spółka od kilku lat wyzbywa się składników swego majątku, następuje sprzedaż nieruchomości po cenach zaniżonych. Wadliwe decyzje prezesa K. powodują regres spółki, która pomimo stosunkowo dużych przychodów, w ostatnich latach nie generuje zysków, a jedynie straty.

Zdaniem powoda jedyną możliwością skutecznego rozwiązania narastających problemów wewnątrz spółki jest powództwo oparte o normę z art. 271 pkt 1 k.s.h. Niewątpliwie bowiem stosunek J. K. jako wspólnika i prezesa zarządu do powoda nieodwracalnie uniemożliwia temu ostatniemu pozostawanie w spółce, a przy tym powód nie ma żadnej innej możliwości zakończenia obecnie trwającej sytuacji, jak tylko domaganie się rozwiązania (...) sp. z o.o. przez sąd. W tym kontekście istnieje, zdaniem powoda, ważna przyczyna dla rozwiązania spółki. Dalsze pozostawanie przez powoda wspólnikiem spółki stało się bezprzedmiotowe, a jednocześnie postawa pozostałych udziałowców nie daje podstaw do przyjęcia, że udziały powoda zostaną przez nich lub przez spółkę wykupione za cenę odpowiadającą ich wartości.

W odpowiedzi na pozew datowanej na dzień 5 marca 2014 r. (k. 413 i n.) pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie na swoją rzecz od powoda kosztów procesu według norm przepisanych.

Pozwana zaprzeczyła, że istnieją podstawy do rozwiązania spółki, o których mowa w art. 271 ksh, wskazując, że osiągniecie celu spółki jest w pełni możliwe i nie istnieją żadne ważne przyczyny, które mogłyby skutkować koniecznością jej bytu prawnego. Podkreślono, że pozwana nie posiada zaległości podatkowych ani w płaceniu składek na ubezpieczenia społeczne, na bieżąco obsługuje kredyty obrotowe, reguluje swoje zobowiązania, prowadzi normalną działalność gospodarczą nakierowaną na osiągniecie podstawowego celu spółki, czyli generowanie zysku. W kontekście podnoszonego przez powoda konfliktu osobistego, którego wystąpieniu jednocześnie zaprzeczono, pozwana wskazała, że jest dużą spółką kapitałową, która może funkcjonować i rozwijać się bez osobistej pracy wspólników, gdyż wraz z rozwojem ciężar pracy przejęły w (...) setki pracowników, kierowanych przez zespół profesjonalnych menadżerów. Spółka podniosła również, że nie występuje pat decyzyjny, większość udziałów reprezentowała przez dwóch wspólników ma pełną możliwość działania, a ponadto aż do dnia 20 listopada 2013 r. wszystkie podejmowane przez wspólników uchwały zapadały jednogłośnie.

Pozwana przedstawiła również sytuację finansową spółki, począwszy od roku 2004, gdzie jedynie w latach 2011 i 2012 w związku z kryzysem gospodarczym i z uwagi na pogorszenie na rynku budowlanym, spółka zanotowała spadek sprzedaży, co negatywnie odbiło się na jej wyniku, spółka poniosła straty pokryte z kapitału zapasowego. Jednocześnie jednak zarząd spółki podjął decyzje o rozpoczęciu restrukturyzacji i zmian organizacyjnych, które zakończono w połowie roku 2013. Wytłumaczono konieczność sprzedaży nieruchomości pozwanej, generujących wysokie koszty utrzymania, jako skutek dokonanej restrukturyzacji, w wyniku której okazały się one zbędne. Pozwana zaznaczyła, że intencją wspólników nie jest wyzbywanie się majątku spółki, a przeprowadzone transakcje prowadza jedynie do zmiany składników aktywów na gotówkę, która może być przeznaczana na aktualne potrzeby.

Zdaniem pozwanej, powód nie widział uzasadnienia do wystąpienia ze spółki dopóki wypłacane były dywidendy. Dopiero w okresie restrukturyzacji, która przypadła na czas kryzysu gospodarczego i objawiał się, ze względu na jej koszty, przejściowym brakiem zysku, powód zintensyfikował swoje działania zmierzające do opuszczenia spółki. Pozwana podniosła ponadto, że nie jest zamiarem wspólników dokonywanie starań mających na celu wyłączyć powoda w ramach powództwa z art. 266 k.s.h., gdyż nie ma żadnych ważnych przyczyn, które uniemożliwiałyby uczestniczenie przez powoda w strukturach właścicielskich spółki. Odnośnie wyjścia powoda ze spółki, pozwana podkreśliła, że kwestia ta nie ma znaczenia w kontekście pozwu o rozwiązanie spółki. Zaznaczono, że wspólnicy, celem optymalizacji osobistego ryzyka, w 2009 r. rozpoczęli poszukiwania alternatywnych rozwiązań w zakresie prawnej organizacji pozwanej, rozważano różne opcje, przedstawiane przez firmy doradcze, nigdy jednak nie brano pod uwagę zakończenia bytu (...). Jedynym celem podejmowanych działań była optymalizacja prawno-podatkowa i chęć jeszcze lepszego zabezpieczenia interesów wspólników i spółki. Radykalne kroki dotyczące opuszczenia spółki powód podjął dopiero w czerwcu 2013 r., wszystkie składane przez niego propozycje były przez pozostałych wspólników dyskutowane, chociaż nie doszło do wynegocjowania jak dotąd wspólnego stanowiska co do sposobu i ceny umorzenia należących do niego udziałów. Brak natomiast zgody powoda na zaproponowane przez scenariusze działań nie może skutkować przyjęciem, że jedynym możliwym wyjściem jest rozwiązanie spółki. Zdaniem pozwanej spółki, niniejszy pozew ma na celu wymuszenie na spółce i jej pozostałych wspólnikach działań polegających na spłaceniu powoda w związku z jego chęcią odejścia ze spółki.

W toku dalszego postępowania strony podtrzymały swoje dotychczasowe stanowiska.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr (...). Spółka powstała w 1993 r., jej działalność to przede wszystkim hurtowy i detaliczny handel towarami branży sanitarnej, instalacyjnej oraz grzewczej. Obecnie spółka zatrudnia 314 osób. Struktura organizacyjna (...) sp. z o.o. obejmuje Centralę w P., dwa Centra (...) (w P. i P.), pięć Regionów Handlowych, w tym: trzy Regiony Hurtowe, Region Sieci Zewnętrznych oraz Salony (...) detalicznej w P., Z. i we W. oraz Regiony handlowe, w ramach których działają 23 punkty handlowe. W latach 2014 – 2015 powstały nowe punkty handlowe: P. – (...), S., S. i S..

W latach od 2004 r. do 2010 r. spółka osiągała zysk, a jej wartość bilansowa sukcesywnie rosła. Wypracowany zysk każdorocznie uchwałą zgromadzenia wspólników, przeznaczany był do podziału pomiędzy wspólników, poza rokiem 2008 gdzie całość została przeznaczona na kapitał zapasowy. W 2004 r. dywidenda dla każdego ze wspólników wyniosła 62 000,00 zł, w roku 2005: 467 000,00 zł, w roku 2006: 548 665,45 zł, w roku 2007: 1 191 790,56 zł, w roku 2009: 550 000,00 zł, w roku 2010: 109 654,08 zł.

W latach 2011 i 2012 spółka poniosła straty, co stało się konsekwencją spadku sprzedaży z uwagi na pogorszenie się sytuacji na rynku budowlanym, w związku z kryzysem gospodarczym. W 2011 r. spółka poniosła stratę w wysokości 2 352 780,07 zł, a w roku 2012 w kwocie 2 245 961,27 zł. Straty pokryte zostały z kapitału zapasowego. W związku z zaistniałą sytuacją finansową spółki, zarząd podjął niezwłocznie działania naprawcze, które polegały na restrukturyzacji i wprowadzeniu zmian organizacyjnych. W wyniku podjętych działań m.in. ograniczono ilość Centrów (...), wydzielono Regiony Handlowe, sprzedano również nieruchomości, których utrzymanie stało się nierentowne (w 2013 r. sprzedano nieruchomość w P.). Zreorganizowano wówczas również centralę firmy, określając precyzyjnie zakres zadań, polegający na specjalizacji i odpowiedzialności za dany obszar.

W połowie roku 2013 r. zakończono transformację, a pod względem finansowym spółka poprawiła wynik, chociaż rok obrotowy zamknięto stratą na działalności podstawowej w wysokości -1 154 740 zł. W 2013 r. wynik ogółem netto spółki wynosił 2 327 006,00 zł. Uchwałą wspólników z dnia 23 czerwca 2014 r. zysk netto został podzielony w następujący sposób: kwotę 1 233 000,00 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy w wysokości po 411 000,00 zł dla każdego ze wspólników, a pozostała kwota została przekazana na kapitał zapasowy. W głosowaniu nad podjęciem uchwały powód wstrzymał się od głosu.

W 2014 r. spółka osiągnęła pierwszy od czterech lat zysk na działalności podstawowej w wysokości 302 008 zł netto. Wynik ogółem netto spółki wyniósł 4 389 605,00 zł. Oznacza to, że wyniki na działalności podstawowej w 2014 r., w porównaniu do 2013 r. poprawiły się o około 1,5 mln zł. Wynik dodatni spółka prognozuje również w roku 2015, co jest uzasadnione we wzroście obrotu w porównaniu do roku 2013 i 2014.

Za 2014 r. wspólnikom wypłacono dywidendę w kwocie po 333 333,33 zł dla każdego udziałowca. Powód był przeciwny podziałowi zysku pomiędzy wspólników, ze względu na wypracowanie wyniku przez dochód ze sprzedaży nieruchomości, na co się nie godził.

Pozwana spółka na dzień 22 czerwca 2015 r. nie posiada zaległości w opłacaniu składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. (...) Sp. z o.o. według stanu na dzień 23 czerwca 2015 r. nie posiada zaległości podatkowych. Pozwanej został przyznany Certyfikat Złoty Płatnik 2014 za zachowanie najwyższych standardów płatniczych w roku 2014, od firmy (...).

bezsporne, nadto dowód: sprawozdanie z działalności pozwanej za lata: 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011,m 2012, (k. 356-565 , rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r. (k. 566), uchwała nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej podjęta w dniu 15 listopada 2012 r. wyrażająca zgodę na sprzedaż nieruchomości w P. (k. 591), wypis aktu notarialnego z dnia 26 kwietnia 2013 r. (k. 592-603), zestawienie dywidend za lata 1994- 2012 (k. 614), uchwała nr 10/2015 z dnia 26 maja 2015 r. zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2014 (k. 1314-1315),sprawozdanie za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2014 r. (k. 1319-1337), sprawozdanie z działalności jednostki za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r. (k. 1338-1334), raport z badania finansowego (...) sp. z o.o. za rok 2014 (k. 1345-1360), zestawienie obrotów pozwanej w I półroczu 2013, 2014 i 2015 (k. 1361), zaświadczenie o niezaleganiu w opłacie składek (k. 1362), zaświadczenie o niezaleganiu w podatkach lub stwierdzające stan zaległości (k. 1363), certyfikat złoty płatnik 2014 (k. 1364- 1367), przewidywany rozwój spółki po zakończeniu transformacji (k. 587- 588), uchwała nr 10/2104 z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2013 (k. O za k. 975), sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2013 r. wraz ze sprawozdaniem zarządu i raportem z badania (k. 1005- 1085).

Spółka od momentu powstania nieustannie rozwija się, znacznej transformacji w tym czasie uległ model jej zarządzania. W związku z rozrostem podmiotu, którego działalność obejmuje cały kraj, w spółce zatrudnienie znajduje obecnie zespół menadżerów i dyrektorów – specjalistów w swoich dziedzinach.

Powód – J. B. jest wspólnikiem (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P., od momentu jej powstania w 1993 r. Powód posiada 141 udziałów pozwanej spółki. Obok niego wspólnikami pozwanej spółki są: J. K. oraz M. K.. Każdy z nich posiada po 141 udziałów. Do dnia 17 grudnia 2013 r. każdy z wspólników pełnił funkcję w zarządzie pozwanej, przy tym J. K. jako prezes zarządu, pozostali wspólnicy jako wiceprezesi. Wspólnicy wraz z rozwojem firmy podzielili się zakresem kompetencji, wytyczając sobie obszary jej działania, za które każdy z nich był odpowiedzialny.

dowód: odpis KRS pozwanej (k. 18-24), podział obowiązków wspólników (k. 604-606).

Na tle wywiązywania się z powierzonych obowiązków zarządczych, powstał konflikt pomiędzy powodem a prezesem zarządu pozwanej, w którym to J. K. wytykał powodowi niekompetencję, brak decyzyjności, czy bierną postawę wobec występujących problemów w prowadzeniu spraw spółki. J. K. zarzucał powodowi, że ten wyparł się odpowiedzialności za logistykę spółki. Od 2012 r. prezes zaczął kwestionować rolę powoda w zarządzie spółki. Konflikt pod koniec roku 2012 r. przybrał na sile, J. K. coraz częściej ostro, zdarzało się również, że w obecności współpracowników, krytykował wspólnika, nie przebierając przy tym w używanych określeniach. Ataki ze strony J. K. powód odpierał w sposób możliwie stonowany, zaprzeczając przy tym podnoszonym co do jego osoby zarzutom. Konflikt ma wymiar osobisty, skoncentrowany głównie na obopólnej niechęci stron. J. K. ma wybuchowy i autorytarny charakter, zdarzało się, że w sposób emocjonalny i obraźliwy odnosił się również do innych współpracowników.

dowód: wydruki korespondencji elektronicznej odnośnie odpowiedzialności za dział logistyki ( k. 27-33, k. 54-56, k. 57, k. 83), wydruki korespondencji elektronicznej odnośnie roli powoda w zarządzie (k. 46, k. 47, k. 61-64), wydruki korespondencji elektronicznej pomiędzy wspólnikami (k. 66-74), zeznania przesłuchanych w sprawie świadków, za wyjątkiem zeznań D. M., zeznania członka zarządu pozwanej M. K. (k. 1393-1394), zeznania prezesa zarządu pozwanej J. K. (k. 1394).

Od 2009 r. wspólnicy planowali restrukturyzację organizacji prawnej spółki, a przez rok 2011 i 2012 toczyły się już pomiędzy wspólnikami (...) rozmowy, co do wyjścia ze spółki (...). Wówczas spółka poszukiwała możliwych i korzystnych rozwiązań, poprzez analizę aspektów prawnych i podatkowych, przedstawianych przez kolejne firmy konsultingowe. Doradzane warianty zakładały m.in. sprzedaż udziałów wspólników wychodzących, przejęcie nieruchomości spółki w zamian za umorzone udziały, pozyskanie inwestora. W czerwcu 2008 r. wyceniona wartość spółki wyniosła, w zależności od przyjętej metody, pomiędzy 77 202 941,00 zł a 88 412 755 zł. W 2012 r. wartość spółki (...), w trakcie poszukiwania rozwiązania do wyjścia ze współki 66% udziałów (poszukiwanie inwestora), wyceniona została na kwotę od 59 285 074,32 zł do kwoty 74 141 654 zł, w zależności od przyjętej metody wyceny.

Ostatecznie nie doszło do jakiejkolwiek zmiany organizacyjno – prawnej spółki, a M. K. nie był dalej zainteresowany wyjściem z (...) sp. z o.o.

dowód: wydruki korespondencji (k. 36, k. 37-44, k. 118- 129, k. 79-83, k. 295 ), oferty firm doradczych (k. 84-87, 94-117, 134-160, 218- 232), wycena wartości spółki sporządzona przez F. G. T. ( k. 161-217), oferta (...) dla (...) na doradztwo w procesie zbycia udziałów (k. 222- 232).

Powód natomiast, z uwagi na zaogniony konflikt z J. K. nie widział dalszej możliwości funkcjonowania w spółce.

W dniu 15 czerwca 2013 r. powód zaproponował pozostałym wspólnikom trzy warianty wyjścia ze spółki, przy przyjęciu, że jej wartość oscyluje około 47 000 000 zł, tj. wykup udziałów przez osobę trzecią, wykup udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia, transakcja wiązana w postaci częściowego wykupu udziałów przez pozostałych udziałowców oraz spłata pozostałej części udziałów poprzez przeniesienie własności nieruchomości należącej do spółki. J. K. i M. K. nie zaakceptowali propozycji, kwestionując przede wszystkim powołaną przez powoda wycenę wartości spółki i metody przyjęte do jej oszacowania. Wspólnicy w odpowiedzi na propozycję zbycia udziałów powoda w zamian za nieruchomość spółki położoną we W. i dodatkową zapłatę 6 000 000 zł zaproponowali swoje warianty zakończenia współpracy. Powód nie zaakceptował kontroferty, która nie była dla niego finansowo satysfakcjonująca. Od września 2013 r. strony toczyły bezowocne negocjacje co do możliwości rozwiązania konfliktu i wyjścia powoda ze spółki. Brak porozumienia koncentrował się w głównej mierze na nieuzgodnieniu obopólnie akceptowanej metody wyceny wartości spółki, a co za tym idzie wartości 33 % jej udziałów, należących do J. B.. J. K. i M. K. nie godzili się na likwidację spółki w drodze uchwały wspólników, podkreślali również, że w ich ocenie nie istnieją żadne przesłanki uzasadniające rozwiązanie spółki w trybie art. 271 k.s.h.

dowód: pismo z dnia 15 czerwca 2013 r. (k. 296-397), pismo z dnia 8 lipca 2013 r. (k. 298-301), pismo powoda z dnia 30 sierpnia 2013 r. (k. 305-309), wymiana korespondencji pomiędzy pełnomocnikiem powoda a pozostałymi wspólnikami (...) (k. 889-905, k. 320-340), zaproszenie na nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, zwołane na żądanie powoda, na którym głosowana ma być uchwałą o rozwiązaniu spółki (k. 334).

W okresie funkcjonowania pozwanej spółki, do dnia 20 listopada 2013 r. uchwały wspólników zapadły jednogłośnie.

dowód: protokoły zgromadzeń wspólników od roku 2000, a przed dniem 20 listopada 2013 r. (k. 615-816), protokoły zgromadzeń wspólników odbytych w 2014 r. (k. 615-836).

W dniu 20 listopada 2013 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej, gdzie przy sprzeciwie zgłoszonym przez J. B. podjęto uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości w B., G., B.. Sprzeciw powoda dotyczył braku określenia ceny minimalnej sprzedaży. Powód wniósł o uchylenie uchwał podjętych w dniu 20 listopada 2013 r., w sprawie IX GC 1311/13. Sprawa została zakończona prawomocnym wyrokiem oddalającym powództwo.

bezsporne, nadto dowód: zaproszenie na nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w dniu 20 listopada 2013 r. (k. 332), protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) z o.o. z dnia 20 listopada 2013 r. (k. 817-828).

W dniu 18 grudnia 2013 r. na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu wspólników podjęto uchwałę o odwołaniu J. B. ze składu zarządu pozwanej spółki. Do tego czasu, aż od chwili powstania spółki, powód pełnił w jej zarządzie funkcję wiceprezesa, podobnie jak M. K.. Prezesem zarządu jest J. K.. Pełnomocnik powoda głosował przeciwko uchwale i zgłosił sprzeciw co do podjęcia uchwały. Powód wytoczył przeciwko pozwanej sprawę pod sygn. IX GC 59/14 o uchylenie uchwały. Sprawa jest w toku.

bezsporne, nadto dowód : protokół nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (k. 344-346), uchwała nr 1/ (...) z dnia 18 grudnia 2013 r. (k. 381).

W dniu 24 lutego 2014 r. w Głosie (...) ukazał się artykuł pt. „Wspólnik wyzywał wspólnika” odnośnie istnienia zagrożenia rozwiązaniem spółki (...), z uwagi na konflikt wspólników, gdzie w nagłówku podano, że: „spółka może zostać rozwiązana, bo jeden ze współwłaścicieli ma dość obelg”.

dowód: kserokopia artykułu z dnia 24 lutego 2014 r. zamieszczonego w Głosie (...) (k. 906).

Uchwałą nr 11/2014 podjętą w dniu 23 czerwca 2014 r. na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników (...) Sp. z o.o. zmieniono § 13 umowy spółki, wskazując szczegółowe zasady i tryb dotyczący możliwości zbycia udziałów. Za podjęciem uchwały oddano 282 głosy, przeciwko jej podjęciu oddano 141 głosów, przy braku głosów wstrzymujących się. Powód, reprezentowany na zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika, głosował przeciwko podjęciu uchwały i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Przed 23 czerwca 2014 r. umowa spółki pozwanej, której tekst jednolity został ustalony przed notariuszem w dniu 14 czerwca 2012 r., w §13 przewidywała nieograniczoną możliwość zbywania i zastawiania udziałów przez wspólników. J. B. wniósł o uchylenie powyższej uchwały (...) Sp. z o.o., sprawa toczyła się w tut. Sądzie pod sygn. akt IX GC 819/14 i zakończyła się uchyleniem, na podstawie art. 249§1 k.s.h. zaskarżonej uchwały. Sąd Okręgowy w przedmiotowej sprawie uznał, że zmieniony §13 umowy spółki w sposób rażący wprowadza dysproporcję pomiędzy ochroną interesów spółki i wspólników pozostających w spółce, a interesem wspólnika, który zamierza ze spółki wystąpić. Sprawa została zakończona prawomocnym postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Poznaniu o umorzeniu postępowania apelacyjnego na skutek cofnięcia apelacji przez pozwaną spółkę. Apelacja została cofnięta w związku z podjęciem na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 26 maja 2015 r. uchwały o ponownej zmianie umowy spółki, w kwestii zbywania udziałów przez wspólników, uwzględniającej argumentację Sądu Okręgowego w sprawie IX GC 819/14. Pełnomocnik powoda głosował przeciw podjęciu uchwały i zgłosił co do niej sprzeciw.. Aktualny § 13 umowy pozwanej spółki stanowi:

1.  Ustanowienie jakiegokolwiek ograniczonego prawa rzeczowego na udziałach Spółki wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w formie uchwały.

2.  Udziały są zbywalne z tym, że pozostali Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa nabycia całości lub części udziałów przeznaczonych do zbycia proporcjonalnie do posiadanych w Spółce udziałów.

3.  W przypadku gdy Wspólnik nie korzysta z prawa pierwszeństwa nabycia całości lub części udziałów przeznaczonych do zbycia, pozostali wspólnicy mogą skorzystać z pierwszeństwa przypadającego wspólnikowi rezygnującemu z całości lub części przypadającego mu prawa pierwszeństwa proporcjonalnie do posiadanych w Spółce udziałów.

4.  Chcąc dokonać zbycia udziałów, Wspólnik zobowiązany jest przedstawić pozostałym Wspólnikom oraz Spółce umowę przedwstępną z potencjalnym nabywcą, sporządzoną co najmniej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, zawierającą co najmniej ilość zbywanych udziałów, cenę (w tym cenę za jeden udział) i termin jej zapłaty oraz zastrzeżenie, że jej skuteczność uzależniona jest od nieskorzystania przez dotychczasowych wspólników z prawa pierwszeństwa lub wyrażenia zgody na zbycie udziałów przez Zgromadzenie Wspólników.

5.  Ograniczenia w zbywaniu udziałów nie dotyczą umowy darowizny zawieranej przez Wspólnika ze wstępnymi, zstępnymi i małżonkiem.

6.  Przesłanie umowy przedwstępnej, o której mowa w ust. 4, uważane jest za złożenie uprawnionemu Wspólnikowi oferty nabycia przeznaczonych do zbycia udziałów na takich warunkach jak wynikające z umowy przedwstępnej z potencjalnym nabywcą .

7.  Prawo pierwszeństwa nabycia, musi zostać wykonane przez zainteresowanego Wspólnika w ciągu 60 dni licząc od dnia otrzymania do wiadomości treści umowy przedwstępnej. Oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa składane jest w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi i przesyłane jest do Spółki i wszystkich pozostałych Wspólników listem poleconym. O dochowaniu terminu decyduje data nadania korespondencji listem poleconym.

8.  Jeżeli żaden ze Wspólników nie zechce nabyć całości lub części przeznaczonych do zbycia udziałów, wówczas zbycie całości lub części udziałów na rzecz osoby trzeciej wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników, które powinno odbyć się w terminie 60 dni od upływu terminu do skorzystania przez wspólników z prawa pierwszeństwa.

9.  W przypadku odmowy wyrażenia zgody na zbycie udziałów przez Wspólnika, Zgromadzenie Wspólników wskaże nabywcę względnie nabywców, którzy w ciągu 15 dni od uchwały Zgromadzenia Wspólników, dokonają zakupu całości lub części zbywanych udziałów na warunkach wynikających z umowy przedwstępnej, o której mowa w ust. 4, która stanowi ofertę nabycia przeznaczonych do zbycia udziałów.

10.  Po bezskutecznym upływie terminu wskazanego w ust. 9 Wspólnik może swobodnie rozporządzać swoimi udziałami w granicach wynikających z umowy przedwstępnej wskazanej w ust. 4.

Powód ma możliwość, w przypadku znalezienia nabywcy, zbycia udziałów w spółce według ceny z nim ustalonej, niezależnie czy do transakcji dojdzie z osobą trzecią czy też zostanie wykonane prawo pierwszeństwa.

bezsporne, nadto dowód : tekst jednolity umowy spółki (k. 611), uchwała nr 11/2014 z dnia 23 czerwca 2014 r. (k. P za k. 975), uchwała nr 11/2015 z dnia 26 maja 2015 r. zwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) Sp. z o.o. w sprawie zmiany umowy spółki. (k. 1315-1317).

W dniu 28 kwietnia 2015 r. M. K. i J. K. złożyli powodowi propozycję dobrowolnego umorzenia jego udziałów za wynagrodzeniem. Wariant I zakładał gotówkową kwotę umorzenia – 6 000 000 zł plus przeniesienie własności dwóch nieruchomości (G., C.) – łączna kwota umorzenia – 9 300 000 zł. Wersja II – przeniesienie na powoda własności nieruchomości we W.. Koncepcja III zakładała rozwiązanie mieszane: częściowe umorzenie udziałów i zmianę umowy spółki gwarantująca coroczną wypłatę dywidendy w wysokości co najmniej 20 % osiąganego zysku. W dniu 6 maja 2015 r. J. B. odpowiadając na powyższe, wskazał, że przedstawione propozycje umorzenia udziałów nie są dla niego do przyjęcia. Oczekiwania powoda co do kwoty umorzenia udziałów oscylują wokół kwoty 15 000 000 zł. W dniu 11 maja 2015 r. J. K. nie zaakceptował propozycji stawianych przez powoda, wskazując na niekonsekwencji odnośnie wyceny wartości nieruchomości, będących jedną z form rozważanego rozliczenia. W dniu 17 lipca mający pozostać w spółce wspólnicy przedstawili powodowi konspekt porozumienia, które w razie akceptacji miało zostać zrealizowane, przez zawarcie porozumienia końcowego do października 2015 r. Koncepcja koncentruje się na wersji, przyjętej przez strony (wariant I z pisma z dnia 28 kwietnia 2015 r.), zakładającej przekazanie nieruchomości w G. i C. oraz zapłatę kwoty pieniężnej w 6 ratach do 2021 r. W zasadach rozliczenia wskazano, że strony różnie wyceniają wartość nieruchomości niezabudowanej w G. (od 1,8 mln do 2,3 mln), w przypadku natomiast sprzedaży przez spółkę nieruchomości w C., zamiast przekazania nieruchomości miała nastąpić spłata kwoty 1,5 mln ujęta w pierwszej racie spłat. Łącznie propozycja opiewa na kwotę 8,3 mln plus wartość nieruchomości w G.. Powód na chwilę zamknięcia rozprawy nie ustosunkował się do powyższej oferty.

dowód : pismo adresowane do powoda z dnia 28 kwietnia 2015 r. (k. 1375-1376), odpowiedź powoda z dnia 6 maja 2015 r. na propozycje (k. 1377- 1379), propozycja pozostających w spółce wspólników umorzenia udziałów z dnia 17 lipca 2015 r. (k. 1384-1385).

W czasie trwania konfliktu pomiędzy (...) spółki (...) powód, na podstawie art. 212 k.s.h. występował o udzielenie mu dostępu do ksiąg handlowych pozwanej, ze wskazaniem żądania przekazania mu szczegółowo opisywanych informacji i dokumentów. Wnioskowane dokumenty i informacje były na bieżąco powodowi przekazywane, za wyjątkiem jednokrotnej odmowy przedstawienia: (...) pracowników, umów o pracę, dokumentów z akt osobowych pracowników oraz umów zleceń z osobami fizycznymi, a także wszelkich informacji, których przekazanie spowodowałoby ujawnienie danych osobowych przetwarzanych w spółce (...) Sp. z o.o. Przedstawienie powyższych dokumentów, zdaniem pozwanej, z uwagi na zawarte w nich dane osobowe, doprowadziłyby do naruszenia postanowień ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych, a także byłoby sprzeczne z „Polityką bezpieczeństwa danych osobowych (...) Sp. z o.o.”, na co nie godził się Administrator (...) w pozwanej.

dowód: żądania udzielenia udostępnienia dokumentów spółki w miesiącach maj i czerwiec 2014 r. (k. 995- 1004, 1160- 1164) oraz w miesiącach październik i listopad 2014 (k. 1165-1168), odmowa udzielenia przedstawienia żądanych w trybie art. 212 k.s.h . dokumentów i informacji (k. 1169, k. 1171), zeznania M. K. (k. 1393-1394).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów wymienionych wyżej. Sąd uznał za wiarygodne wymienione wyżej dokumenty, albowiem ich moc dowodowa nie została przez żadną ze stron zakwestionowana. Dokumenty prywatne stanowiły dowód tego, że osoby, które je podpisały złożyły oświadczenia w nich zawarte (art. 245 k.p.c.), a dokumenty urzędowe stanowiły dowód tego, co zostało w nich urzędowo zaświadczone (art. 244 § 1 k.p.c.).

Za zasługujące na przymiot wiarygodności Sąd uznał zeznania wszystkich przesłuchanych w sprawie świadków: A. B. (k. 1136 -1138), K. K. (k. 1138- 1141), B. S. ( k. 1141- 1145), R. W. ( k. 1145-1146), E. P. (k. 1147 -1148), M. B. (1) (k. 1125), A. J. (k. 1226-1227), A. K. (k. 1275-1276), W. Z. (k. 1276), I. K. (k.1276-1278). Z zeznań świadków jasno wyinterpretować można wybuchowość charakteru J. K., jego zdecydowany sposób zarządzania firmą oraz istnienie konfliktu z J. B.. Okoliczności te znalazły również potwierdzenie w przeprowadzonym dowodzie z zeznań za pozwaną: J. K. (k. 1194) i M. K. (k. 1393-1394), którym również dano wiarę. Sąd nie znalazł też podstaw by kwestionować wiarygodność zeznań złożonych przez świadka D. M. (k. 1278), na okoliczność przebiegu negocjacji pomiędzy wspólnikami, z tym zastrzeżeniem że wspólnicy pozwanej przedstawiali powodowi konkretne propozycja wyjścia ze spółki.

Na rozprawie w dniu 22 maja 2015 r. Sąd oddalił wnioski dowodowe powoda:

⚫

o zobowiązanie pozwanej do przedłożenia dokumentów płacowych członków zarządu za ostatnie pięć lat, uznając, że powyższa okoliczność pozostaje nieistotną dla rozstrzygnięcia sprawy, a ponadto sam powód przedłożył dowody w postaci umów o pracę, z których powyższe można wyinterpretować;

⚫

o zobowiązanie pozwanej do przedłożenia wypisów aktów notarialnych umowy zbycia nieruchomości należących do pozwanej położnych w B., ze względu na to, że treść wnioskowanych umów jest nieistotna z punku widzenia okoliczności, na które przedmiotowe dokumenty zostały powołane;

⚫

o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków:

a.  K. G., uznając, że okoliczności, na które świadek miałby zeznawać są nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy.;

b.  W. B., M. S., M. G., gdyż okoliczności, na które powołani zostali niniejsi świadkowie były bezsporne pomiędzy stronami, nadto przyznane przez stronę pozwaną (k. 1151);

c.  K. D., ponieważ powód nie wskazał pomimo wezwania adresu świadka (k. 1228), nadto dowód został zawnioskowany jako spóźniony, a przy tym świadek miała zeznawać na okoliczności, które nie były istotne dla rozstrzygnięcia sprawy;

d.  M. B. (2), ponieważ okoliczności na które miał być przeprowadzony dowód z zeznań tego świadka, sprecyzowane przez powoda na rozprawie w dniu 22 maja 2015 r. (k. 1277), tj. że „w dniu 3 czerwca 2013 r. o godz. 12.00 w sekretariacie firmy (...) zwrócił się w jego obecności do powoda z pogardą, krzycząc na powoda, że jest śmieciem i gówniarzem, że powód nie dorósł mu do pięt i że jest gnojem i będzie go gnoił do samego końca”, były nieistotne dla rozstrzygnięcia, bowiem ewentualny fakt wystąpienia takiego zdarzenia nie pociągał za sobą podstawy do rozwiązania spółki. Nadto Sąd jako wykazane, zgodnie z twierdzeniami powoda, przyjął istnienie konfliktu z J. K. i fakt występowania sytuacji, w których prezes zarządu impulsywnie i niekiedy niekulturalnie odnosił się do powoda.

Jednocześnie Sąd zmienił postanowienie dowodowe wydanego na rozprawie w dniu 12 marca 2015 r. w zakresie dopuszczenia dowodu z zeznań świadków: H. W. i D. G. w ten sposób, ze oddalił wniosek powoda o przesłuchanie tych świadków, gdyż okoliczności, na które mieliby zeznawać świadkowie pozostawały nieistotne dla wydania rozstrzygnięcia, nadto powołanie tych dowodów dopiero w piśmie datowanym na 10 grudnia 2014 r. (k. 1179) było spóźnione (art. 207§6 kpc).

Na rozprawie w dniu 13 sierpnia 2015 r. Sąd Okręgowy oddalił wniosek powoda o przeprowadzenie dowodu z przedłożonych przez powoda nagrań na płytach CD, z uwagi na to, że powód zgodnie z zobowiązaniem nałożonym postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 22 maja 2015 r., nie przedłożył całych stenogramów nagrań oraz nie wskazał, pomimo zobowiązania z dnia 22 maja 2015 r. (k. 1279), konkretnych okoliczności spornych, jakie mają być tymi nagraniami stwierdzone. Nadto jeżeli nagrania te miały wykazać konflikt miedzy powodem a J. K. i niekiedy niewłaściwe odzywanie się prezesa zarządu pozwanej do powoda, fakty te Sąd uznał, na podstawie pozostałych dowodów, za wykazane.

Ponadto z uwagi na brak usprawiedliwienia niestawiennictwa powoda, reprezentowanego przez zawodowego pełnomocnika, na rozprawie w dniu 13 sierpnia 2015 r., zaświadczeniem lekarskim, o którym mowa w art. 214 ¹ k.p.c. Sąd nieobecność powoda uznał za nieusprawiedliwioną i pominął dowód z przesłuchania powoda.

Oddaleniu podlegać musiał również wniosek powoda o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego na okoliczności wskazane na k. 3 i k. 1180, jako powołanego dla stwierdzenia okoliczności, które nie są istotne dla rozstrzygnięcia przedmiotu sporu. Okoliczność „wartości spółki” oraz ewentualnego „obniżenia wartości przedsiębiorstwa w okresie ostatnich 5 lat przed złożeniem pozwu”, była nieistotna z punktu widzenia przesłanek rozwiązania spółki.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Zgodnie z art. 271 pkt 1 ksh sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Zgodnie zatem z przywołanym przepisem, aby sąd uwzględnił powództwo musi dopatrzyć się w ustalonym stanie faktycznym braku możliwości osiągnięcia celu spółki albo wystąpienie innych ważnych przyczyn, które wywołane zostały stosunkami spółki. Najogólniej ujmując, chodzi o ustalenie, czy prowadzenie działalności, w kontekście przyczyn powoływanych przez stronę żądającą rozwiązania spółki, jest w ogóle możliwe. Powództwo w trybie art. 271 pkt 1 k.s.h. jest niejednokrotnie jedynym środkiem pozwalającym na wyjście ze spółki. Korzystanie przez stronę powodową z tego uprawnienia musi być jednak zawsze uzasadnione w świetle obiektywnego stanu rzeczy i nie wystarczy subiektywne przekonanie, że rozwiązanie spółki jest zasadne.

W niniejszej sprawie powód domagając się rozwiązania (...) Sp. z o.o. nie sprecyzował, ziszczenie której z powyżej przywołanych przesłanek, miałoby warunkować zakończenie prawnego bytu pozwanej, ogólnie jedynie wskazując, że atmosfera w spółce, wywołana konfliktem, jaki istnieje w wyniku agresywnej i bezkompromisowej postawy J. K., uniemożliwia dalsze funkcjonowanie i rozwój spółki, a przy tym uniemożliwia jego dalsze pozostawanie w strukturach pozwanej.

Analizując przedmiotową sprawę pod kątem pierwszej z przesłanek z art. 271 pkt 1 k.s.h. należy zaznaczyć, że w literaturze przez cel spółki rozumie się rodzaj działalności, dla prowadzenia której spółka została powołana. Dekodowanie celów wyznaczanych w danej spółce z o. o. powinno się odbywać poprzez analizę postanowień jej umowy. Wobec nieokreślenia expressis verbis w umowach celu danej spółki, niezbędne jest dekodowanie na podstawie przedmiotu jej działalności. W trakcie funkcjonowania spółki znaczny wpływ na realizację celu spółki wywierać będą jej organy zajmujące się bieżącym prowadzeniem spraw spółki oraz kontrolą nad nią. Niemożność osiągnięcia celu przez spółkę może wynikać zarówno z przyczyn zawinionych, jak i niezawinionych przez wspólników czy organy spółki. Może mieć ona charakter prawny, na przykład uzyskanie bądź utrata koncesji, oraz charakter faktyczny, na przykład utrata majątku oraz brak możliwości jego odzyskania. Sąd dokonuje oceny możliwości osiągnięcia celu przez spółkę z szerokiej perspektywy, a przejściowe czy nawet trwalsze trudności ekonomiczne, które mają jednak charakter przezwyciężany, nie będą uzasadniać rozwiązania spółki ( por. D. Wajda „Przyczyny uzasadniające sądowe rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością” glosa do wyrok SA w Poznaniu z dnia 9 listopada 2006 r., „ Glosa” 2008 nr 8 i literatura tam powołana).

Przyjmuje się, że omawiana niemożność osiągnięcia celu powinna mieć charakter obiektywny. Nie wyklucza się jednak, że może ona też zachodzić subiektywnie, jeżeli jest wywołana stosunkami spółki, zwłaszcza konfliktem między zwalczającymi się wspólnikami posiadającymi taką samą ilość udziałów, który uniemożliwia podjęcie uchwał, np. w sprawie pokrycia strat czy wyboru organu spółki, a w konsekwencji utrudnia właściwe działanie spółki ( por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 maja 2009 r. II CSK 18/09)

In casu osiągnięcie celu pozwanej spółki nie okazało się niemożliwe, ani z przyczyn obiektywnych, ani subiektywnych – ze względu na istniejący konflikt pomiędzy wspólnikami.

Pozwana spółka, pomimo przejściowo gorszej sytuacji finansowej w latach 2011 i 2012, kiedy to odnotowała kolejno straty, po wdrożeniu działań mających na celu jej restrukturyzację, podniosła wyniki sprzedaży, a lata 2013 i 2014 zakończyły się wypracowaniem zysku. Nie ma przy tym znaczenia, że na dodatni wynik finansowy wpłynęła sprzedaż nieruchomości pozwanej, działania spółki w tym zakresie bowiem nie noszą znamion wyprzedawania majątku spółki, ale stanowiły element reorganizacji i ograniczenia kosztów. Przy tym należy mieć również na uwadze, że już w 2012 r. spółka nosiła się z zamiarem sprzedaży nierentownych obiektów, czego powód wówczas nie kwestionował. Restrukturyzacja, szeroko pojętej organizacji handlowej i logistycznej pozwanej, pozwoliła stworzyć struktury odpowiadające aktualnym potrzebom (...) sp. z o.o., a jednocześnie zareagować na zmieniający się rynek usług budowlanych, wywołany kryzysem gospodarczym. Nie bez znaczenia dla oceny kondycji firmy, która stawiła czoła przejściowemu kryzysowi, jest fakt, że w latach 2013 i 2014 wypłacona została wspólnikom dywidenda. Co również istotne spółka nie posiada żadnych zaległości w płatności zobowiązań publicznoprawnych, ani na ubezpieczenia społeczne.

Analizując natomiast możliwość osiągnięcia celu spółki, przez pryzmat konfliktu jej wspólników, zauważyć należało, że z uwagi na fakt, iż każdy z udziałowców posiada 1/3 udziałów (...) sp. z o.o., nie istnieje w obecnym układzie pat decyzyjny, jak wynika z ustalonego stanu faktycznego spółka odbywa ważne zgromadzenia wspólników, na których podejmowane są uchwały. Dla powyższego stwierdzenia nie ma przy tym znaczenia okoliczność, że wykonując swe uprawnienia korporacyjne, powód zaskarża niektóre, z podjętych przy jego sprzeciwie, uchwały. Odmienne zdanie powoda nie skutkuje brakiem decyzyjności organu spółki, jakim jest zgromadzenie wspólników. Co istotne również, aktualnie wobec niezasiadania przez J. B. w zarządzie spółki, konflikt, usunął się ze sfery zarządczej, pozostając aktywnym jedynie w sferze osobistej pomiędzy wspólnikami.

Niezależnie od powyższych uwag, w ocenie Sądu, w przedmiotowej sprawie nie zachodziły także inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, które dawałyby podstawę do rozwiązania pozwanej w oparciu o art. 271 pkt 1 k.s.h.

Zawarty w art. 271 pkt 1 k.s.h. zwrot „ważne przyczyny” należy do zwrotów normatywnych o charakterze odsyłającym i ocennym. Ustawodawca uelastycznia w ten sposób stosunki prawne i pozostawia możliwość określenia danego stanu faktycznego mocą rozstrzygnięcia sądowego. Jako takie „ważne przyczyny” wskazać można między innymi zaangażowanie wszystkich lub większości wspólników w działalność konkurencyjną wobec działalności spółki, dokonywane przez wspólników nadużycia lub malwersacje, które powodują także utratę dobrego imienia przez spółkę. „Ważne przyczyny” warunkujące rozwiązanie spółki istnieją wtedy, gdy „w szczególnie jaskrawy sposób władze spółki w oparciu o większość wspólników pozbawiają wspólnika tak istotnych umownych lub ustawowych jego uprawnień, że dalsze jego w niej uczestnictwo staje się dla niego bezprzedmiotowe, wystąpienie zaś ze spółki lub zbycie udziału za cenę, odpowiadającą jego wartości, jest dla wspólnika niemożliwe, a odzyskanie powyższych uprawnień w innej drodze - nadzwyczaj utrudnione” ( por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 22 kwietnia 1937 r., C I 1863/36, w : OSNC 1938/4, poz. 163 oraz z dnia 10 kwietnia 2008 r., IV CSK 20/08, niepubl.). Co istotne z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy, nie każde ograniczanie praw jednego ze wspólników można więc zakwalifikować jako uzasadniające wyrok rozwiązujący spółkę. Ograniczanie praw musi mieć charakter patologiczny i w konsekwencji prowadzić do nieprawidłowości w funkcjonowaniu spółki.

Generalnie zatem oceniając, ważne przyczyny rozwiązania spółki odwołują się do sytuacji faktycznych, w których dalsze uczestnictwo w spółce staje się bezprzedmiotowe, są naruszone istotne umowne lub ustawowe uprawnienia wspólnika, bądź wspólnik jest pozbawiony tych istotnych uprawnień, zagubiony jest cel spółki. To wszystko w sytuacji, gdy nie jest możliwe, bądź jest bardzo utrudnione, rozwiązanie występujących, niepożądanych zjawisk, w innej drodze. Pod takim też kątem należało zatem ocenić sytuację powoda, jako wspólnika pozostającego w konflikcie z pozostałymi udziałowcami.

Należy pamiętać, że pomiędzy wspólnikami a spółką oraz pomiędzy samymi wspólnikami mogą występować konflikty interesów, które przekładają się na prawidłowość funkcjonowania organów spółki. Zawierając umowę wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu (art. 3 k.s.h.), jednak mogą oni: po pierwsze, różnić się w pomysłach na najlepszy ze sposobów umożliwiający osiągnięcie wspólnego celu; po drugie, w praktyce zwykle będą oni stawiać na pierwszym planie swój partykularny interes przed interesem spółki. Spółka z o.o. stanowi „wspólnotę kapitału” (działa przede wszystkim w oparciu o zasadę intuitus pecuniae, a nie intuitus personae), ale relacje interpersonalne pomiędzy wspólnikami warunkują „jakość” funkcjonowania spółki, przede wszystkim jej organów.

Konflikt osobisty pomiędzy wspólnikami może stanowić przyczynę rozwiązania spółki, ponieważ mieści się on w pojęciu „ważnych przyczyn warunkujących rozwiązanie spółki”. Konflikt taki musi jednak uniemożliwiać prawidłowe czy normalne funkcjonowanie spółki. Przykładowo w spółce z o.o. mającej dwóch wspólników, z których każdy dysponuje 50% udziału w kapitale zakładowym i w której obaj wspólnicy twarzą dwuosobowy zarząd, pomiędzy wspólnikami istnieje konflikt, który uniemożliwia oraz będzie uniemożliwiał w przyszłości podejmowanie uchwał, w tym dotyczących bilansu oraz rachunku zysków i strat, a dodatkowo każdy ze wspólników prowadzi działalność konkurencyjną wobec spółki. Jeżeli natomiast między wspólnikami trwa konflikt osobisty, który jednak nie wpływa – jak w niniejszej sprawie – na prawa wspólnika ani na prawidłową działalność spółki, to taki konflikt nie uzasadnia rozwiązania spółki. Sam fakt minimalizowania roli wspólnika w spółce nie jest wystarczająco „ważną przyczyną”. Przystępując do spółki z o.o. wspólnik godzi się bowiem z funkcjonującą w tej spółce zasadą rządów większości. Zmiana struktury kapitałowej spółki (pojawienie się nowego wspólnika większościowego w dotychczas wyrównanej wielkości udziałach w kapitale zakładowym), czy zmiana zawieranych „koalicji” między wspólnikami może powodować utratę przez jednego ze wspólników decydującej dotychczas pozycji w spółce. Wspólnik może mieć inny pomysł co do dalszego funkcjonowania spółki, jednak będzie musiał podporządkować się woli większości. Nie może on doprowadzić do sądowego rozwiązania spółki tylko dlatego, że stał się wspólnikiem mniejszościowym i nie aprobuje nowej strategii spółki ( por. D. Wajda „Przyczyny uzasadniające sądowe rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością” glosa do wyrok SA w Poznaniu z dnia 9 listopada 2006 r., „ Glosa” 2008 nr 8).

W rozpoznawanej sprawie, istniejący konflikt nie wpływa negatywnie na funkcjonowanie spółki, jak wspomniano nie występuje w jej organach pat decyzyjny, a sam fakt minimalizacji roli powoda, jako jej wspólnika, nie jest wystarczającym argumentem przemawiającym za zakończeniem jej bytu prawnego. Przy tym podkreślenia wymaga, że powodowi nie uniemożliwia się, ani nie utrudnia realizacji przewidzianego w art. 212§1 k.s.h. prawa kontroli spółki. Spośród wielu żądań powoda udostępnienia informacji i dokumentów spółki, jedynie jedno spotkało się z odmową, co uargumentowane zostało ochroną danych osobowych. Powód nie podważał tej decyzji zarządu, nie realizował też w związku z tą decyzją uprawnień wynikających z art. 212§3 i 4 k.s.h. Powód jako wspólnik uczestniczy też w podziale dywidendy, która przyznawana jest wedle tych samych zasad wszystkim wspólnikom.

W orzecznictwie wskazuje się, że powództwo zmierzające do rozwiązania spółki stanowi subsydiarny środek prawny, tzn. kompetencja do żądania rozwiązania spółki przysługuje wówczas, gdy trwały konflikt między wspólnikami nie może zostać usunięty przy zastosowaniu innych dostępnych środków prawnych, w szczególności przez wyłączenie wspólnika ze spółki lub zbycie udziałów ( por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 10 września 1993 r., I ACr 343/93, LexPolonica nr 302790). Musi zatem istnieć konflikt uniemożliwiający funkcjonowanie spółki (co in casu nie ma miejsca), nadto dodatkowo jeszcze dla rozwiązania spółki musi istnieć sytuacja, że wspólnik domagający się rozwiązania nie ma innej możliwości wyjścia ze spółki. Spółka z o.o. stanowi bowiem odrębny od wspólników podmiot prawa prywatnego (osobę prawną), który występuje w obrocie gospodarczym pod własną firmą i który nabywa prawa i zaciąga zobowiązania. Ponieważ spółka funkcjonuje w pewnej przestrzeni prawnej (zatrudnia pracowników, jest stroną różnych kontraktów), za sprzeczne z zasadą bezpieczeństwa obrotu należałoby uznać przyznanie mniejszościowemu wspólnikowi prawa rozwiązywania spółki, jeżeli ma on możliwość poszukiwania ochrony przysługujących mu praw w inny sposób niż poprzez rozwiązanie spółki i podział jej majątku.

Powód ma możliwość wyjścia ze spółki poprzez zbycie udziałów podmiotom trzecim, pozostałym wspólnikom czy też spółce. Sama okoliczność, że wspólnicy nie potrafią wypracować wspólnego i obopólnie satysfakcjonującego stanowiska, co do ceny zbycia udziałów, nie implikuje jednocześnie stwierdzenia, że wyjście w ten sposób ze spółki nie jest możliwe. Ponadto należy podkreślić, że jakkolwiek powód dotychczas aktywnie uczestniczył w negocjacjach mających na celu finalizację założonego celu, to bez reakcji pozostawił ostatnią ze złożonych przez wspólników propozycję z lipca 2015 r., która znacznie nie odbiega od artykułowanych w trakcie negocjacji oczekiwań powoda.

Reasumując Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że w rozpoznawanej sprawie, uwzględniając całokształt sytuacji oraz interes spółki i wspólników, nie uległa ziszczeniu żadna z przesłanek warunkujących ostateczne dla bytu spółki rozwiązanie. Jakkolwiek negatywnie należy ocenić zachowanie J. K. prezentującego w sposób jawny i niekiedy niekulturalny dezaprobatę dla osoby powoda, to zachowanie te można oceniać negatywnie pod względem „estetycznym”, samo jednak niekulturalne odnoszenie się do wspólnika i istniejący między wspólnikami konflikt osobisty, nie blokujący działalności organów spółki, nie stanowi przyczyn uzasadniającej rozwiązanie spółki. Spółka normalnie prowadzi działalność, osiąga zysk, nie ma zaległości finansowych oraz może funkcjonować w prawidłowy sposób (posiada organy zdolne do podejmowania decyzji). Zdaniem Sądu nie ma więc żadnych racjonalnych przesłanek dla żądania rozwiązania takiej spółki. Ponadto J. K., jak wskazano powyżej, ma możliwość wyjścia ze spółki przez zbycie posiadanych udziałów, a w istocie jedyny problem z tym związany leży po stronie ustalenia satysfakcjonującej ceny zbycia.

Kierując się zatem wyżej poczynionymi uwagami Sąd Okręgowy na podstawie art. 271 pkt 1 k.s.h. orzekł jak w punkcie 1 wyroku.

O kosztach postepowania orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. Powód przegrał proces w całości i Sąd zasadził od niego na rzecz pozwanej kwotę 377 zł. Na powyższą kwotę składa się kwota zastępstwa procesowego pozwanej obliczona na podstawie § 10 pkt 23 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (t. j. Dz. U. 2013.490) oraz 17 zł opłaty od pełnomocnictwa.

del. do SO SSR Piotr Marciniak