Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 maja 2020 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu, I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący:	Bogdan Wysocki (spr.)
Sędziowie:	Ryszard Marchwicki Maciej Rozpędowski

po rozpoznaniu w dniu 11 maja 2020 r. w Poznaniu

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa L. M.

przeciwko S. (...) w L.

o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego Poznaniu XIII Wydział Cywilny z siedzibą w L.

z dnia 20 grudnia 2019 r., sygn. akt XIII C 514/19

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 270 zł (dwieście siedemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Ryszard Marchwicki Bogdan Wysocki Maciej Rozpędowski

UZASADNIENIE

Powódka L. M. pozwem z 17 lipca 2019 r. złożonym przeciwko pozwanej S. (...) w L. wniosła o ustalenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały walnego zgromadzenia S. (...)w L., podjętej w dniu 06.06.2019 r., dotyczącej wyboru Rady Nadzorczej S. oraz o zasądzenie od pozwanego na jej rzecz kosztów procesu według norm przepisanych.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i o zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów procesu według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

Wyrokiem z dnia 20 grudnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu XIII Zamiejscowy Wydział Cywilny z siedzibą w L. oddalił powództwo, kosztami postępowania obciążył powódkę i z tego tytułu zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 360 zł.

Podstawą rozstrzygnięcia były następujące ustalenia i wnioski.

6 czerwca 2019 r. o godz. 17.00 w auli Wyższej Szkoły (...) w L. odbyło się Walne Zgromadzenie Członków S. (...)w L.. Zgodnie z porządkiem obrad w czasie tego zgromadzenia miał nastąpić wybór kandydatów do Rady Nadzorczej S., w skład której wchodzi od 3 do 5 osób. Zgodnie z § 42 ust. 2 Statutu Spółdzielni wybory do Rady Nadzorczej S. dokonywane są w głosowaniu tajnym spośród nieograniczonej liczby kandydatów. Natomiast zgodnie z § 48 ust. 3 zd. 2 Statutu S.uchwały przez walne zgromadzenie są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba, że ustawa lub statut wymagają kwalifikowanej większości głosów. Zgodnie z § 42 ust. 3 Statut S. do organów s.wchodzą kandydaci, którzy uzyskali kolejno największą ilość głosów. W przypadku równej ilości głosów uniemożliwiającej rozstrzygnięcie wyborów zarządza się drugą turę wyborów, w której biorą udział kandydaci, którzy uzyskali równą ilość głosów. Zgodnie z § 42 ust. 4 Statutu S.przy obliczaniu wymaganej większości głosów przy wyborach do organów s.i przy podejmowaniu innych uchwał przez organys.uwzględnia się tylko głosy oddane za i przeciw.

W celu przeprowadzenia głosowania została wybrana Komisja Mandatowo – Skrutacyjna składająca się z C. D., W. A. i R. S., a wśród dziesięciu kandydatów zgłoszonych na członków Rady Nadzorczej pojawiła się kandydatura powódki. Kandydaci zaprezentowali swoje kandydatury i złożyli oświadczenia o braku przeciwskazań do kandydowania oraz wyrazili zgody na kandydowanie. Następnie przez Komisję Mandatowo – Skrutacyjną zostały wydrukowane karty do głosowania poza aulą, które zostały przeliczone na sali przy Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia M. B. i rozdane członkom zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia pouczył o zasadach głosowania i o tym, że do Rady Nadzorczej zostanie wybrana osoba, która uzyska jeden głos więcej, niż połowa głosów oddanych. Pouczył także, w jaki sposób głosować, aby oddany głos był ważny. Przed wydrukowaniem kart do głosowania została sprawdzona ilość osób obecnych na sali. Poza tym osoby obecne na zgromadzeniu podpisywały się na liście obecności. W głosowaniu wzięły udział 33 osoby. Uchwała w przedmiocie wyboru członka do Rady Nadzorczej mogła zapaść w wyniku 17 głosów ważnie oddanych. Głosowanie zgodnie ze statutem s. musiało się odbyć w sposób tajny. Statut s. natomiast nie przewidywał szczegółowych zasad odnośnie tajności głosowania. Głosowanie odbywało się na sali, na której dla każdego uczestnika głosowania był przewidziany osobny stolik zapewniający możliwość oddania głosu w odosobnieniu. Przed rozpoczęciem głosowania powódka zapytała dlaczego nie ma urny, jednak nie zgłosiła w tym zakresie wniosku formalnego. Po oddaniu głosów członkowie Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej przeszli się po sali i odebrali karty do głosowania, które następnie przeliczyli przy Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia. Uczestnicy głosowania najczęściej oddawali karty zgięte w połowie tak, aby nie były widoczne oddane przez nich głosy. Członkowie Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej odeszli na tył sali gdzie sprawdzili ważność oddanych głosów, a następnie je przeliczyli i ogłosili wyniki głosowania, a karty do głosowania oddali Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Osoby uczestniczące w Walnym Zgromadzeniu mogły obserwować prace komisji. Żadna z osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu S. nie zgłaszała zastrzeżeń odnośnie warunków i ważności ustalania wyników głosowania.

W wyniku pierwszej tury wyborów do Rady Nadzorczej S. wybrani zostali B. D., M. R. i I. G., którzy otrzymali więcej niż wymagane 17 głosów. Powódka natomiast otrzymała 14 głosów. Do udziału w drugiej turze wyborów swoją kandydaturę zgłosiło czterech członków spółdzielni, w tym również powódka. W drugiej turze udział w głosowaniu wzięły również 33 osoby i również przed tym głosowaniem ilość osób obecnych na sali została sprawdzona przez członka Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej. W wyniku tego głosowania jeden z kandydatów otrzymał wymaganą większość głosów i został wybrany na członka Rady Nadzorczej, powódka natomiast otrzymała 12 głosów. Następnie przeprowadzono trzecią turę głosowania, w czasie której udział wzięło 31 członków. Chęć kandydowania zgłosiło trzech członków, w tym również powódka. W tej turze żaden z kandydatów nie uzyskał wymaganej większości. Powódka otrzymała 7 głosów. Powódka zrezygnowała z udziału w dalszej turze głosowania, a jedyny zgłoszony kandydat nie uzyskał wymaganej większości głosów. W związku z brakiem innych kandydatur głosowanie na tym etapie zostało zakończone.

Poprzednie wybory do Rady Nadzorczej S.zostały przeprowadzone w takich samych warunkach, tj. bez urny. Wydane wówczas uchwały nie zostały zaskarżone przez żadnego członka s. Powódka wówczas zgłosiła swoją kandydaturę i nie została wybrana.

W toku postępowania powódka domagała się ustalenia nieważności, ewentualnie uchylenia zaskarżonej uchwały pozwanej s. w przedmiocie wyboru Rady Nadzorczej.

Zgodnie z art. 42 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo s. uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna. § 3 tego przepisu stanowi natomiast, że uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy s.albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu. Każdy członek s. lub zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały (§ 4).

Powódka kwestionowała ważność zaskarżonej uchwały z uwagi na niezapewnienie tajności głosowania.

Zgodnie z art. 35 § 2 ustawy Prawo s.oraz z § 42 ust. 2 Statutu S.wybory do Rady Nadzorczej S. dokonywane są w głosowaniu tajnym spośród nieograniczonej liczby kandydatów. Jak wynika z wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 10 maja 2018 r. w sprawie o sygn. I ACa 1255/17: „O braku tajności można mówić wówczas, gdy wbrew woli głosującego, treść aktu głosowania jest w chwili jego podejmowania znana innym (członkom Zgromadzenia), czy to z przyczyn organizacyjnych niezapewniających swobody procesu decyzyjnego, czy też będąc następstwem nieuprawnionego wpływu osób postronnych za ostateczną treść głosów uprawnionego”. Zgodnie z poglądem wyrażonym przez Sąd Apelacyjny w Białystoku w wyroku z 21 czerwca 2012 r. w sprawie o sygn. I ACa 296/12: „Tajność głosowania polega na podejmowaniu uchwał w taki sposób, aby treść samego aktu głosowania osoby uprawnionej nie mogła być znana innym uczestnikom zgromadzenia. Temu służy zorganizowanie odpowiednich warunków głosowania, gwarantujących tajność procesu decyzyjnego wyborcy, tj. zapewnienie możliwości anonimowego oddania głosu, w miarę możliwości w odosobnieniu (rozwiązaniem modelowym jest wydzielenie odosobnionego miejsca do oddania głosu), na kartach do głosowania wrzucanych następnie do jednej urny”.

Jak wynika z przeprowadzonego postępowania, warunki w jakich przeprowadzono wybory do Rady Nadzorczej 6 czerwca 2019 r., zapewniały możliwość oddania głosu w sposób tajny. Każdy z uczestników głosowania miał osobny stolik, który znajdował się w odległości zapewniającej swobodę procesu decyzyjnego bez ingerencji innych osób. Głosowanie odbyło się w auli, w której są przeprowadzane egzaminy państwowe. W sali tej stoliki były rozstawione w odległości uniemożliwiającej wgląd innym osobom w kartę do głosowania. Ponadto uczestnicy głosowania oddając karty mogli je zgiąć w połowie tak, by wyniki głosowania nie były widoczne dla członków Komisji w momencie oddawania karty. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogli więc głosować tak, by wyniki głosowania nie były znane pozostałym członkom zgromadzenia. Statut S. ani przepisy Ustawy prawa s.nie zawierają szczegółowych wytycznych odnośnie warunków w jakich ma się odbywać głosowanie do organów S., poza ogólną zasadą, że wybory odbywają się w głosowaniu tajnym. Dlatego sam fakt braku urny nie mógł przesądzać o tym, że została naruszona zasada tajności głosowania. Modelowym rozwiązaniem byłoby zapewnienie urny w czasie głosowania do organów S.W tym zakresie jednak żaden z uczestników Walnego Zgromadzenia nie zgłosił formalnego wniosku. Wobec tego w ocenie Sądu Okręgowego nie doszło w tym zakresie do naruszenia tajności głosowania do Rady Nadzorczej S. co oznacza, że zaskarżona przez powódkę uchwała jest ważna.

W toku postępowania powódka powoływała się nadto na możliwość zmiany bądź zamiany kart do głosowania przez członków Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej. Zdaniem powódki oddane głosy mogły być zniszczone i zamienione na nowe. Zarzuty powódki w tym zakresie były gołosłowne. Powódka zgłosiła jedynie takie domniemanie, a nie stwierdzenie, że do takiej sytuacji faktycznie doszło. Ponadto żaden z przesłuchanych świadków nie wskazał żadnej okoliczności, która dałaby podstawy do przyjęcia takiej możliwości. Z przeprowadzonego postępowania wynika, że członkowie Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej dokonali sprawdzenia ważności głosów i ich liczenia na tej samej sali, na której odbywało się Walne Zgromadzenie, którego członkowie mogli obserwować prace Komisji. Prowadzone prace przez członków tej Komisji nie nasuwały żadnych zastrzeżeń wśród pozostałych uczestników Walnego Zgromadzenia, albowiem nikt w czasie posiedzenia nie zgłaszał żadnych uwag, co świadczy o tym, że prace te były prowadzone w sposób prawidłowy. W świetle powyższego, podejrzenia powódki było całkowicie nieuzasadnione.

Natomiast sam fakt, że na jednej z kart głosowania część nazwisk została skreślona kolorem czarnym, a jedno nazwisko kolorem niebieskim, nie oznacza to, że karta ta została przerobiona przez członków Komisji. Skreślenia jednego nazwiska innym kolorem mogła dokonać osoba oddająca głos. Bez dodatkowego skreślenia kolorem niebieskim, głos ten i tak byłby ważny (zawierał skreślenie sześciu nazwisk kolorem czarnym). Ponadto wynik głosowania z tej karty pozostaje bez wpływu na wyniki głosowania, albowiem żaden z kandydatów nie uzyskał 16, ani 17 głosów, przy wymaganej ilości 17 głosów. Nawet przy uznaniu powyższego głosu za nieważny, wyniki głosowania pozostałyby bez zmian. Powyższe natomiast uzasadnia tezę, że karta ta nie została przerobiona przez członków Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej, albowiem nie jest prawdopodobne w świetle zasad doświadczenia by członkowie Komisji dokonali przerobienia karty do głosowania w sposób, który nie zmienia wyników głosowania i by mieli czynić to w sposób który umożliwia łatwą identyfikację przerobienia karty, tj. przy użyciu innego koloru. Skreślenia nazwisk na wszystkich pozostałych kartach nie nasuwają żadnych wątpliwości co oznacza, że brak było podstaw do przyjęcia, by członkowie Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej ingerowali w wyniki głosowania.

Zdaniem powódki wyniki głosowania powinny być ustalone zgodnie z zasadą przewidzianą w § 42 ust. 3 Statutu, czyli według największej ilości głosów, a nie zgodnie z zasadą wyrażoną w § 48 ust. 3 zd. 2 Statutu przewidującą zwykłą większość głosów. Zasada, na którą powołała się powódka, nie znajduje zastosowania przy podejmowaniu uchwał w przedmiocie wyborów członków do organóws.Wyniki głosowania ustalane są bowiem na podstawie § 48 ust. 3 zd. 2 Statutu S. zgodnie z którym uchwały przez walne zgromadzenie są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba, że ustawa lub statut wymagają kwalifikowanej większości głosów. Zasada, na którą powołała się powódka, odnosi się natomiast do przypadku, w którym co najmniej dwóch kandydatów wybranych do organów s. (zgodnie z ogólną zasadą przewidującą zwykłą większość głosów), uzyskało równą ilość głosów, co powoduje konieczność dokonania rozstrzygnięcia wyborów tych osób według największej ilości głosów.

W toku postępowania powódka nie wykazała sprzeczności zaskarżonej uchwały z ustawą, co uzasadnia oddalenie powództwa w przedmiocie ustalenia nieważności uchwały. Ponadto powódka nie wykazała, aby przy podejmowaniu uchwały doszło do naruszenia Statutu S. dobrych obyczajów, interesów s. czy pokrzywdzenia członka spółdzielni, co uzasadnia oddalenie powództwa w przedmiocie uchylenia uchwały.

Z uwagi na powyższe, sąd powództwo w całości oddalił.

O kosztach procesu Sąd orzekł mając na względzie art. 98 § 1 k.p.c.

Apelację od wyroku złożyła powódka, zaskarżyła go w całości. Powódka zarzucała, że Sąd podczas rozpatrywania sprawy, dopuścił się nieprawidłowej interpretacji faktów, w rezultacie czego wydał wyrok z naruszeniem prawa. Wskazując na powyższe zarzuty powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i uznanie, że przeprowadzone wybory do Rady Nadzorczej pozwanej spółdzielni odbyły się z rażącym naruszeniem prawa.

Pozwana wniosła o oddalenie apelacji oraz o zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja okazała się bezzasadna.

Ustalenia faktyczne sądu I instancji nie budzą wątpliwości i dlatego Sąd Apelacyjny przyjmuje je w pełni za podstawę własnego rozstrzygnięcia.

Zostały one poczynione w oparciu o wszechstronne rozważenie całego zebranego w sprawie materiału dowodowego, którego ocena, przeprowadzona w pisemnym uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, jest pełna, zgodna z zasadami logiki i doświadczenia życiowego.

Ustalenia te nie zostały skutecznie podważone w apelacji, która sprowadza się do forsowania przez apelującą własnej, konkurencyjnej wersji stanu faktycznego, opartej na odmiennej, korzystnej dla niej ocenie mocy i wiarygodności poszczególnych elementów materiału dowodowego.

Nie jest to jednak wystarczające do podważenia ustaleń Sądu Okręgowego i prawidłowości przeprowadzonej przez ten Sąd oceny dowodów, tym bardziej jeśli zważyć, że w apelacji nie wskazuje się na jakikolwiek błędy sądu w rozumowaniu czy też pominięcie jakiegoś istotnego materiału dowodowego.

Dodać można, że niektóre twierdzenia powódki co do przebiegu walnego zgromadzenia z dnia 6 czerwca 2019 r. oraz rzekomych związanych z nim nieprawidłowości w ogóle nie znajdują oparcia w dokumencie w postaci protokołu z jego przebiegu.

Nie wynika z niego, aby którakolwiek z osób uczestniczących w tym zgromadzeniu, w tym powódka składała zastrzeżenia co do składu powołanej komisji mandatowo – skrutacyjnej czy też sposobu przeprowadzenia tajnego głosowania na kandydatów do rady nadzorczej.

W tym stanie rzeczy, w świetle prawidłowo ocenionego materiału dowodowego sąd I instancji słusznie uznał, że nie ma jakichkolwiek podstaw do przyjęcia, aby doszło do sfałszowania wyników tych wyborów, a także aby zaistniały inne nieprawidłowości, które mogłyby podważać ich wyniki.

W szczególności nie sposób przyjąć za apelującą, aby doszło do naruszenia przepisu art. 35 § 2 prawa s. poprzez pozbawienie tych wyborów przymiotu tajności.

W tym zakresie Sąd Apelacyjny w pełni podziela argumentacją sądu I instancji, przedstawioną w pisemnych motywach wyroku, czyniąc ją integralną częścią niniejszego uzasadnienia.

Wymaga podkreślenia, że ani przepisy prawa, ani postanowienia statutu czy też innych aktów wewnątrzspółdzielczych nie określają, w jaki sposób należy przeprowadzić tajne głosowanie.

Decydować o tym w takim razie powinno zawsze właściwe gremium dokonujące wyboru, kierując się zdrowym rozsądkiem oraz możliwościami organizacyjno – technicznymi.

Jeszcze raz należy w związku z tym podkreślić, że z protokołu walnego zgromadzenia nie wynika, aby ktokolwiek zgłaszał zastrzeżenia co do zaproponowanej formy przeprowadzenia głosowania i liczenia głosów a także co do składu osobowego komisji mandatowo – skrutacyjnej i sposobu jej procedowania, co oznacza, że wówczas zachowanie wymogu tajności głosowania dla nikogo z członków zgromadzenia nie budziło wątpliwości.

Podnoszone później w tym przedmiocie przez powódkę zarzuty należy w tej sytuacji uznać za mające charakter koniunkturalny, wynikający z jej niezadowoleniem z wyników wyborów.

Nie ma także podstaw do przyjęcia, że doszło do naruszenia statutu s.przez przyjęcie, że do Rady Nadzorczej zostają wybrani tylko ci z kandydatów, którzy uzyskali głosy większości członków uczestniczących w głosowaniu.

Znajdowało to oparcie w treści postanowienia § 48 ust. 3 zd. 2 Statutu, zgodnie z którym uchwały walnego zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów.

Oczywiste jest, że pojęcie „większość” musi być na gruncie wykładni językowej interpretowane jako uzyskanie głosów więcej niż połowy uczestniczących w głosowaniu.

Co prawda, z protokołu walnego zgromadzenia nie wynika, aby podjęto odrębną uchwałę o wyborze członków rady nadzorczej.

Niemniej, przyjąć należy, że dokonywanie aktu wyboru przez głosowanie na poszczególnych kandydatów było równoznaczne z podjęciem uchwał o ich wyborze.

W innym bowiem przypadku brak w ogóle byłoby substratu zaskarżenia w rozumieniu przepisów art. 42 prawas.

Wbrew poglądowi skarżącej takiemu rozumieniu wymogu uzyskania „większości” głosów nie sprzeciwia się treść § 42 ust. 3 Statutu.

Określa ona bowiem jedynie procedurę ustalania kandydatów wybranych do organóws. w sytuacji, gdy każdy z nich w głosowaniu uzyskał wymaganą większość.

Tak była też interpretacja tych zapisów przez walne zgromadzenie, bowiem nikt z jego członków nie kwestionował tego rodzaju wykładni Statutu przez przewodniczącego oraz członków komisji mandatowo – skrutacyjnej przeprowadzającej głosowanie.

Należy pamiętać, że statut spółdzielni ma charakter umowy cywilnoprawnej, podlegającej wykładni według reguł określonych w art. 65 kc (zob. bliżej : uchwały Sądu Najwyższego: z dnia 23 maja 1989r w spr. III CZP 34/89, OSNCAP, z. 6 z 1990r, poz. 80 oraz z dnia 18 maja 1995r w spr. III CZP 62/95, OSNC, z. 10 z 1995r, poz. 141 i wyroki Sądu Najwyższego : z dnia 12 października 2001r w spr. V CKN 504/00, LEX nr 52762 i z dnia 25 lipca 2003r w spr. V CKN 117/02, LEX nr 172830).

Z punktu widzenia art. 65 § 2 kc za najbardziej miarodajną („autentyczną”) należy uznać interpretację postanowień statutu dokonywaną przez władze i organy samej spółdzielni (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 października 1995r w spr. I PRN 28/95, OSNP, z. 11 z 1996r, poz. 163).

Bez znaczenia natomiast jest, że na omawianym walnym zgromadzeniu ostatecznie wybrano czterech, zamiast planowanych pięciu członków rady nadzorczej.

Przede wszystkim walne zgromadzenie nie podjęło jakiejkolwiek uchwały w przedmiocie ustalenia składu ilościowego rady nadzorczej, która mogłaby zostać zaskarżona do sądu, co oznacza, że kwestia ta pozostaje poza niniejszym postępowaniem.

Z protokołu z przebiegu tego gremium wynika, że po prostu skonstatowano w tym przedmiocie powstały stan faktyczny, polegający na niemożności uzyskania przez kolejne kandydujące do rady nadzorczej osoby wymaganej większości.

Niezależnie od tego, wymaga podkreślenia, że ustalenie czteroosobowego składu rady nadzorczej zgodne było z postanowieniem § 51 ust. 1 Statutu.

Jak z tego wynika, przy podejmowaniu zaskarżonych uchwał nie doszło ani do naruszenia przepisów prawa, ani postanowień statutu pozwanej spółdzielni.

Z tych przyczyn na podstawie art. 385 kpc Sąd Apelacyjny orzekł jak w punkcie 1 sentencji wyroku.

O należnych stronie pozwanej kosztach zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym orzeczono (punkt 2 wyroku) na podstawie przepisów art. 98 § 1 i 3 kpc oraz art. 99 kpc w zw. z art. 391 kpc, przy uwzględnieniu treści § 10 ust. 1 pkt 2) w zw. z § 8 ust. 1 pkt. 1) Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. 2015.1804 ze zm.).

Ryszard Marchwicki Bogdan Wysocki Maciej Rozpędowski