Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 lutego 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący SSA Dorota Ochalska - Gola

Sędziowie SA Joanna Walentkiewicz – Witkowska ( spr .)

del . S O Krzysztof Wójcik

Protokolant sekretarz sądowy Lidia Milczarek

po rozpoznaniu w dniu 16 lutego 2017 r. w Łodzi na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w P.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł., M. Ł. (1), M. Ł. (2) i A. S.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego A. S.

od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi

z dnia 9 maja 2016 r. sygn. akt I C 1044/14

oddala apelację.

Sygn. akt I ACa 1061/16

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 15 kwietnia 2014 roku, skierowanym przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł., M. Ł. (1), A. S. oraz M. Ł. (2), powód (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w P. wniósł o zasądzenie od pozwanych solidarnie kwoty 382.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 lutego 2013 roku do dnia zapłaty oraz kosztami procesu.

Nakazem zapłaty z dnia 8 maja 2014 roku, wydanym w postępowaniu upominawczym pod sygn. akt I Nc 199/14, Sąd Okręgowy w Łodzi nakazał, aby pozwani solidarnie zapłacili powodowi kwotę 382.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 lutego 2013 roku do dnia zapłaty oraz kosztami procesu w wysokości 11.992 zł.

Pozwany A. S. wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty, zaskarżając go w całości. Wniósł o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu swojego stanowiska wskazał na brak swojej legitymacji biernej, nieudowodnienie wysokości żądania, wadliwe wypełnienie weksla-niezgodnie z porozumieniem, nieważność weksla wobec braku warunków formalnych weksla i nieważność poręczenia, brak stosunku podstawowego, zobowiązującego go do zapłaty 382.000 zł oraz nieważność umów o współpracę zawartych pomiędzy pozwaną spółką, a powodem.

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 9 maja 2016 roku, wydanym w sprawie I C 1044/14 Sąd Okręgowy w Łodzi:

- zasądził od M. Ł. (1), A. S. oraz M. Ł. (2) solidarnie na rzecz (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w P. kwotę 382.000 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 lutego 2013 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku i z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 11.992 zł tytułem zwrotu kosztów procesu;

- nadto ustalił, że M. Ł. (1), A. S. oraz M. Ł. (2) w zakresie obowiązku zapłaty kwot: 382.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 lutego 2013 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku oraz ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty oraz 11.992 zł tytułem kosztów procesu odpowiadają solidarnie z (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł., zobowiązaną do zapłaty w/w kwot prawomocnym wobec niej nakazem zapłaty Sądu Okręgowego w Łodzi w sprawie o sygnaturze akt I Nc 199/14;

- nie obciążył pozwanych obowiązkiem zwrotu na rzecz Skarbu Państwa-Sądu Okręgowego w Łodzi nieuiszczonych kosztów sądowych.

Sąd Okręgowy w Łodzi ustalił co następuje:

(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. łączyły z powodem trzy umowy o współpracę gospodarczą, polegającą na prowadzeniu przez pozwanych, będących franczyzobiorcami restauracji (...) oraz W., w tym dwie pierwsze zawarto dnia 16 listopada 2009 roku na lokale restauracyjne o numerach 314 oraz 16 w Centrum Handlowym (...) przy ulicy (...). Trzecią umowę zawarto dnia 10 sierpnia 2010 roku dla lokalu położonego w Ł. przy ulicy (...). Umowy z dnia 16 listopada 2009 roku w imieniu pozwanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) podpisała prezes zarządu M. Ł. (1).

Przedmiotem umów miało być prowadzenie restauracji (...) oraz W., oferowanie i sprzedaż usług gastronomicznych we własnym imieniu i na własny rachunek z wykorzystaniem znaków towarowych i know-how i zgodnie wytycznymi powoda oraz przepisami prawa. W każdej z umów strony ustaliły wysokość należnej powodowi opłaty wstępnej za przekazanie know-how oraz wysokość miesięcznych opłat za jego wykorzystywanie, naliczonej do przychodu netto w wysokości zgodnej z tabelą załączoną do umów. Nadto w zakresie prowadzonej restauracji (...) przy ulicy (...) w Ł. pozwana (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. zobowiązała się do regulowania czynszu za podnajem lokalu oraz kosztów eksploatacji lokalu. W grudniu 2010 roku strona pozwana przestała na bieżąco regulować swoje zobowiązania.

Dnia 29 października 2010 roku powód zawarł z (...) Bankiem (...) Spółką Akcyjną w K. umowę o przelew wierzytelności z tytułu umów o współpracy, zawartych z restauratorami działającymi w sieci lokali należących do (...) S.A.

Dnia 23 listopada 2010 roku M. Ł. (2), jako prokurent pozwanej spółki potwierdził odbiór zawiadomienia o przelewie wierzytelności z tytułu umowy o współpracy zawartej dnia 10 sierpnia 2010 roku.

W dniu 14 lipca 2011 roku powód zawarł z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł., reprezentowaną przez A. S., jako prezesa zarządu i M. Ł. (1), jako wiceprezesa zarządu porozumienie w sprawie spłaty zadłużenia. Wskazano w nim, że z tytułu łączących strony umów o współpracy-dwóch z dnia 16 listopada 2009 roku oraz z dnia 10 sierpnia 2010 roku powód popadł w zwłokę w regulowaniu swoich zobowiązań płatniczych i na 22 czerwca 2011 roku kwota zaległości stanowi 396.096, 20 złotych, zaś odsetki od tej kwoty to 46.781,95 złotych. W porozumieniu pozwana spółka uznała swój dług zarówno co do należności głównej, jak i odsetek ustawowych. Strony zgodnie ustaliły, że zadłużenie będzie spłacane w ratach przez okres 24 miesięcy w kwotach po 16.504,01 złotych oraz kolejnych sześć rat to zaległe odsetki w kwotach po 16.955,19 złotych miesięcznie. W porozumieniu określono również, że w razie opóźnienia z płatnością którejkolwiek z rat powodowi należą się odsetki, a w razie braku zapłaty dwóch rat, powód będzie uprawniony do złożenia oświadczenia o rozwiązaniu porozumienia.

Na zabezpieczenie spłaty zobowiązań wobec powoda, określonych porozumieniem wystawiono dnia 14 lipca 2011 weksel in blanco.

Pozwani M. Ł. (1) oraz A. S. złożyli na wekslu podpisy. Na odwrocie weksla po słowach „poręczam za wystawcę” podpisy złożyli M. Ł. (1), A. S. oraz M. Ł. (2).

Do weksla dołączono deklarację wekslową, wystawioną przez NIL Spółkę z.o.o w Ł. oraz M. Ł. (2), M. Ł. (1) oraz A. S., jako poręczycieli weksla własnego, upoważniając powoda do wypełnienia weksla własnego in blanco złożonego przy zawarciu porozumienia z dnia 14 lipca 2011 roku na sumę odpowiadającą wysokości roszczeń powoda z należnościami ubocznymi.

Pismem z dnia 29 września 2011 roku, doręczonym dnia 3 października 2011 roku powód wezwał spółkę (...) do zapłaty w terminie 7 dni dwóch zaległych rat w kwotach po 16.504,01zł z terminami płatności na 25 sierpnia 2011 roku oraz 25 września 2011 roku.

Pismem z dnia 22 listopada 2011 roku powód złożył pozwanej spółce oświadczenie o rozwiązaniu porozumienia z dnia 14 lipca 2011 roku wobec braku spłat rat określonych porozumieniem i wezwał do zapłaty całej sumy w wysokości 456.383, 20 zł.

Pismem z dnia 29 listopada 2011 roku M. Ł. (2) poinformował powoda, że zbył udziały w spółce (...) na rzecz (...) spółki z o.o. reprezentowanej przez A. S..

Pismem z dnia 11 stycznia 2013 roku powód zawiadomił pozwanych o wypełnieniu weksla na kwotę 382.000 złotych i wezwał do jego wykupu w terminie do dnia 31 stycznia 2013 roku.

Znajdujące się na wekslu, deklaracji wekslowej i porozumieniu z dnia 14 lipca 2011 r. podpisy o treści (...) sporządził samodzielnie i własnoręcznie pozwany A. S..

W okresie od 20 maja 2009 roku do 22 czerwca 2011 roku pozwana spółka dokonała na rzecz powoda płatności na kwotę 580.872,01 złotych, a w okresie od 22 czerwca 2011 roku do 2 listopada 2011 roku wpłaty wyniosły 136.470,99 zł i zaliczono je na poczet zaległości objętych porozumieniem z 14 lipca 2011 roku oraz bieżących płatności, a dokładniej kwotę 44.704,64zł na poczet wynoszących na 22 czerwca 2011 roku zobowiązań strony pozwanej 485.861,88 zł., kwotę zaś 91.766,35 zł na bieżące zobowiązania zgodnie z w/w porozumieniem z 14 lipca 2011 roku.

Stan zobowiązań na 22 czerwca 2011 roku wynosił 442. 878,15 w tym 396.096,20 zł tytułem należności głównej i 47.781,95 zł tytułem odsetek i był zaniżony o kwotę 42.983,79 zł w stosunku do wykazywanego w księgach rachunkowych zobowiązania na kwotę 485.861,88 złotych. Na kwiecień 2012 zaległość strony pozwanej wobec powoda wynosi 808.222,04 zł.

W/w kwota uwzględnia dokonaną przez pozwaną spółkę wpłatę w wysokości 244.000 tytułem opłaty za przekazanie know-how.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów z dokumentów oraz opinii biegłych: grafologa M. H. i z zakresu rachunkowości M. B.. Sąd nie znalazł podstaw, aby odmówić wiary dowodowi z opinii biegłego M. H.-biegły sądowy przekonująco uzasadnił w opinii pisemnej dlaczego w jego ocenie sporne podpisy zostały naniesione przez pozwanego. Wskazał na zastosowane metody badawcze oraz użyty specjalistyczny sprzęt badawczy, które pozwoliły na stwierdzenie zgodności grafizmu konfrontowanych przez niego materiałów. Wbrew twierdzeniom A. S. opinia nie wymagała uzupełnienia, ani dopuszczenia dowodu z opinii innego biegłego z zakresu grafologii.

W podobny sposób Sąd ocenił opinię biegłej M. B., która jednoznacznie wskazała, że wysokość dochodzonego przez powoda roszczenia jest uzasadniona. Nadto opinia pisemna została przez biegłą potwierdzona w uzupełniających wyjaśnieniach wyrażonych na piśmie dnia 20 listopada 2015 roku. Sąd Okręgowy nie zgodził się z bardzo ogólnymi zarzutami pozwanego, że opinia wymaga uzupełnienia z uwagi na brak wyjaśnienia czy wysokość dochodzonego roszczenia została obliczona właściwie. Biegła przedstawiła bardzo precyzyjnie swoje wyliczenia, poparte szczegółowymi zestawieniami, w tym tabelarycznymi wszystkich płatności pomiędzy stronami i udokumentowanymi dowodami księgowymi. Wskazała również, że nie uwzględniła w płatnościach od pozwanych opłaty wstępnej, albowiem z zapisów księgowych nie wynika, aby pozwani ją uiścili. A nie przedstawili oni innych dokumentów, które dowodziłyby, że opłata została uregulowana. Ze stanowiska pozwanego nie wynika, aby kwestionował on przedstawione pozycje w zestawieniu nieuregulowanych płatności, jako niezgodne z zapisami z ksiąg.

Tak ustalony stan faktyczny skłonił Sąd Okręgowy do uwzględnienia powództwa.

Sąd wskazał, że strony łączy zobowiązanie wekslowe uregulowane przepisami art. 921 ⁶ k.c. i ustawą z dnia 28 kwietnia 1936 roku prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282). Wymogi formalne dla weksli własnych określa art. 101 prawa wekslowego, natomiast elementy konstytutywne weksla trasowanego - art. 1 prawa wekslowego. Pod względem materialnym istotne jest inkorporowanie oświadczeń woli osób występujących w stosunku wekslowym, bowiem te decydują o charakterze zobowiązania i jego warunkach. Do powstania zobowiązania wekslowego konieczne jest wystawienie dokumentu, odpowiadającego przewidzianym w ustawie wymaganiom formalnym oraz -w przypadku wydania weksla in blanco- umowie między wystawcą weksla, a remitentem, która określa sposób jego wypełnienia. Sąd podkreślił, że jeżeli weksel w chwili jego wystawienia był wekslem niezupełnym (in blanco) i jednocześnie gwarancyjnym, a posiadaczem weksla jest pierwszy wierzyciel, to przysługują mu roszczenia tak ze stosunku podstawowego jak i z weksla, a abstrakcyjny charakter zobowiązania wekslowego ulega istotnemu osłabieniu. Dłużnik może podnieść w stosunku do wierzyciela wekslowego zarzuty nie tylko formalne, ale również z treści zawartego porozumienia (a w szczególności zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem) i z łączącego strony stosunku podstawowego art 10 i 17 prawa wekslowego.

W tej sprawie weksel został wystawiony w powiązaniu z zawartymi przez strony umowami o współpracy, a następnie w porozumieniem z dnia 14 lipca 2011 roku. Wierzyciel, który przyjął weksel jest zobowiązany najpierw szukać zaspokojenia przez dochodzenie swej wierzytelności z weksla. Abstrakcyjny charakter zobowiązania wekslowego sprawia, że posiadacz weksla może wytoczyć na podstawie weksla powództwo przeciw wszystkim dłużnikom wekslowym, choćby nie zawarł z nimi żadnej umowy. Nie musi przy tym wykazać ani podstawy gospodarczej zobowiązania, ani też jego istnienia.

Sąd meriti zanalizował szczegółowo warunki formalne weksla własnego, wynikające z art. 101 prawa wekslowego. Wskazał dalej, że weksel własny in blanco jest to dokument zawierający, co najmniej podpis wystawcy złożony w zamiarze zaciągnięcia zobowiązania wekslowego. Nie budzi przy tym wątpliwości możliwość udzielenia poręczenia na wekslu in blanco. Zgodnie z art. 30 prawa wekslowego poręczenie udzielone na wekslu in blanco zabezpiecza zapłatę weksla, a nie wykonanie zobowiązania zabezpieczonego wekslem. A. S., M. Ł. (1) oraz M. Ł. (2), udzielając poręczenia na wekslu in blanco, podpisali również deklarację o treści deklaracji podpisanej przez wystawcę. Jeżeli poręczyciele nie wskazali w deklaracji żadnej kwoty, przyjmuje się, że poręczyli za zobowiązanie zaciągnięte przez wystawcę weksla do pełnej jego wysokości.

Taką też funkcję ma weksel złożony w tej sprawie, na którym oparto dochodzone roszczenie. Kwestionujący swoje podpisy na wekslu i deklaracji wekslowej A. S. nie wykazał, aby podpisy te nie zostały naniesione przez niego. Pozostałe elementy weksla zostały wypełnione przez powoda.

Odnosząc się do zarzutów, dotyczących wysokości zobowiązania z umowy zawartej z powodem Sąd I instancji wskazał, że ciężar dowodu wypełnienia weksla niezgodnie z umową ciąży na wekslowo zobowiązanym - w orzecznictwie jednolity jest pogląd zakładający, że w takim wypadku nie następuje przeniesienie ciężaru dowodu na wierzyciela wekslowego.

W rozpatrywanej sprawie bezsporne jest, że przy wekslu in blanco sporządzono deklarację wekslową. Pozwani podnosili niezgodność wypełnienia weksla z zawartym porozumieniem z uwagi na dokonanie opłaty wstępnej i pozostałych wpłat (nie określając ich wysokości).Nadto wskazywali na nieważność weksla i nieważność umów o współpracę, zawartych z powodem, bowiem umowy podpisał tylko T. M.. Sąd Okręgowy przyjął jednak, że wszystkie umowy są podpisane, a nadto każda ze stron jest parafowana przez dwóch wiceprezesów zarządu T. M. oraz B. B., zaś okoliczność, że wstępna część umowy pomija dane B. B. nie wpływa w żaden sposób na ważność umów zawartych przez strony.

Odnośnie do wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem Sąd Okręgowy podkreślił, że dłużnicy wekslowi winni byli wykazać spłatę zobowiązania i jej wysokość stosownym dokumentem. Tymczasem pozwani, oprócz dowodu z przesłuchania A. S. w charakterze pozwanego, któremu Sąd odmówił wiary, nie przedstawili żadnego więcej dowodu na potwierdzenie swojej wersji. Dopuszczony dowód z opinii biegłego z zakresu rachunkowości potwierdził stanowisko powoda.

Odnośnie do zarzutu A. S., że w dacie podpisywania weksla in blanco nie mógł składać oświadczeń woli w imieniu spółki (...), bo nie był uprawniony do jej reprezentacji, Sąd podkreślił, że pozwany nie przedstawił żadnych dokumentów na potwierdzenie tej okoliczności. A nawet gdyby przyjąć twierdzenia A. S., to i tak odpowiada on wekslowo na podstawie art. 8 prawa wekslowego - brak bądź przekroczenie umocowania, pociąga za sobą ten skutek, że pełnomocnik sam zaciąga zobowiązanie wekslowe. Wykazanie, że powód wiedział o braku takiego umocowania obciąża zgodnie z art 6 kc stronę pozwaną. Poza wszystkim M. Ł. (1) oraz A. S. są odpowiedzialni wekslowo za zaciągnięte własne zobowiązanie, jako wystawcy, zaś M. Ł. (2), jako poręczyciel. Przy przyjęciu zaś ważnego zobowiązania spółki odpowiedzialność (...), M. Ł. (1) oraz M. Ł. (2) będzie odpowiedzialnością poręczycieli wekslowych, wynikającą z art. 32 prawa wekslowego. Skutkiem udzielenia poręczenia („poręczam za wystawcę”) było powstanie zobowiązania pozwanych (poręczycieli) wobec powoda. Poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył.

Wreszcie Sąd nie zgodził się ze stanowiskiem pozwanych o braku legitymacji powoda do żądania zapłaty dochodzonej pozwem kwoty, a to wobec zawarcia przez powoda z bankiem umowy dnia 29 października 2010 roku o przelewie wierzytelności z tytułu umowy współpracy, zawartej z pozwaną spółką. Umowa przelewu wierzytelności dotyczyła wyłącznie umowy, zawartej dnia 10 sierpnia 2010 roku. Nadto przelew następował z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego, jakim było zaspokojenie wierzytelności banku z tytułu długu wynikającego z umowy restrukturyzacyjnej, w wyniku którego nastąpić miał przelew zwrotny wierzytelności na cedenta, potwierdzony pisemnym oświadczeniem banku przesłanym w terminie 7 dni od ziszczenia się warunku. Bank zatem miał stać się uprawnionym do realizacji praw z umowy dopiero po spłacie całej kwoty oraz pisemnym wezwaniu pozwanych przez bank. Nadto strony zawarły dnia 14 lipca 2011 roku porozumienie, które w ocenie Sądu Okręgowego stanowi właściwe uznanie długu przez pozwaną spółkę - zostało złożone przez pozwaną spółkę, która w jego treści potwierdziła swoje zobowiązanie, wynikające z zawartych wcześniej umów o współpracę, ustaliła jego treść, zakres i termin spełnienia świadczenia. Oświadczenie to zostało przyjęte przez wierzyciela, który dochodzi zapłaty należności w wysokości i na warunkach ustalonych tylko w tym porozumieniu.

W dniu 11 stycznia 2013 roku powód przedstawił pozwanym weksel do zapłaty, udzielając terminu do dnia 31 stycznia 2013 roku do jego wykupienia. Zgodnie z art. 47 prawa wekslowego w zw. z art. 103 prawa wekslowego, wszyscy dłużnicy wekslowi (w rozpoznawanej sprawie pozwani) odpowiadają solidarnie wobec posiadacza weksla, będącego wierzycielem. Posiadacz weksla może dochodzić roszczeń przeciw jednemu lub wszystkim dłużnikom według swego uznania, a zatem bez potrzeby zachowania porządku, w jakim się zobowiązali. Każdy zaś z dłużników solidarnych jest zobowiązany wobec wierzyciela do spełnienia całości świadczenia (art. 366 § 1 kc).

W rozpoznawanej sprawie powód wnosił o zasądzenie tylko sumy wekslowej. Odsetki ustawowe liczone były od dnia następnego po upływie terminu udzielonego do zapłaty należności.

Postanowieniem z dnia 26 kwietnia 2016 roku oddalono wnioski pozwanego A. S. o dopuszczenie dowodów z opinii innych biegłych z zakresu księgowości oraz grafologii oraz dopuszczenie dowodów z uzupełniających opinii w/w biegłych. Biegła z zakresu rachunkowości w dniu 20 listopada 2015 roku dodatkowo wyjaśniła kwestie objęte zastrzeżeniami A. S., zgłoszonymi przez niego w piśmie z dnia 21 września 2015 roku. Pismo z uzupełniającym stanowiskiem biegłej M. B. doręczono pełnomocnikowi A. S., który nie zgłosił żadnych zastrzeżeń do opinii. Wobec tego wniosek pozwanego A. S. o uzupełnienie opinii M. B. bądź dopuszczenie dowodu z opinii innego biegłego z zakresu rachunkowości Sąd ocenił, jako spóźniony w rozumieniu art. 207 par. 6 kpc. Wobec kategorycznej opinii biegłego grafologa Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do jej kwestionowania czy uzupełniania.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 kpc, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Pozwani, jako strona przegrywająca sprawę, zobowiązani są do solidarnego zwrotu powodowi poniesionych przez niego kosztów procesu, obejmujących 7.217 złotych z tytułu zastępstwa procesowego (stosownie do § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.) oraz koszt opłaty skarbowej od pełnomocnictwa(17 zł) a nadto uiszczoną opłatę od pozwu w wysokości 4.775 zł.

Wobec niewniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty przez (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. Sąd ustalił, że M. Ł. (1), A. S. oraz M. Ł. (2) w zakresie obowiązku zapłaty kwot: 382.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 lutego 2013 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku oraz ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty oraz 11.992 zł tytułem kosztów procesu odpowiadają solidarnie z (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł., zobowiązaną do zapłaty niniejszych kwot prawomocnym wobec niej nakazem zapłaty Sądu Okręgowego w Łodzi w sprawie o sygnaturze akt I Nc 199/14.

Stosownie natomiast do przepisu art. 113 ust. 4 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych w związku z art. 102 k.p.c. nie obciążono pozwanych obowiązkiem zwrotu nieuiszczonych kosztów sądowych.

Powyższy wyrok w części uwzględniającej powództwo oraz zasadzającej koszty procesu zaskarżył A. S..

Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił naruszenie:

1) przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy, a to:

a) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, sprowadzające się do naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów wobec zaniechania dokonania wnikliwej i wszechstronnej oceny zasadności twierdzeń pozwanego na podstawie całokształtu materiału dowodowego zebranego w sprawie, a oparcie się wyłącznie na niespójnych twierdzeniach powódki, wynikających z jej własnych dokumentów prywatnych;

b) art. 217 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. w zw. z art. 286 k.p.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie wobec bezzasadnego oddalenia wniosków dowodowych pozwanego o przeprowadzenie dowodów z opinii innego biegłego z zakresu kryminalistycznych badań identyfikacyjnych podpisów oraz z zakresu rachunkowości, w sytuacji, gdy wnioski te zmierzały do wyjaśnienia faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, tj. nieistnienia roszczenia powódki,

c) art. 232 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie wobec uwzględnienia powództwa w całości, w sytuacji gdy powódka nie udowodniła po myśli powołanych powyżej przepisów swojego roszczenia co do zasady, jak i co do wysokości;

d) z ostrożności procesowej art.102 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy w okolicznościach sprawy Sąd Okręgowy powinien odstąpić od obciążania pozwanego kosztami postępowania sądowego w całości na podstawie wyrażonej w tym przepisie zasady słuszności;

2) przepisów prawa materialnego, a to:

a. art. 921 6 k.c. oraz art. 101, art. 30, art. 8 i art. 103 w zw. z art. 32 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i uwzględnienie powództwa w całości, podczas gdy weksel in blanco nie spełnia warunków formalnych ważności weksla,

- pozwany A. S., działając jako osoba fizyczna nigdy nie podpisywał weksla, stanowiącego zabezpieczenie roszczeń powódki, mających wynikać z porozumienia, nadto A. S. nie podpisywał ani nie był obecny przy podpisywaniu żadnej z trzech dołączonych do pozwu umów o współpracy, zawartych z powódką, a stanowiących faktyczną podstawę dochodzonego powództwa,

- pozwany A. S., jeśli w ogóle, to złożył oświadczenie w imieniu spółki (...), o czym powódka wiedziała, wobec czego A. S. nie jest zobowiązany do zapłaty na rzecz powódki żadnej kwoty, w szczególności kwoty objętej powództwem,

- weksel został wypełniony na kwotę nieodpowiadającą wartości zadłużenia spółki (...) względem strony powodowej,

- powódka dokonała przelewu swej wierzytelności, jaka jej rzekomo przysługuje względem (...) Sp. z o. o. z siedzibą w Ł. z tytułu umowy o współpracy z dnia 10.08.2010 r. i w tym zakresie nie jest uprawniona do występowania o zapłatę należności wynikających z umowy ani przeciwko dłużnikowi wekslowemu ani przeciwko poręczycielom wekslowym;

b. art. 38 k.c. i art. 205 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c. poprzez ich niezastosowanie i nieoddalenie powództwa w całości, podczas gdy załączone do pozwu umowy o współpracę są nieważne albowiem zostały podpisane niezgodnie z zasadami reprezentacji powodowej spółki z daty ich zawarcia uwidocznionymi w KRS;

c. z ostrożności procesowej - art. 878 k.c. poprzez jego niezastosowanie i nieoddalenie powództwa w całości, w sytuacji gdy w świetle powołanego przepisu rzekome poręczenie pozwanego A. S. na wekslu in blanco uznać należy za nieważne z mocy prawa, albowiem poręczono za dług przyszły do wysokości z góry nieoznaczonej;

d. z ostrożności procesowej - art. 5 k.c. poprzez jego niezastosowanie i nieoddalenie powództwa w całości, w sytuacji gdy powódka nadużyła swojego prawa podmiotowego, żądając od pozwanego zapłaty opłat związanych z lokalem albowiem pozwany nie poręczał długu, a takie nadużycie nie korzysta z ochrony.

Skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja okazała się niezasadna i podlegała oddaleniu na podstawie przepisu art. 385 k.p.c.

W pierwszej kolejności rozważania wymagały zarzuty apelacji, dotyczące błędnych ustaleń faktycznych i wadliwej, bo dowolnej, oceny materiału dowodowego - ocena prawidłowości zastosowanych przepisów prawa materialnego może być dokonana wyłącznie po uprzednim stwierdzeniu, że ustalenia faktyczne, stanowiące podstawę wydania zaskarżonego wyroku, zostały poczynione zgodnie z obowiązującą procedurą. Na gruncie art. 233 § 1 k.p.c., statuującego zasadę swobodnej oceny dowodów, w doktrynie i orzecznictwie powszechnie przyjmuje się, że jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami, lub gdy wnioskowanie sądu, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych związków przyczynowo-skutkowych, przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona. Wobec tego dla skuteczności zarzutu naruszenia przez sąd art. 233 § 1 k.p.c. nie jest wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów
i ich odmiennej ocenie, niż ocena sądu. Skarżący powinien przy tym wskazać, jakie kryteria oceny zostały naruszone przez sąd przy analizie konkretnych dowodów (tak m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 2001 r., IV CKN 970/00, Lex nr 52753, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 lipca 2005 r., III CK 3/05, Lex nr 180925).

Apelacja pozwanego tym wymogom nie sprostała. Wbrew jej wywodom Sąd meriti nie oparł swego rozstrzygnięcia na niespójnych twierdzeniach strony powodowej, a na przedstawionych dokumentach i opiniach biegłych.

Nie sposób uznać, że dokonana w niniejszej sprawie ocena materiału dowodowego i ustalenia faktyczne były sprzeczne z zasadami logiki, wskazaniami wiedzy i doświadczenia życiowego, a poczynione ustalenia faktyczne nie znajdowały logicznego uzasadnienia w zgromadzonym materiale dowodowym. Sąd Apelacyjny stoi na stanowisku, że Sąd Okręgowy w sposób wnikliwy i rzetelny zgromadził niezbędny dla potrzeb rozstrzygnięcia sprawy materiał dowodowy, dokonał jego trafnej oceny, która to nie jest oceną dowolną i poczynił na jego podstawie trafne ustalenia faktyczne.

Wbrew twierdzeniom apelującego nie sposób uznać, że oddalenie przez Sąd Okręgowy części wniosków dowodowych było niezasadne. Sąd Okręgowy w sposób przekonujący wskazał argumentację, jaka nim kierowała. Z tą oceną Sądu nie sposób się nie zgodzić. Opinia biegłego z zakresu kryminalistyki była kategoryczna, przekonująca i nie nasuwała wątpliwości. Jak trafnie podkreślił Sąd Okręgowy nie ma obowiązku dopuszczania dowodu z opinii kolejnych biegłych z tego powodu, że opinia jest niekorzystna dla strony. Trzeba jeszcze poddać ocenie kategoryczność wniosków i ich jasność. Przyjęcie stanowiska apelującego oznaczałoby konieczność uwzględniania wszelkich zgłaszanych dowodów, niezależnie od oceny już przeprowadzonych. W podobny sposób należało ocenić opinię biegłej z zakresu rachunkowości. Dodatkowo podnieść należy, że opinia biegłej z zakresu rachunkowości została uzupełniona w zakresie wątpliwości zgłoszonych przez apelującego. Do opinii uzupełniającej pozwany nie zgłosił już żadnych zastrzeżeń. Wobec tego Sąd I instancji miał podstawy, by przyjąć, że opinia ta nie jest już przez apelującego kwestionowana, a dalsze wnioski jej dotyczące ocenić, jako spóźnione w rozumieniu art. 207 § 6 k.p.c. i je oddalić.

W ślad za trafnym stanowiskiem Sądu Najwyższego wyrażonym w wyroku z dnia 7 maja 2014 roku w sprawie II CSK 481/13 (LEX nr 1483576) wypada wskazać, że art. 227 k.p.c. nie przewiduje ani nie określa uprawnień sądu związanych z rozpoznawaniem sporu, lecz wyznacza granice, w jakich podawane fakty mogą być przedmiotem dowodu w postępowaniu cywilnym.

Przedstawione dotychczas rozważania przekonują również o bezzasadności zarzutu naruszenia przepisu art. 232 k.p.c. w związku z art. 6 k.c. poprzez przyjęcie, że wysokość roszczenia została udowodniona. Stanowisko Sądu Okręgowego o zasadności dochodzonego roszczenia oparte jest na odmiennej od przedstawianej przez apelującego ocenie roli, w jakiej występował, składając swój podpis na wekslu- co zresztą też bezskutecznie kwestionował. Wbrew zarzutom apelującego powództwo zostało wykazane tak co do zasady, jak i co do wysokości, a rola apelującego przy zaciągnięciu czy poręczeniu zobowiązania wekslowego została właściwie ustalona i oceniona.

Przechodząc do dalszych kwestii wskazać trzeba, że Sądowi Okręgowemu nie sposób postawić jakichkolwiek zarzutów na etapie stosowania przepisów prawa materialnego.

Niezasadny okazał się zarzut naruszenia art. 38 k.c. i art. 205 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c. dotyczący nieważności umów o współpracy. Zdaniem pozwanego umowy o współpracy są nieważne, bo zostały podpisane niezgodnie z zasadami reprezentacji powodowej Spółki z daty ich zawarcia. Sąd meriti zasadnie podniósł, że wszystkie umowy o współpracy są podpisane, a nadto każda ze stron tych umów jest parafowana przez dwóch wiceprezesów zarządu T. M. oraz B. B., a to że wstępna część umowy nie zawiera danych jednego z nich pozostawało bez znaczenia dla oceny ważności umów. W świetle załączonych do akt umów kwestia ta nie budzi żadnych wątpliwości.

Nie był zasadny zarzut braku legitymacji procesowej czynnej, postawiony przez apelującego wobec przelewu na rzecz banku wierzytelności z umowy o współpracy. W świetle postanowień umowy o przelew wierzytelności nie ma wątpliwości, że bank mógł stać się uprawnionym do realizacji praw z umowy dopiero po spłacie całej kwoty oraz po pisemnym wezwaniu pozwanych do uiszczania na jego rzecz należności, co nigdy nie nastąpiło. Wobec tego nie ma wątpliwości, że wszystkie należności dochodzone w procesie pozwani winni uiszczać na rzecz strony powodowej, a nie banku, a co za tym idzie strona powodowa nie utraciła atrybutu legitymacji procesowej czynnej.

Wbrew zarzutowi apelującego, że nie mógł składać żadnych oświadczeń woli w imieniu spółki (...), ponieważ nie był uprawniony do jej reprezentacji, należy przyjąć, że zarzut ten nie został w żaden sposób nawet uprawdopodobniony- pozwany nie przedstawił żadnych dokumentów na potwierdzenie tej okoliczności.

Poza tym Sąd Okręgowy zasadnie przyjął- analizując treść art. 8 prawa wekslowego- że nawet gdyby założyć prawdziwość powyższych twierdzeń i A. S. oraz M. Ł. (1) rzeczywiście nie mogli w ważny sposób zaciągnąć zobowiązania w imieniu spółki (...), to i tak odpowiadają oni wekslowo.

Powołany przepis art. 8 prawa wekslowego stanowi sui generis sankcję dla tego, kto nie mając należytego upoważnienia, podpisał weksel w imieniu osoby trzeciej, pozbawiając przez to wierzyciela odpowiedzialności kierowanej do tej osoby. Dla odpowiedzialności A. S. nie ma znaczenia, czy podpisując się na wekslu wiedział o braku swojego umocowania do działania w imieniu spółki, czy też o tym nie wiedział. Istotne natomiast jest to, czy kontrahent, w chwili przyjęcia weksla wiedział o braku umocowania osoby na nim podpisanej. W tym przejawia się formalizm weksla.

Apelujący -wbrew rozkładowi ciężaru dowodu- nie wykazał, że strona powodowa wiedziała o wskazywanym w apelacji braku jego umocowania. W tej sytuacji M. Ł. (1) oraz A. S. odpowiadają wekslowo za zaciągnięte własne zobowiązanie, jako wystawcy. Przy przyjęciu natomiast zaciągnięcia ważnego zobowiązania wekslowego przez Spółkę (...) odpowiedzialność apelującego wynika z przepisów o poręczeniu wekslowym ( art. 32 prawa wekslowego).

Nie ma wątpliwości – w świetle treści weksla- że apelujący udzielił poręczenia wekslowego (autentyczność jego podpisu potwierdził biegły grafolog). Apelujący zabezpieczył spłatę należności wekslowej wobec strony powodowej i odpowiada tak jak ten, za kogo poręczył, przy czym odpowiedzialność ta ma charakter samodzielny i niezależny od odpowiedzialności Spółki (...).

Niezasadne są zarzuty obejmujące wypełnienie weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem- podnoszone przez apelującego okoliczności nie zostały w żaden sposób wykazane- natomiast dowód z opinii biegłego z zakresu rachunkowości (procesowo skutecznie niezakwestionowany) potwierdził istnienie zobowiązania na kwotę wyższą niż ta, na którą opiewał weksel. Biegła przedstawiła bardzo precyzyjnie swoje wyliczenia, poparte szczegółowymi zestawieniami wszystkich płatności pomiędzy stronami, udokumentowanych dowodami księgowymi. Wskazała również, że nie uwzględniła w płatnościach opłaty wstępnej - z zapisów księgowych nie wynika, aby pozwani ją uiścili, a apelujący- mimo zgłaszanych kolejny raz zarzutów - nie przedstawił innych dokumentów, które dowodziłyby, że opłata została uregulowana. Ciężar dowodu przeciwnego spoczywał na apelującym, i temu ciężarowi nie sprostał. Nawet bowiem podniesienie zarzutów ze stosunku podstawowego nie zmienia rozkładu ciężaru dowodu. Apelujący - poza własnymi twierdzeniami i nieskutecznym kwestionowaniem opinii biegłego z zakresu rachunkowości -żadnych innych, nieznanych dotychczas dowodów nie przedłożył.

Spełnienie warunków formalnych weksla, wynikających z art. 1 i 101 prawa wekslowego zostało szczegółowo omówione przez Sąd Okręgowy i nie ma potrzeby powielania tej argumentacji - apelujący skutecznie nie zdołał podważyć jej w żadnym fragmencie. Jeżeli poręczyciele w deklaracji wekslowej nie wskazują żadnej kwoty zobowiązania, to przyjmuje się, że poręczyli za zobowiązania wystawcy do pełnej wysokości. Weksel in blanco może być bowiem złożony na zabezpieczenie wierzytelności mogących powstać w przyszłości z tytułu szkód czy strat, jakie może spowodować wystawca. Dodatkowo nie można pominąć – jak czyni to apelujący w swych wywodach, że weksel, z którego strona powodowa dochodzi należności został wystawiony w związku z umowami o współpracy, ale także w związku z porozumieniem z dnia 14 lipca 2011 roku, spełniającym wszelkie warunki uznania właściwego.

Trudno doszukać się w dochodzeniu należności z weksla nadużycia prawa podmiotowego przez stronę powodową. Zarzut ten nie został uzasadniony i nie sposób odczytać z uzasadnienia apelacji, w czym A. S. upatruje nadużycia prawa przez powodową Spółkę.

Sąd Apelacyjny nie znalazł podstaw do zmiany rozstrzygnięcia w zakresie kosztów procesu, zwłaszcza, że Sąd I instancji zastosował dobrodziejstwo płynące z art. 102 k.p.c. w odniesieniu do kosztów sądowych wynoszących 19.017,37 złotych, które winny obciążyć pozwanych. Natomiast pozbawienie strony powodowej -zmuszonej do wszczęcia procesu sądowego - kosztów przez nią poniesionych nie znajdowało żadnego uzasadnienia, nawet w świetle wskazywanej trudnej sytuacji finansowej pozwanego A. S..

Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji.