Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 listopada 2018 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący: SSA Anna Miastkowska

Sędziowie: SA Krystyna Golinowska (spr.)

SO (del.) Katarzyna Kamińska-Krawczyk

Protokolant: sekr. sąd. Ewelina Stępień

po rozpoznaniu w dniu 9 listopada 2018 r. w Łodzi na rozprawie

sprawy z powództwa C. N.

przeciwko (...) LTD z siedzibą w N.

o ustalenie nieważności umowy

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi

z dnia 20 grudnia 2017 r. sygn. akt II C 1026/17

oddala apelację.

Sygn. akt I AGa 273/18

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 20 grudnia 2017 r. Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił powództwo C. N. przeciwko (...) LTD z siedzibą w N. o ustalenie nieważności umowy darowizny, zawartej w dniu 23 lutego 2011 r. w formie aktu notarialnego Rep. A Nr (...) przed Notariuszem M. K. pomiędzy powodem a spółką (...) z siedzibą w N., Republika Cypru.

Sąd Okręgowy poczynił następujące ustalenia faktyczne, które Sąd odwoławczy podziela i przyjmuje za własne.

W dniu 23 lutego 2011 r. przed Notariuszem M. K. pomiędzy powodem a spółką (...) z siedzibą w N., Republika Cypru została zawarta w formie aktu notarialnego Rep. A Nr 2439/2011 umowa darowizny akcji, udziałów i środków trwałych.

Stawający do aktu pełnomocnik spółki prawa cypryjskiego pod firmą (...) z siedzibą w N., Republika Cypru przedstawił notariuszowi pisemne pełnomocnictwo dyrektorów spółki z dnia lutego 2011 r. oraz zaświadczenie o jej rejestracji wydane przez sekretarza rejestru w dniu 1 lutego 2011 r., za numerem (...) HE 44, z którego wynikało, że firma (...) zarejestrowana została w dniu 31 stycznia 2011 r. zgodnie z Prawem Spółek, ustęp 113, jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zaświadczenie wydane przez Ministerstwo Handlu, (...) i (...) Departament Rejestracji Przedsiębiorstw i Zarządu (...) w N. w dniu 1 lutego 2011 r. za nr (...), potwierdzające siedzibę spółki, osoby uprawnione do jej reprezentowania oraz dane jej udziałowców i pełnomocników.

Okazane zostały również dokumenty w postaci protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowo – akcyjnej z siedzibą w Ł. z dnia 23 lutego 2011 r., zawierającego oświadczenie o wyrażeniu zgody na zbycie do dnia 31 marca 2011 r. wszystkich należących do akcjonariuszy akcji imiennych serii (...) i B o określonych tam numerach oraz protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników tej spółki z dnia 21 lutego 2011 r., zawierającego oświadczenie o wyrażeniu zgody na zbycie przez powoda przysługujących mu udziałów.

Nadto Sąd I instancji stwierdził, że stan faktyczny sprawy był między stronami bezsporny, a strona pozwana (...) LTD uznała powództwo i wniosła o nieobciążanie jej kosztami procesu, na zasadzie art. 101 k.p.c.

Przechodząc do oceny prawnej zgłoszonego roszczenia Sąd meriti zauważył, że zasadność roszczenia o ustalenie przewidzianego w art. 189 k.p.c. uzależniona jest od wykazania interesu prawnego w jego dochodzeniu. Ciężar udowodnienia tej przesłanki obciąża powoda, zgodnie z art. 6 k.c.

Dalej Sąd Okręgowy stwierdził, że przez interes prawny rozumieć należy istniejącą po stronie podmiotu prawa chęć uzyskania określonej korzyści w sferze jego sytuacji prawnej, rozumianej jako osiągnięcie stanu pewności prawnej co do aktualnej sytuacji prawnej tego podmiotu. Interes prawny po stronie powoda jest przesłanką materialnoprawną powództwa o ustalenie i dlatego stwierdzenie jego braku skutkuje jego oddaleniem z powodu bezzasadności żądania. Interes prawny jest jednocześnie warunkiem umożliwiającym dalsze badanie w zakresie istnienia lub nieistnienia ustalanego prawa lub stosunku prawnego.

O braku interesu prawnego w ustaleniu można mówić natomiast nie tylko wówczas, gdy powód nie ma jakiejkolwiek potrzeby ustalenia prawa lub stosunku prawnego, lecz także wówczas, gdy może osiągnąć w pełni ochronę swych praw w sposób prostszy i łatwiejszy np. w procesie o świadczenie albo ukształtowanie prawa lub stosunku prawnego. Dotyczy to sytuacji, w których występuje równocześnie także inna forma ochrony praw strony powodowej, np. możliwość wystąpienia z roszczeniem dalej idącym, dzięki któremu może ona osiągnąć w pełni ochronę swych praw albo też uzyskanie wyroku ustalającego nie będzie spełniało roli zapewnienia powodowi ochrony prawnej.

Zdaniem Sądu I instancji taka sytuacja występuje w rozpoznawanej

sprawie. Dla oceny zasadności roszczenia powoda bez znaczenia pozostaje podniesiona przez niego kwestia określenia w przedmiotowym akcie notarialnym nazwy podmiotu, z którym umowa ta została zawarta poprzez podanie jej pełnej nazwy w brzmieniu (...) zamiast : Ltd. Ostatnie ze wskazanych określeń jest bowiem jedynie skróconą formą oznaczenia rodzaju spółki i nie ma znaczenia dla ustalenia rzeczywistego bytu tego podmiotu. W przypadku jednak, gdyby z tej przyczyny zagrożone jednak były interesy powoda miałby on możliwość skorzystania z trybu, określonego w art. 80 § 4 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie (w brzmieniu obowiązującym w dacie przedmiotowej czynności).

Następnie Sąd meriti wskazał, że zasadniczą kwestią dla oceny zasadności roszczeń powoda w niniejszej sprawie był brak po jego stronie interesu prawnego w wytoczeniu powództwa. Przede wszystkim objęte pozwem roszczenie zostało skierowane wobec podmiotu, który nie kwestionuje jego praw ani przedstawianego stanowiska, a zatem nie stwarza zagrożenia dla jego prawnie chronionych interesów. Poza tym sam skutek jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego nie zapewni powodowi ochrony jego praw przez definitywne zakończenie sporu dotyczącego przedmiotu darowizny ani prewencyjnie nie zapobiegnie powstaniu jego w przyszłości. Nie spowoduje bowiem obiektywnie, że odpadnie podstawa jego powstania.

Wreszcie, w odniesieniu do celu jaki chce osiągnąć powód istnieje inna forma ochrony jego praw, poprzez wystąpienie z roszczeniem dalej idącym, dzięki któremu może on osiągnąć ochronę swych praw w sposób nie tylko prostszy i łatwiejszy np. w procesie dotyczącym samego przedmiotu umowy darowizny, ale także pełny.

Konkludując, Sąd Okręgowy podkreślił, że z uwagi na motywy, na jakich oparte zostało rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie, żądanie powoda nie wymagało oceny pod kątem jego zasadności, ponieważ interes prawny w sprawie o ustalenie istnienia stosunku pranego lub prawa nie decyduje wprost o zasadności powództwa, lecz warunkuje możliwość badania i ustalania prawdziwości twierdzeń powoda, że dany stosunek prawny lub prawo istnieje.

W apelacji od powyższego wyroku powód zaskarżył go w całości i zarzucił mu naruszenie przepisów postępowania, które miały istotny wpływ na rozstrzygnięcie, to jest art. 189 k.p.c. poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że skarżący nie ma interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności umowy darowizny z uwagi na możliwość wystąpienia z roszczeniem dalej idącym, podczas gdy – w jego ocenie – nie istnieje żadne roszczenie w ramach którego mógłby osiągnąć ochronę swoich praw. Podniósł również, że interes prawny powinien być rozumiany szeroko, z uwzględnieniem konstytucyjnej zasady dostępu do sądu. Zauważył, że nie ma możliwości prawnej odwołania darowizny dokonanej umową z dnia 23 lutego 2011 r., stanowiącej causę rozporządzeń poszczególnymi składnikami majątkowymi. Dopiero zatem stwierdzenie nieważności tej umowy zapewni mu ochronę prawną. W przedmiotowej sprawie pozbawienie powoda możliwości uzyskania wyroku stwierdzającego nieważność umowy darowizny de facto zamyka drogę sądowej ochrony jego praw.

Na podstawie tak sformułowanych zarzutów apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego orzeczenia i uwzględnienie powództwa oraz o zasądzenie od pozwanej na swoją rzecz kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.

Na rozprawie apelacyjnej strona pozwana pozostawiła apelację do uznania Sądu, oponując przeciwko obciążaniu jej kosztami postępowania.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja nie jest zasadna i podlega oddaleniu, na podstawie art. 385 k.p.c.

Na wstępie wskazać należy, że art. 189 k.p.c. ma charakter normy prawnomaterialnej, a nie procesowej jak przyjął w zgłoszonym zarzucie apelacyjnym skarżący. Interes prawny powoda stanowi samodzielną ustawową przesłankę powództwa o ustalenie, o charakterze materialnoprawnym, badaną na etapie merytorycznego rozpoznawania sprawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2001 r., II CKN 898/00). Zdaniem Sądu odwoławczego zarzut naruszenia prawa materialnego, tj. art. 189 k.p.c. okazał się nietrafny.

Jak już wyżej wskazano powództwo o ustalenie istnienia stosunku prawnego lub prawa uzależnione jest od wykazania przez powoda, że ma on interes prawny w takim ustaleniu. Nie istnieje przy tym legalna definicja pojęcia interesu prawnego, jego funkcja wynika z przepisów zaś treść znaczeniową kształtuje praktyka. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wielokrotnie wskazywano, że o prawnym charakterze interesu, czyli o potrzebie wszczęcia oznaczonego postępowania i uzyskania oznaczonej treści orzeczenia decyduje, istniejąca obiektywnie, potrzeba ochrony sfery prawnej powoda. Interes prawny występuje także wtedy, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa, gdy określona sytuacja zagraża naruszeniem uprawnień przysługujących powodowi bądź też stwarza wątpliwość co do ich istnienia czy realnej możliwości realizacji. W ocenie Sądu Apelacyjnego należy jednak odrzucić stanowisko, że interes prawny ma charakter wyłącznie subiektywny, a więc dotyczy osobistych odczuć powoda twierdzącego, iż zachodzi potrzeba uzyskania przez niego ochrony sądowej.

Apelujący zwrócił uwagę, że w aktualnych wypowiedziach doktryny i orzecznictwa formułowany jest postulat wykładni pojęcia interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c. z uwzględnieniem prawa do sądu, co powinno skutkować jego szerokim ujęciem.

Nie negując, że przy dokonywaniu interpretacji powyższej normy prawnej należy mieć na względzie zapewnienie sądowej ochrony prawnej, gwarantowanej przez art. 45 Konstytucji RP i międzynarodowe zobowiązania Polski, zwłaszcza wyrażone w art. 14 Międzynarodowego Paktu Praw Obywatelskich i Politycznych (Dz.U. z 1977 r. Nr 38, poz. 167), nie może umykać z pola widzenia, że ocena istnienia przesłanki interesu prawnego powinna uwzględniać ogólną sytuację prawną osoby poszukującej ochrony i musi podlegać kazuistycznej ocenie sądu w każdej indywidualnej sprawie. Nawet szeroko ujmowane prawo do sądu w celu zapewnienia ochrony prawnej nie oznacza bowiem, że interes prawny występuje zawsze, gdy w subiektywnym przekonaniu strony istnieje potrzeba uzyskania orzeczenia ustalającego istnienie bądź nieistnienie stosunku prawnego lub prawa. Przesłanka ta powinna natomiast być rozumiana elastycznie, z uwzględnieniem celowościowej wykładni tego pojęcia, konkretnych okoliczności danej sprawy i tego, czy strona może uzyskać pełną ochronę swoich praw w drodze powództwa o świadczenie.

Podzielić należy stanowisko wyrażone przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 maja 2011 r., II PK 295/10, że o interesie prawnym w rozumieniu art. 189 k.p.c. można zatem mówić wówczas, gdy występuje stan niepewności co do istnienia prawa lub stosunku prawnego lub ich treści, a wynik postępowania doprowadzi do wyjaśnienia tej niejasności i zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, definitywnie kończąc trwający spór albo prewencyjnie zapobiegając powstaniu takiego sporu w przyszłości (por. też orzecznictwo powołane w tym orzeczeniu). W konsekwencji aktualne pozostaje, jak zasadnie zauważył Sąd Okręgowy, ugruntowane stanowisko judykatury, że nie ma interesu prawnego w żądaniu ustalenia istnienia albo nieistnienia stosunku prawnego lub prawa na podstawie art. 189 k.p.c. osoba, która może inną drogą osiągnąć w pełni ochronę swoich praw (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: postanowienie z dnia 29 października 2009 r., III CZP 79/09 oraz wyrok z dnia 17 maja 2018 r., V CSK 322/17).

Przechodząc do oceny okoliczności rozpoznawanej sprawy, w pierwszej kolejności dostrzec należy, na co trafnie zwrócił uwagę również Sąd I instancji, że trudno mówić o zagrożeniu sfery prawnej powoda na skutek zawarcia przedmiotowej umowy darowizny z dnia 23 lutego 2011 r., skoro pozwany (obdarowany) uznał powództwo i nie kwestionuje wyrażanej przez skarżącego oceny prawnej powyższej czynności prawnej jako dotkniętej nieważnością.

Wobec stanowiska obdarowanego trudno zatem mówić o niepewności sytuacji prawnej powoda. Konsekwentnie przyjmuje się wreszcie w judykaturze, że interes prawny z reguły nie zachodzi, gdy zainteresowany na innej drodze może osiągną pełnię swoich praw oraz że postępowanie sądowe o ustalenie nie może być środkiem do uzyskania dowodów dla potrzeb innego postępowania. Nie można przy tym podzielić poglądu apelującego, że nie istnieje żadne dalej idące roszczenie poprzez które mógłby on osiągnąć ochronę swoich praw. Zauważyć należy, że przedmiotem darowizny zawartej przez strony i objętej żądaniem pozwu były udziały, akcje, wierzytelności oraz środki trwałe. W odniesieniu do środków trwałych, czyli ruchomości wymienionych § 2 pkt 2 umowy powód może wystąpić z powództwem o ich wydanie. Z kolei w odniesieniu do pozostałych praw i wierzytelności może żądać ich zwrotnego przeniesienia. Co więcej wobec braku sporu między stronami co do nieważności umowy darowizny możliwe jest dokonanie przesunięć majątkowych w trybie podjęcia właściwych czynności prawnych bądź złożenia stosownych oświadczeń.

W świetle powyższych rozważań nie budzi wątpliwości, że Sąd Okręgowy niewadliwie uznał, iż powód nie posiada interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności przedmiotowej umowy, bowiem nawet uwzględnienie powództwa w jego sytuacji prawnej nic nie zmieni. W celu powrotnego objęcia przez niego przedmiotów darowizny strony muszą bowiem dokonać czynności faktycznych lub prawnych, do czego istnienie wyroku ustalającego jej nieważność jest zbędne. Jeżeli zaś strona pozwana, mimo stanowiska procesowego zajętego w niniejszej sprawie (którego zasadność i skuteczność nie podlegała ocenie Sądu, z uwagi na stwierdzenie braku interesu prawnego powoda w żądaniu ustalenia prawa) uchylałby się od podjęcia stosownych czynności, w toku innych postępowań zmierzających do realizacji uprawnień skarżącego lub podmiotów, które reprezentuje do przedmiotów i praw będących przedmiotem umowy darowizny zawartej w dniu 23 lutego 2011 r. możliwe i celowe będzie przesłankowe zbadanie jej ważności.

Z tych wszystkich względów orzeczono jak w sentencji wyroku.