Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 maja 2019 r.

Sąd Okręgowy w Tarnowie, I Wydział Cywilny

w składzie :

Przewodniczący: SSO Marek Syrek

Protokolant: st. sekr. sądowy Beata Kapa

po rozpoznaniu w dniu 26 kwietnia 2019 r. w Tarnowie

na rozprawie

sprawy z powództwa S. G.

przeciwko (...) Spółdzielni (...) w likwidacji z siedzibą w P.

o uchylenie uchwały

I.  uchyla uchwałę Nr (...) Rady Nadzorczej (...) Spółdzielni (...) w likwidacji z siedzibą w P. z dnia 3 października 2018r.;

II.  zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 200 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Sygn. akt I C 1131/18

UZASADNIENIE

wyroku z 8 maja 2019 r.

Powód S. G. w pozwie skierowanym w dniu 22 listopada 2018 r. przeciwko (...) Spółdzielni (...) w likwidacji z siedzibą w P. domagał się uchylenia uchwały Rady Nadzorczej Spółdzielni nr (...) z 3 października 2018 r., którą został wykreślony z rejestru członków Spółdzielni.

Uzasadniając żądanie wskazał, że uchwała została podjęta bez podstawy prawnej. Zarzucił, że brał udział w Walnym Zgromadzeniu, które zadecydowało o otwarciu procesu likwidacji Spółdzielni i powinien pozostać członkiem Spółdzielni aż do zakończenia likwidacji. Tylko bowiem w ten sposób członkowie Spółdzielni będą mieli wpływ na decyzję co do przeznaczenia majątku pozostałego po likwidacji. Przyznał, że od ponad roku nie pozostaje w stosunku pracy ze Spółdzielnią, ale w jego ocenie rozwiązanie stosunku pracy nastąpiły z przyczyn zawinionych przez stronę pozwaną.

Wskazał, że uchwałę nr (...) doręczono mu w dniu 12 października 2018 r.

Strona pozwana w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania.

Uzasadniając swoje stanowisko wskazała, że Spółdzielnia znajduje się w stanie likwidacji od 2016 roku z uwagi na bardzo złą sytuację finansową. Wobec prowadzonego postępowania likwidacyjnego Spółdzielnia nie zatrudnia nowych pracowników, umowa o pracę zawarta z powodem została skutecznie rozwiązania ponad rok temu. Powód uzyskał uprawnienia emerytalne i w chwili obecnej brak jest możliwości zatrudnienia powoda. Uchwała o wykreśleniu powoda z rejestru członków podyktowana była wyłącznie względami porządkowo – organizacyjnymi i znajduje oparcie w regulacji zawartej w § 16 ust. 1 statutu.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny.

Powód S. G. przez wiele lat pełnił funkcję prezesa zarządu pozwanej Spółdzielni. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2016 r. Spółdzielnia została postawiona w stan likwidacji.

Z uwagi na likwidację spółdzielcza umowa o pracę łącząca strony została rozwiązana z dniem 28 lutego 2017 r.

(dowód: rozwiązanie umowy o pracę – k. 31);

Statut Spółdzielni w § 16 ust. 1 przewiduje, że członek nie wykonujący obowiązków statutowych z przyczyn przez niego niezawinionych może być pozbawiony członkostwa przez wykreślenie z rejestru członków Spółdzielni. Wykreślenie z rejestru członków może nastąpić m.in. w wypadku, gdy członek nie jest zatrudniony w Spółdzielni przez okres dłuższy niż jeden rok z przyczyn nie zawinionych przez Spółdzielnię.

(dowód: statut Spółdzielni – k. 17 v).

Rada Nadzorcza Spółdzielni w dniu 17 sierpnia 2018 r. podjęła uchwałę nr (...), którą wykreślono powoda z grona członków Spółdzielni. Z uwagi na odwołanie powoda Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 3 października 2018 r. uchwałą nr (...) uchyliła uchwałę nr (...) z 17 sierpnia 2018 r. Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr (...) o wykreśleniu powoda z rejestru członków Spółdzielni z przyczyn określonych w § 16 ust. 1 w zw. z ust. 2 pkt 1 statutu Spółdzielni.

(dowód: uchwała nr (...) – k. 8

uchwały nr (...) – k. 32 i 37).

Uchwała nr (...) została doręczona powodowi w dniu 12 października 2018 r. W chwili obecnej strona pozwana nie ma możliwości zatrudnienia powoda na spółdzielczą umowę o pracę.

(okoliczności niesporne pomiędzy stronami).

Powyższych ustaleń Sąd dokonał na podstawie powołanych wyżej dokumentów. Nie były one kwestionowane przez żadną ze stron, nie budzą również wątpliwości Sądu.

Sąd zważył, co następuje.

Powództwo jest uzasadnione, stąd zaskarżona uchwała Rady Nadzorczej podlega uchyleniu.

Zgodzić należy się ze stroną pozwaną, że w analizowanym stanie faktycznym istniały formalne przesłanki uzasadniające wykreślenie powoda z rejestru członków Spółdzielni. Nie budzi bowiem wątpliwości kwestia, że powód nie pozostawał w spółdzielczym stosunku pracy przez okres dłuższy niż jeden rok przed podjęciem kwestionowanej uchwały. Wbrew twierdzeniom powoda uznać również należy, że rozwiązanie stosunku pracy pomiędzy stronami nastąpiło z przyczyn niezawinionych przez Spółdzielnię. Bardzo trudna sytuacja finansowa, która uzasadniała otwarcie procesu likwidacji, a tym samym stopniowego wygaszania działalności Spółdzielni, nie może zostać uznana za sytuację zawinioną przez stronę pozwaną. Działalność gospodarcza zawsze wiąże się z ryzykiem, stąd znaczące pogorszenie kondycji finansowej podmiotu gospodarczego nie jest zjawiskiem nadzwyczajnym. W toku postępowania nie przeprowadzono dowodów, które wskazywałyby, że Spółdzielnia celowo została doprowadzona do stanu uzasadniającego likwidację. Tym samym uznać należy, że spełniona została przesłanka z § 16 ust. 2 pkt 1 statutu Spółdzielni stanowiącego powtórzenie regulacji z art. 194 § pkt 1 ustawy Prawo spółdzielcze uzasadniająca wykreślenie powoda z rejestru członków Spółdzielni.

Zwrócić należy jednak uwagę, że art. 42 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze za przesłanki uzasadniające uchylenie uchwały walnego zgromadzenia uznaje nie tylko sprzeczność uchwały z postanowieniami statutu, ale także z dobrymi obyczajami, fakt, iż uchwała godzi w interesy spółdzielni albo ma na celu pokrzywdzenie członka. Z powyższej regulacji wynika, że każda uchwała – poza zgodnością z przepisami statutu – musi spełniać kryterium zgodności z dobrymi obyczajami, nie może godzić w interesy spółdzielni i mieć na celu pokrzywdzenia członka. Te same kryteria będą miały zastosowanie w przypadku oceny prawidłowości uchwały rady nadzorczej o wykreśleniu członka, a to z uwagi na treść art. 24 § 6 pkt 2 Prawa spółdzielczego.

Powód zaskarżył uchwałę nr (...)w terminie 6 tygodni od dnia jej doręczenia z uzasadnieniem. Zachował więc termin wynikający z art. 198 § 2 Prawa spółdzielczego.

Analiza uchwały poprzez kryteria wskazane w art. 42 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze prowadzi do wniosku, że uchwała ta narusza dobre obyczaje i godzi w interesy powoda.

Punktem wyjścia do dalszych rozważań musi być przypomnienie treści art. 3 ustawy Prawo spółdzielcze, z którego wynika, że majątek spółdzielni jest prywatną własnością jej członków. Z tego względu uznać należy, że każdy z członków spółdzielni jest żywotnie zainteresowany działalnością spółdzielni, jej sytuacją majątkową, a także sposobem dysponowania tym majątkiem. Każdy członek spółdzielni ma prawo współdecydowania o najistotniejszych sprawach spółdzielni posiadając uprawnienie do udziału w walnych zgromadzeniach i głosowaniu nad uchwałami tego organu (art. 18 § 2 pkt 1 Prawa spółdzielczego). Z powyższych względów zarówno wykluczenie jak i wykreślenie członka spółdzielni może nastąpić jedynie w przypadkach opisanych w ustawie i statucie, a ponadto musi być uzasadnione. Ten dodatkowy warunek istnienia uzasadnionych powodów wykluczenia lub wykreślenia należy wyprowadzić z kryteriów oceny prawidłowości uchwały opisanych w art. 42 § 3 ustawy.

Strona pozwana uzasadniając swoje stanowisko wskazała w odpowiedzi na pozew, że wykreślenie powoda z rejestru członków podyktowane było „jedynie potrzebą porządkowo – organizacyjną”. Tego rodzaju uzasadnienie trudno uznać za wystarczające.

Zgodzić należy się ze stroną pozwaną, że w przypadku spółdzielni pracy członkowie mają obowiązek pozostawać ze spółdzielnią w stosunku pracy (art. 181-182 Prawa spółdzielczego). Dlatego też – w sytuacji typowej – długotrwały okres, w którym członek nie pozostaje w stosunku pracy ze spółdzielnią uzasadniałby wykreślenie z rejestru członków. Podkreślić jednak należy, że w analizowanym stanie faktycznym sytuacja nie jest typowa. Otóż bowiem strona pozwana pozostaje w procesie likwidacji od 2016 roku. Likwidacja jest procesem zmierzającym do wygaszenia działalności spółdzielni, spłaty zobowiązań i w konsekwencji do jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego, a więc do utraty bytu prawnego. W czasie likwidacji – co do zasady - likwidator ma zakaz zawierania nowych umów (art. 119 § 2 Prawa spółdzielczego), a więc działalność spółdzielni powinna być stopniowo ograniczana. W tej sytuacji naturalnym jest, że coraz mniejsza liczba członków spółdzielni będzie wykonywała pracę na jej rzecz. Likwidacja – z natury rzeczy – jest procesem ograniczonym w czasie. Likwidator powinien podejmować bez zbędnej zwłoki czynności zmierzające do zakończenia bytu prawnego spółdzielni. W tej sytuacji inaczej należy oceniać obowiązek pracy członka spółdzielni. Obowiązek ten istnieje do czasu, gdy jego realizacja jest obiektywnie możliwa. Brak jest wystarczających powodów do uznania, że ograniczenie działalności spółdzielni w toku likwidacji i związane z nim zakończenie stosunku pracy przez niektórych członków powinno skutkować wykreśleniem tych członków z rejestru, a tym samym pozbawieniem ich jakiegokolwiek wpływu na proces likwidacji. Członkowie spółdzielni, którzy podejmowali decyzję o postawieniu jej w stan likwidacji powinni mieć możliwość nadzorowania tego procesu. Powinni mieć również prawo współdecydowania o przeznaczeniu majątku pozostałego po likwidacji spółdzielni (art. 125 § 5 i 5a Prawa spółdzielczego).

Wykreślanie z rejestru członków spółdzielni z rejestru podczas likwidacji z uwagi na ustanie stosunku pracy prowadziłoby do sytuacji, że z biegiem czasu likwidator poddawany byłby coraz słabszej kontroli sprawowanej przez coraz mniej liczne walne zgromadzenie i doprowadziłoby do tego, że o przeznaczeniu majątku pozostałego po likwidacji decydowałyby tylko niektóre osoby, tj. te, które zachowały członkostwo do dnia zakończenia likwidacji. Istniałoby przy tym niebezpieczeństwo, że z rejestru zostałyby wykreślone w pierwszej kolejności osoby krytycznie nastawione do likwidatora i członków rady nadzorczej lub też kontrolujące ich poczynania z większym zaangażowaniem. W sytuacji wygaszania działalności spółdzielni i stopniowego rozwiązywania stosunków pracy formalne przesłanki do wykreślenia z rejestru dotykałyby coraz większą grupę członków spółdzielni, co umożliwiałoby radzie nadzorczej znaczące zmniejszenie liczby członków spółdzielni na podstawie bliżej nieokreślonych kryteriów.

Dlatego też interpretując przepisy ustawy Prawo spółdzielcze należy dojść do przekonania, że w przypadku otwarcia likwidacji spółdzielni członkowie, którzy podejmowali decyzję o likwidacji powinni zachować członkostwo do czasu zakończenia likwidacji, chyba że istnieją szczególne przyczyny, które uzasadniają ich wykreślenie z rejestru. W ten sposób zachowają możliwość wpływu na proces likwidacji i przeznaczenie pozostałego majątku spółdzielni, który stanowi ich własność (art. 3 Prawa spółdzielczego).

Powołanie się przez stronę pozwaną na bliżej niesprecyzowane względy „porządkowo – organizacyjne” nie może zostać uznane za wystarczające uzasadnienie wykreślenia powoda z rejestru członków Spółdzielni. Tym samym zaskarżona uchwała musi być uznana za naruszająca dobre obyczaje.

Uchwała musi być też uznana za mająca na celu pokrzywdzenie powoda. Pozbawia go bowiem – bez istotnej przyczyny – możliwości udziału w walnym zgromadzeniu, a tym samym wpływu na proces likwidacji spółdzielni, wybór i odwołanie członków rady nadzorczej, możliwości decydowania o przeznaczeniu majątku pozostałego po likwidacji spółdzielni.

Z powyższych względów zaskarżona uchwała podlega uchyleniu na podstawie art. 42 § 3 w zw. z art. 24 § 6 pkt 2 ustawy Prawo spółdzielcze.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. zasądzając od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 200 zł tytułem zwrotu uiszczonej opłaty od pozwu.

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)