Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

w brzmieniu po sprostowaniu

Dnia 18 października 2018 roku

Sąd Okręgowy w Gliwicach I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSO Ewa Dawczak-Schaefer
Protokolant:	stażysta Małgorzata Spendel

po rozpoznaniu w dniu 18 października 2018 roku w Gliwicach

sprawy z powództwa A. M.

przeciwko (...)

o uchylenie, stwierdzenie nieważności lub ustalenie

1.  stwierdza nieważność uchwały Walnego Zgromadzenia Członków (...) w Z. podzielonego na części z dnia 4.06.2018, 5.06.2018, 6.06.2018, 7.06.2018, 8.06.2018 , 9.06.2018 o numerze (...);

2.  oddala powództwo w przedmiocie żądania uchylenia uchwały Walnego Zgromadzenia Członków (...) w Z. podzielonego na części z dnia 4.06.2018, 5.06.2018, 6.06.2018, 7.06.2018, 8.06.2018 , 9.06.2018 o numerze (...);

3.  zasądza od pozwanej (...) w Z. na rzecz powódki kwoty 577 zł (pięćset siedemdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Ewa Dawczak - Schaefer

IC529/18

UZASADNIENIE

Powódka A. M. wniosła w dniu 21 lipca 2018 r (data nadania pozwu w urzędzie pocztowym) o ustalenie nieważności uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia Członków (...) w Z. w sprawie udzielenia absolutorium dla Zarządu (...) za działalność w 2017 r., alternatywnie - o uchylenie opisanej wyżej uchwały.

Uzasadniając swoje żądanie powódka wskazała, iż zaskarżona uchwała dotyczy udzielenia absolutorium zarządowi pozwanej spółdzielni za działalność w roku 2017 i jest sprzeczna z art. 38 Prawa Spółdzielczego oraz przepisami statutu pozwanej, bowiem głosowanie o udzielenia absolutorium nie zostało przeprowadzone oddzielnie dla każdego z członków zarządu, mimo zgłoszonego przez nią wniosku formalnego w tym zakresie.

Pozwana w odpowiedzi na pozew (k.21) żądała oddalenia powództwa w całości wskazując, że powódka nie wykazała interesu prawnego w rozumieniu art. 189 kpc w odniesieniu do żądania głównego (ustalenia nieważności uchwały), pomimo ciążącego na niej ciężaru dowodu w tym zakresie. Podniosła również, że powódka miała stosowną ilość czasu na zgłoszenie poprawek do projektów uchwał, a wniosek formalny zgłosiła dopiero na zebraniu i dalsze działania powódki podyktowane były nieuwzględnieniem jej wniosku a nie jak podnosi naruszeniem czy zagrożeniem jej sfery prawnej.

Odnosząc się do żądanie ewentualnego uchylenia uchwały pozwana wskazała, że zostało ono zgłoszone po terminie przewidzianym w art. 42 par. 6 ustawy.

W pozwie powódka zgłosiła wniosek o zabezpieczenie poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego prowadzonego przez Sąd Rejestrowy w Gliwicach w zakresie uchwały objętej pozwem do czasu prawomocnego zakończenia postępowania.

W kwestii wniosku o udzielenie zabezpieczenia pozwana podkreśliła, że uchwała o udzieleniu bądź nieudzieleniu absolutorium zarządowi przez WZC nie podlega rejestracji w KRS, a zatem wniosek winien podlegać oddaleniu jako bezprzedmiotowy.

Postanowieniem z dnia 10 września 2018 roku Sąd oddalił wniosek powódki o zabezpieczenie zgłoszony w pozwie, bowiem na skutek podjęcia zaskarżonej uchwały skład zarządu pozwanej oraz sposób jej reprezentacji nie uległ zmianie i Spółdzielnia nie miała potrzeby ani obowiązku składania do KRS zaskarżonej uchwały. Nie toczyło się żadne postępowanie rejestrowe przed Sądem Rejonowym w Gliwicach – Wydziałem X Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie uchwały objętej pozwem. Tym samym brak było po stronie powódki interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia w sposób wskazany we wniosku.

W toku postepowania dowodowego Sąd ustalił:

Powódka jest członkiem pozwanej (...). Powódka brała udział w części Walnego Zgromadzenia Członków (WZC) dla rejonu (...) odbywającej się 6 czerwca 2018 roku. Pozwana Spółdzielnia zwołała WZC jako zebranie sprawozdawcze dzieląc spółdzielców według kryterium terytorialnego (6 części zgrupowanych według (...)).

Na Walnym Zgromadzeniu Członków (...) (WZC) odbywającym się w dniach 4 – 9 czerwca 2018 roku pod głosowanie została poddana uchwała nr (...) w sprawie udzielenia absolutorium dla Zarządu (...) za działalności w 2017 r.

Projekt zaskarżonej uchwały brzmiał: „ Na podstawie par. 13 pkt 2 Statutu (...) Walne Zgromadzenie (...) postanowiło: - udzielić absolutorium dla Zarządu (...) za działalność w 2017 roku, działającego w składzie: W. B. – Prezes Zarządu, mgr I. W. – Z – ca Prezesa Zarządu, mgr B. O. – Członek Zarządu”. Przed podjęciem uchwały powódka zgłosiła wniosek formalny, z uwagi na zaistniały jej zdaniem błąd w treści projektu uchwały, wnosząc o przeprowadzenie głosowania w przedmiocie absolutorium dla każdego członka zarządu oddzielnie. Przewodnicząca WZC poprosiła o opinię obecnego na sali prawnika, który stwierdzić, że taki sposób głosowania jest praktykowany w Spółdzielni i zastosowano go już w innych częściach WZC. Zgłoszony przez powódkę wniosek w ogóle nie został poddany głosowaniu.

Powyższe okoliczności nie są sporne pomiędzy stronami i zostały ustalone w oparciu o przedstawione przez strony dokumenty : zawiadomienia o walnym zgromadzeniu, zaświadczenia o członkostwie powódki w spółdzielni, odpisie księgi wieczystej z mieszkania należącego do powódki, uchwał numer 1 2 3 i 4 z 2018 roku pozwanej Spółdzielni, protokołu komisji z głosowania. Także zeznania świadków R. B. i J. E..

Sąd zważył co następuje:

Zgodnie z obowiązującym stanem prawnym zaskarżanie uchwał Walnego Zgromadzenia jest możliwe przy pomocy trzech środków prawnych. Po pierwsze można wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia, po drugie powództwo o uchylenie uchwały, a po trzecie powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wynika z art. 42 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 roku Prawo spółdzielcze oraz z art. 189 k.p.c. i jest nieograniczone terminowo (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 24 czerwca 2015 roku, sygn. I ACa 196/15). Zgodnie z art. 42 § 2 Prawa spółdzielczego uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna. Na podstawie art. 189 k.p.c. powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.

Powództwo o uchylenie uchwały regulowane jest na podstawie art. 42 § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 roku Prawo Spółdzielcze . W myśl art. 42 § 1 uchwały obowiązują wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkie jej organy. Zgodnie z § 3 uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu. Przesłanki wymienione w powyższym przepisie, tj.: sprzeczność uchwały z postanowieniami statutu, sprzeczność z dobrymi obyczajami, godzenie w interesy spółdzielni, cel w postaci pokrzywdzenia wierzycieli są od siebie niezależne. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia powinno być wniesione w ciągu sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia.

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały wytacza się natomiast na podstawie art. 189 k.p.c. , a jego podstawą może być zarzut niepodjęcia uchwały w ogóle – czego w rozpoznanej sprawie powódka nie zarzuca.

Powódka A. M. oparła swoje roszczenia w niniejszym postępowaniu na postawie przepisów art. 42 § 2 (roszczenie główne) oraz art. 42 § 3 ustawy Prawo Spółdzielcze (roszczenie ewentualne). Zgodnie ze stanowiskiem ugruntowanym w orzecznictwie, w razie zbiegu podstaw z art. 42 § 2 z art. 42 § 3 ustawy Prawo Spółdzielcze pierwszeństwo ma nieważność bezwzględna będąca wynikiem sprzeczności uchwały z ustawą. Dlatego też w swoich rozważaniach prawnych, Sąd w pierwszej kolejności skupił się na kwestii zbadania ewentualnego wystąpienia przesłanek stwierdzenia nieważności uchwały wynikających z art. 42 § 2 ustawy Prawo Spółdzielcze , by ewentualnie następnie ustalić czy nie wystąpiły przesłanki uchylenia uchwały regulowane na podstawie art. 42 § 3 ustawy Prawo Spółdzielcze .

Powództwo w zakresie żądania ustalenia nieważności zaskarżonej uchwały zasługiwało w ocenie Sądu na uwzględnienie.

Przede wszystkim wskazać należy, że każda uchwała walnego zgromadzenia, która rodzi skutki prawne, podlega – jako czynność prawna – odpowiednim przepisom prawa. Taka uchwała, podobnie jak inne czynności prawne, nie może naruszać bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Z tego punktu widzenia skuteczność uchwał podlega dyspozycji art. 42 § 2 ustawy Prawo Spółdzielcze . W odniesieniu do uchwał sprzecznych z ustawą przepis art. 42 § 2 ustawy Prawo Spółdzielcze przewiduje ich bezwzględną nieważność. Inaczej mówiąc, uchwała sprzeczna z ustawą dotknięta jest sankcją nieważności z mocy prawa ( ex lege). Zgodność uchwały organu spółdzielni z ustawą ocenia się według prawa obowiązującego w dniu podjęcia uchwały (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 2010 r., V CSK 260/09).

W ocenie Sądu wymaga podkreślenia, że z żądaniem ustalenia (stwierdzenia) nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni jest integralnie powiązane wskazanie bezwzględnie obowiązującego przepisu ustawy ( ius cogens), z którym koliduje kwestionowana uchwała (wyrok Sądu Najwyższego z 09 lutego 2011 r., sygn. akt V CSK 239/10,).

Strona powodowa wskzała, iż uchwała objęta jej roszczeniem jest sprzeczna a art.38§1 pk 2 ustawy Prawo Spółdzielcze, który stanowi, iż do (§ 1). do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy (2) rozpatrywanie sprawozdań rady, zatwierdzanie sprawozdań rocznych i sprawozdań finansowych oraz podejmowanie uchwał co do wniosków członków spółdzielni, rady lub zarządu w tych sprawach i udzielanie absolutorium członkom zarządu. Jest sprzeczna także z powielającymi przepisy Prawa Spółdzielczego przepisami statutu pozwanej.

Należy wskazać, że sprzeczność uchwały z prawem zachodzi w wypadku naruszenia przy jej wydaniu bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa materialnego lub wymogów proceduralnych rangi ustawowej, o ile miały one wpływ na jej treść (por. wyroki Sądu Najwyższego z 8 lipca 2004, IV CK 543/03, OSNC 2005, nr 7-8, poz. 132, z 7 lipca 2004 r. I CK 78/04, "Monitor Prawniczy" 2004, nr 15, s. 678 i z 16 października 2002 r. IV CKN 1351/00, OSNC 2004, nr 3, poz. 40).

W razie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, która byłaby sprzeczna z ustawą ( art. 42 § 2 pr. spółdz.), każdy członek spółdzielni ma interes prawny (por. wyrok SN z 14.03.2013 r., I CSK 382/12,) we wniesieniu powództwa do sądu o stwierdzenie jej nieważności ze skutkiem ex tunc.

Przepisy prawa spółdzielczego odnośnie udzielania absolutorium członkom zarządu (art. 38 par. 1 pkt 2 a zwłaszcza art. 49 par. 41) są jasne i precyzyjne. Wynika z nich, iż do kompetencji WZC należy udzielanie absolutorium członkom zarządu co oznacza, iż możliwe jest udzielenie absolutorium wszystkim członkom zarządu bądź tylko niektórym. Uchwały w tym przedmiocie winny być tak przygotowane, by umożliwić uczestnikom WZC wypowiedzenie się co do absolutorium każdemu członkowi zarządu oddzielnie. Zaskarżona uchwała z uwagi na sposób jej sformułowania pozbawia członków WZC tej możliwości. Wskazuje interes prawny powódki w rozumieniu art. 189 kpc. Zmusiła bowiem powódkę i pozostałych członków Spółdzielni uczestniczących w WZC do łącznej ocenę wszystkich członków zarządu co powoduje, że członek zarządu któremu w głosowaniu nad indywidualną uchwałą jego dotyczącą mogłoby nie zostać udzielone absolutorium korzystałby – przy głosowaniu łącznym - z pozytywnej oceny działalności wystawionej pozostałym członkom zarządu, a zatem wpływa na treść uchwały i ogranicza członków Spółdzielni w ich prawach. Wadliwości uchwały nie przekreśla fakt, że powódka nie zgłosiła w ustawowym terminie poprawek do tej uchwały lecz dopiero na samym WZC. Jeżeli – jak twierdzi powódka – taki sposób formułowania uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom zarządu jest stałą praktyką to jest to praktyka wadliwa i winna być zmieniona, dostosowana do jednoznacznie brzmiących przepisów Prawa Spółdzielczego.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Sądu, roszczenie o ustalenie (stwierdzenie) nieważności uchwały jest uzasadnione i z tych względów orzekł jak w punkcie 1 wyroku stwierdzając nieważność zaskarżonej uchwały.

W opisanych okolicznościach nie można podzielić stanowiska pozwanego, że warunek udzielenia absolutorium członkom zarządu a nie zarządowi został spełniony poprzez imienne wskazanie członków organu, podobnie jak faktu, że skoro uchwała przeszła znaczącą większością to wskazuje to na szeroką akceptację działań zarządu. To, że podjęcie zaskarżonej uchwały zostało poprzedzone zatwierdzeniem sprawozdania Zarządu z działalności za 2017 roku, zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za 2017 rok, zatwierdzeniem sprawozdania z działalności rady nadzorczej za 2017 roku (również przyjętymi większością głosów – przeciwko każdej z uchwał po 5 głosów) nie ma wpływu na fakt, iż przy uchwalaniu zaskarżonej uchwały zostały naruszone przepisy Prawa Spółdzielczego i Statutu pozwanej wymienione wyżej.

Odnośnie do roszczenia ewentualnego :

Odnośnie żądania ewentualnego uchylenia uchwały, nie można w ocenie Sądu podzielić stanowiska pozwanej, że zostało ono zgłoszone po terminie 6 – tygodniowym przewidzianym w art. 42 § 6 ustawy Prawo Spółdzielcze. Jednak z uwagi na uwzględnienie żądania o stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały Sąd oddalił roszczenia powódki w tej części.

O kosztach przeczono w oparciu o art. 98 kpc zgodnie zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, zgodnie z którą strona przegrywająca zobowiązana jest do zwrotu przeciwnikowi procesowemu poniesionych faktycznie kosztów procesu, niezbędnych do celowego dochodzenia praw i celowej obrony.

W rozpoznawanej sprawie Sąd zasądził od pozwanej Spółdzielni na rzecz powódki kwotę 200 zł opłaty za pozew oraz koszty zastępstwa procesowego poniesionego przez powódkę (§ 8. 1. pkt 1 i §20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie Dz. U. z 2015 r. poz. 615, z późn. zm) w kwocie 360 wraz z opłata skarbową od pełnomocnictwa - 17 zł – łącznie 577 zł .

SSO E.Dawczak-Schaefer

1 art. 49 § 4 walne zgromadzenie może odwołać tych członków zarządu, którym nie udzieliło absolutorium (art. 38 § 1 pkt 2), niezależnie od tego, który organ stosownie do postanowień statutu wybiera członków zarządu. W tym wypadku nie stosuje się przepisu art. 41 § 1.