Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 01 marca 2016 r. wydanym w sprawie VIII GC 1102/2013 Sąd Rejonowy w Częstochowie zasądził solidarnie od pozwanych (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 13 508,92 zł wraz z ustawowymi odsetkami w wysokości 13 % w stosunku rocznym od dnia 06 października 2012 r. do dnia 22 grudnia 2014r., w wysokości 8 % w stosunku rocznym od dnia 23 grudnia 2014r. do dnia 31 grudnia 2015 r. i w wysokości 9,5 % w stosunku rocznym od dnia 1 stycznia 2016r. Zasądził także solidarnie 3093 zł tytułem zwrotu kosztów postepowania i nakazał pobrać od pozwanych solidarnie na rzecz skarbu Państwa- Sąd Rejonowy w Częstochowie 428 zł tytułem nieuiszczonych wydatków. Sąd Rejonowy ustalił, iż powód i pozwany (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w W. współpracowali ze sobą w ten sposób, że powód sprzedawał pozwanemu i montował w samochodach urządzenia chłodnicze; ze strony pozwanego zazwyczaj działał w tym zakresie D. B. .

J. L., prowadząca działalność gospodarczą jako osoba fizyczna, była zainteresowana pojazdem ciężarowym. Pozwany (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w W. przedłożył jej trzy kolejne oferty sprzedaży pojazdu marki F. (...): pierwsza z dnia 13 kwietnia 2012 r. na kwotę 97 000,00 zł netto, w której wśród wyposażenia dodatkowego pojazdu wymieniono agregat chłodniczy , druga z 18 kwietnia 2012 r. na kwotę 92 000,00 zł netto, w której wśród wyposażenia dodatkowego pojazdu nie wymieniono agregatu chłodniczego i trzecia z dnia 24 kwietnia 2012 r. na kwotę 82 000,00 zł netto, w której wśród wyposażenia dodatkowego pojazdu również nie wymieniono agregatu chłodniczego .

Pozwany (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa sprzedał samochód ciężarowy marki (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością we W., co zostało potwierdzone fakturą VAT nr (...) z dnia 04 czerwca 2012 r. wystawioną na kwotę 97 000,00 zł netto przez S. L.. J. L. w dniu 05 czerwca 2012 r. zawarła ze spółką (...) umowę leasingu MultiLeasing Start PLN_S N. Rata nr (...), dotyczącą ww. pojazdu .

S. L. – kierownik salonu sprzedaży samochodów F. pozwanego oraz J. L. prowadzili negocjacje w przedmiocie dodatkowego wyposażenia pojazdu – S. L. poinformował J. L., iż pozwany pokryje koszt zakupu i montażu poduszek powietrznych, natomiast koszt zakupu i montażu agregatu chłodniczego marki będzie wynosił 11 300,00 zł netto; w odpowiedzi z dnia 04 lipca 2012 r. J. L. oświadczyła, że zależy jej na jak najszybszym montażu poduszek, natomiast sprawę agregatu przekłada na dalszy termin. W wiadomości e-mail z dnia 29 sierpnia 2012 r. S. L. zaproponował termin montażu agregatu w siedzibie pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej.

W rozmowie telefonicznej z R. B. – pracownikiem powoda, S. L. działający z ramienia pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej wyraził zainteresowanie zakupem agregatu chłodniczego . R. B. w drodze wiadomości e-mail z dnia 06 września 2012 r. przesłał S. L. ofertę na zakup agregatu, z upustem jak przy poprzednio zawieranych transakcjach, a w odpowiedzi S. L. wysłał wiadomość e-mail o treści „Zamawiam agregat wg. naszej rozmowy telefonicznej (...)” .Agregat został dostarczony do oddziału powoda w G. , dokąd S. L. przyprowadził przedmiotowy pojazd (uprzednio pozostawiony w siedzibie pozwanego przez męża J. L.), a pracownicy powoda, w tym kierownik serwisu (...), zamontowali agregat w pojeździe i wydali pojazd z powrotem S. L., co zostało potwierdzone wypełnioną kartą pracy z podpisem S. L. poświadczającym wykonanie montażu bez zastrzeżeń i odbiór agregatu Pojazd z zamontowanym agregatem został wydany J. L. przez S. L. w siedzibie pozwanego.

Powód wystawił pozwanemu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w W. fakturę VAT nr (...) z dnia 21 września 2012 r. na kwotę 10 982,86 zł netto – 13 508,92 zł brutto. Po otrzymaniu drogą pocztową ww. faktury z R. B. skontaktował się telefonicznie pracownik pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej (...), który wyjaśnił, że S. L. nie jest już pracownikiem pozwanego, zgodnie z zapatrywaniem którego stroną transakcji zakupu i montażu agregatu powinna być J. L. (M. M. wysłał także do J. L. wiadomość e-mail z dnia 05 listopada 2012 r., do której załączył kopie wcześniejszej korespondencji J. L. z S. L. dotyczącej agregatu, i w treści wiadomości (której kopię wysłano również do R. B.) wskazał, iż odsyła otrzymaną od powoda fakturę, która powinna zostać wystawiona na J. L.; R. B. wysłał wówczas do J. L. wiadomość e-mail z prośbą o „oficjalne zamówienie na dostawę i montaż urządzenia”. M. M. przekazał także R. B. kontakt telefoniczny do J. L., która jednak podczas rozmowy odmówiła zapłaty za agregat jakiemukolwiek innemu podmiotowi niż pozwany (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. .,, gdyż nie ustalała szczegółów montażu i nie ma nawet wiedzy o tym, kto montował agregat’’ .

Ustalając stan faktyczny Sąd Rejonowy oparł się na dowodach w postaci dokumentów, e-maili, i zeznań świadków R. B., J. L., T. W. , które korespondują ze sobą i dają spójny obraz sprawy. Sąd nie dał natomiast wiary przeważającej części zeznań świadka S. L., które pozostają w sprzeczności z pozostałym materiałem dowodowym – w żadnym stopniu z materiału tego nie wynika, aby J. L. samodzielnie składała zamówienie na dostarczenie i montaż agregatu u powoda, wręcz przeciwnie, zamówienie takie złożył S. L. jako działający z ramienia pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej , pisząc wiadomość e-mail z zamówieniem agregatu do powoda, z którym już wcześniej pozwany współpracował przy takich okazjach; z kolei J. L. wyraźnie potwierdziła, że wszelkich ustaleń co do agregatu dokonywała z S. L. jako kierownikiem salonu pozwanego i to pozwanemu (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej miała zapłacić za agregat. O ile zresztą świadek L. twierdził, że pamięta akurat okoliczność, jakoby to J. L. miała samodzielnie zamawiać agregat, o tyle nie pamiętał okoliczności samego montażu agregatu, w której miał oczywisty udział, skoro podpisał kartę pracy z potwierdzeniem wykonania montażu i odbioru urządzenia. W ocenie Sądu Rejonowego, zeznania świadka nakierowane są na obronę własnej osoby przed ewentualnymi zarzutami pozwanego jako byłego pracodawcy, iż świadek jako osoba prowadząca transakcję dotyczącą tego konkretnego pojazdu – z jednej strony ze spółką (...) jako nabywcą pojazdu następnie leasingowanego, z drugiej z J. L. jako korzystającą z pojazdu i zainteresowaną dodatkowym wyposażeniem – nie dopełnił wszystkich obowiązków związanych z zafakturowaniem tegoż dodatkowego wyposażenia, w tym wypadku na J. L., która miała zapłacić za dostarczenie i montaż na leasingowanym pojeździe agregatu chłodniczego potrzebnego w jej działalności gospodarczej.

Zdaniem Sądu Rejonowego nie ulegało żadnej wątpliwości, że powód i pozwany (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa zawarli umowę, którą zakwalifikować należy jako zawartą przez przedsiębiorców-profesjonalistów, w ramach swobody umów cywilnoprawnych określonej w art. 353-353 ¹ k.c., umowę mieszaną z elementami umowy sprzedaży rzeczy w postaci agregatu chłodniczego (art. 535 i nast. k.c.) oraz umowy o dzieło czyli o zamontowanie tegoż agregatu w pojeździe (art. 627 i nast. k.c.).Brak było podstaw do przyjęcia, że stroną tak zakwalifikowanej umowy z powodem był jakikolwiek inny podmiot, w szczególności J. L. – jak podnosił pozwany – jako korzystająca z pojazdu w oparciu o umowę leasingu. Umowę z powodem zawarł w imieniu pozwanego jego pracownik S. L., posługujący się oficjalnym adresem elektronicznym pozwanego, w żaden sposób nie zaznaczając w korespondencji e-mail, aby działał w imieniu i na rzecz kogokolwiek innego niż pozwany (i pozostały zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, łącznie z zeznaniami świadka J. L., na to nie wskazywał, jak i z całą pewnością J. L. nie dokonywała samodzielnego zamówienia agregatu u powoda. J. L., co jest zupełnie naturalne w kontekście specyfiki umowy leasingu (art. 709 ¹ i nast. k.c.), jako korzystająca z pojazdu nabytego przez finansującego ( spółkę (...)), w celu wyboru konkretnego modelu samochodu oraz jego wyposażenia kontaktowała się nie z powodem – podmiotem dla niej zupełnie zewnętrznym i „obcym”, spoza stosunku leasingu, a z pozwanym ad. 1 jako zbywcą samochodu („oznaczony zbywca” w rozumieniu art. 709 ¹ k.c.), wskazując skonkretyzowane swoje potrzeby co do elementów wyposażenia pojazdu. Fakt, że R. B. jako przedstawiciel powoda zwrócił się do J. L. o złożenie „oficjalnego zamówienia na dostawę i montaż urządzenia”, w ustalonym całokształcie okoliczności sprawy bynajmniej nie świadczy o tym, iż uprzednio J. L. miała składać jakieś „nieoficjalne” zamówienie na agregat – nic takiego nie wynikało z materiału dowodowego. Natomiast zdaniem Sądu, w razie zgodnej woli wszystkich trzech podmiotów, czyli powoda, pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej i (...), oczywiście nie byłoby żadnych przeszkód do korekty-anulowania faktury nr (...) i wystawienia analogicznej faktury J. L. jako nabywcy, która uiściłaby należność powodowi (a pozwany ad. 1 zostałby zwolniony ze swego zobowiązania wobec powoda) – i niewątpliwie do takiego właśnie rozwiązania zmierzał R. B., wysyłając przedmiotową wiadomość e-mail do J. L.. Ta jednak odmówiła, a ustalone okoliczności wskazują, że wszelkie uzgodnienia w przedmiocie agregatu dokonywane były przez nią z S. L. jako przedstawicielem pozwanego .

Odnosząc się natomiast do zarzutu pozwanego , iż nie składał zamówienia ”poprzez osoby upoważnione do reprezentacji”, Sąd stwierdził, że gdyby wszyscy przedsiębiorcy-osoby prawne mieli działać wyłącznie poprzez osoby pełniące funkcję organów zgodnie z KRS, oznaczałoby to oczywisty paraliż obrotu – zawsze w imieniu przedsiębiorców, zwłaszcza prowadzących szeroko zakrojoną działalność gospodarczą w zakresie handlu towarami w sklepach, hurtowniach czy salonach sprzedaży, działają ich pracownicy ewentualnie osoby zatrudnione na podstawie innej umowy niż umowa o pracę.

Pozwany (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowej w W. nie przedstawił żadnych dowodów przeciwnych (choćby z przesłuchania stron, z którego zrezygnował ), nie przedłożył np. zakresu czynności S. L. jako swojego pracownika, a znamienne jest, że w korespondencji przedsądowej po otrzymaniu faktury VAT od powoda nigdy nie wskazał wprost i jednoznacznie na brak upoważnienia S. L. do działania w jego imieniu, lecz powoływał się na wewnętrzne ustalenia z J. L. co do zapłaty za agregat, które jednak, jak już wywiedziono wyżej, mogły odnieść skutek tylko w stosunkach pomiędzy J. L. a pozwanym ad. 1 – natomiast stosunek zobowiązaniowy w zakresie zamówienia agregatu (jego zakupu i montażu w pojeździe) nawiązał się ewidentnie pomiędzy powodem a pozwanym (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową w W..

Z tych wszystkich przyczyn na podstawie powołanych przepisów Sąd Rejonowy zasądził od pozwanych na rzecz powoda kwotę dochodzoną pozwem, tytułem zapłaty za dostarczony i zamontowany w pojeździe agregat chłodniczy, z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego naliczanymi od dnia następnego po dniu oznaczonym w fakturze jako termin zapłaty.

Solidarną odpowiedzialność pozwanego – (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. Sąd Rejonowy uzasadnił art. 22 § 2 i art. 31 § 1 i 2 w zw. z art. 102-103 k.s.h., zgodnie z którymi komplementariusz spółki komandytowej odpowiada solidarnie ze spółką za jej zobowiązania, przy czym egzekucja z jego majątku może być prowadzona w razie stwierdzenia bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, co jednak nie stoi na przeszkodzie wniesieniu powództwa przeciwko wspólnikowi - komplementariuszowi zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

W pkt 2 Sąd pierwszej instancji orzekł o kosztach postępowania zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną w art. 98 k.p.c., w myśl którego strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Nieuiszczone wydatki w kwocie 428,00 zł na zwrot kosztów dojazdu świadka (k. 121, 133) powinni ponieść solidarnie pozwani jako przegrywający proces w całości i Sąd w oparciu o art. 113 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz. U. 2014 r. poz. 1025 ze zm.) w zw. z art. 98 k.p.c. nakazał pobrać na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego w Częstochowie powyższą kwotę od pozwanych.

Apelację od powyższego wyroku wnieśli pozwani. Zaskarżając go w całości zarzucili:

-a) naruszenie przepisów prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie :

- art. 39 i 97 k.c. poprzez błędnie uznanie, iż pozwany złożył zamówienie dostawy i montażu agregatu.

- art. 58 § k.c. poprzez uznanie, iż czynność prawna sprzeczna z ustawą jest ważna.

- art. 137 §1 201, 204 i 205 k.s.h. poprzez uznanie że ,, gdyby wszyscy przedsiębiorcy - osoby prawne miały działać wyłącznie przez osoby pełniące funkcje organów zgodnie z KRS, oznaczałoby to oczywisty paraliż obrotu”;

b) naruszenie przepisów postępowania tj. :

- rażące naruszenie art.232 i 233 k.p.c. przez sprzeczność istotnych ustaleń faktycznych Sądu z zebranym w sprawie materiałem dowodowym polegającym na nieodpowiadającym rzeczywistości ustaleniu, iż doszło pomiędzy stronami sporu do zawarcia umowy,

- art. 321 §1 k.p.c., przez zasądzenie przez Sąd ponad żądanie pozwu w zakresie odsetek ustawowych w transakcjach handlowych od dnia 1 stycznia 2016r.

W konkluzji skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na rzecz pozwanych kosztów postępowania za obie instancje ewentualnie – o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania i pozostawienie temu Sądowi rozstrzygnięcia w zakresie kosztów. Odpowiedź na apelację złożył powód wnosząc o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanych kosztów w postępowaniu apelacyjnym.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd Okręgowy, po rozważeniu całości zebranego w sprawie materiału dowodowego , doszedł do przekonania, że ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Rejonowy są prawidłowe. Ustalenia te Sąd Okręgowy przyjmuje za własne przy analizie zarzutów apelacji. Ten sam wniosek odnosi do rozważań prawnych Sądu pierwszej instancji.

Analizując zarzut naruszenia przepisów prawa procesowego tj.art. 232 i 233 k.p.c. stwierdzić wypada, iż zarzut ten nie może sprowadzić się do wskazania niezgodności ustaleń z tezami skarżącego. Ocena dowodów dokonana przez Sąd pierwszej instancji nie wykracza poza granice zasady swobodnej oceny dowodów statuowanej art. 233 k.p.c. Pozostaje ona w zgodzie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego.

Chybionym okazał się także zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego . Sąd nie powołał się wprost na art. 97 k.c. zawierający domniemane pełnomocnictwo pracownika działającego w lokalu przedsiębiorcy, lecz na podstawie zebranego materiału dowodowego uznał, iż S. L. posiadał umocowanie do zawierania umów zakupu i montażu dodatkowego wyposażenia do sprzedawanych pojazdów zgodnie z wymogami klientów . Zważyć wypada ,iż celem art. 97 k.c. ,wedle którego osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych , które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa, jest bezpieczeństwo obrotu zapewniające ochronę zaufania klientów. Dlatego też pojęcie ,, usługi ‘’ należy interpretować szeroko. Może ono dotyczyć nie tylko sprzedającego czy zleceniobiorcy, ale także kupującego czy też zleceniodawcy, o ile czynność prawna jest czynnością , która zazwyczaj jest dokonywana z osobami korzystającymi z usług przedsiębiorstwa( por. orz. Sądu Najwyższego z dnia 24-02-1998r., (...) 517/97). Jak wynika z zeznań świadka S. L. czy też świadka R. B. ,informacji na e- mailach, S. L. pracował u pozwanego na stanowisku kierownika salonu sprzedaży nowych samochodów marki F., zajmował się sprzedażą tych pojazdów, do których, w razie zapotrzebowania zgłoszonego przez klienta, zamawiane było wyposażenie dodatkowe m.in. w postaci agregatorów chłodniczych u powoda. Było to więc powszechną praktyką u pozwanego, że jego pracownicy zamawiali agregaty, czynił to także, jak wynika z zeznań R. B., pracownik pozwanego D. B. – niefigurujący bynajmniej w KRS jako osoba upoważniona do reprezentacji pozwanego. Podkreślić należy ,że skoro pozwany powierzył S. L. stanowisko kierownika salonu sprzedaży pojazdów z którym wiąże się zawieranie umów to należy uznać ,że był on umocowany do składania oświadczeń woli w zakresie umów dotyczących wyposażenia pojazdów. Absurdalnym zdaje się przyjęcie ,że kierownik salonu sprzedaży umocowany jest do sprzedaży pojazdów, ale nie do zawierania umów zapewniających dodatkowe wyposażenie według potrzeb klientów. Rację miał Sąd pierwszej instancji, że pozwany (...) Spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka komandytowa nie przedłożyła zakresu czynności S. L. na poparcie swoich twierdzeń. W niniejszej sprawie art. 97 k.c. znajduje zastosowanie mimo, iż Sąd Rejonowy nie wskazał go w uzasadnieniu jako podstawy rozstrzygnięcia.

Na podstawie zebranego w sprawie materiału dowodowego , a w szczególności a- maili z dnia 6 września 2012r. , zeznań świadka J. L. , przesłuchania powoda Sąd pierwszej instancji słusznie uznał, że działający w imieniu pozwanego (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w W. zawarł z powodem umowę mieszaną tj. sprzedaży i o dzieło w zakresie montażu agregatora chłodniczego . Za takim wnioskiem przemawiają następujące okoliczności: zamówienie złożone a-mailem z danymi pozwanej firmy, podstawienie pojazdu do pozwanej firmy, udział S. L. w odstawieniu pojazdu do montażu agregatora chłodniczego, podpisanie przez niego karty pracy i wreszcie wydanie pojazdu - po dokonanym montażu – J. L. w salonie pozwanego.

Wobec powyższych wywodów za nietrafny uznać należy zarzut pozwanych naruszenia art. 97k. , 39 k..c i 58 k.c. jako że doszło do zawarcia umowy przez osoby mające umocowanie w tym zakresie a tym samym czynność prawna nie była dotknięta wadą w postaci nieważności..

Sąd Okręgowy nie podziela zarzutu naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. poprzez zasądzenie odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych w wysokości 9,5 % w stosunku rocznym od dnia 1 stycznia 2016r. mimo braku takiego żądania w pozwie. Powód żądał zasądzenia odsetek ustawowych a odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych należą do kategorii ustawowych. Pozwany zdaje się nie zauważać, iż w związku ze zmianą ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz. U. 2013 r. poz. 403 ze zm.), wprowadzoną art. 56 ustawy z dnia z dnia 09 października 2015 r. o zmianie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy – Kodeks cywilny i niektórych innych ustaw ( DZ. U. 2015r., poz. 1830) z dniem 1 stycznia 2016 , do transakcji handlowych między podmiotami gospodarczymi należy stosować przepisy ustawy tj. art. 4 pkt 3, art. 4a i art. 7 wedle, których w zakresie odsetek ustawowych nie można stosować przepisu art. 481 §.2 k.c. , lecz stopę procentową równą sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i ośmiu punktów procentowych tj. 9,5 %. Podkreślić należy , iż jest to szczególny rodzaj odsetek ustawowych w przypadku zawarcia określonych kategorii umów przez przedsiębiorców uwarukowany jedynie spełnieniem świadczenia przez wierzyciela i nieotrzymaniem przez niego zapłaty w wyznaczonym terminie.

Mając na uwadze powyższe , Sąd Okręgowy oddalił apelacje na mocy art. 385 k.p.c. , zasądzając od pozwanych solidarnie na rzecz powoda koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym w oparciu o art. 98 k,p,c i 105 §2 k.p.c. w zw.z art. 391 §1 k.p.c.