Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 lipca 2022r.

Sąd Okręgowy w Bydgoszczy VIII Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: sędzia Elżbieta Kala

po rozpoznaniu w dniu 29 lipca 2022 r. w Bydgoszczy

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa: (...) Spółki Akcyjnej w (...)

przeciwko: L. B. (1)

o zapłatę

na skutek apelacji wniesionej przez pozwanego od wyroku Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 10 listopada 2021 r. , sygn. akt. VIII GC 3051/19

oddala apelację.

Sygn. akt VIII Ga 64/22

UZASADNIENIE

Powód – (...) S.A., z siedzibą w (...) wniósł o zasądzenie od pozwanego – L. B. (1) kwoty 34.006,05 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dat i kwot szczegółowo wskazanych w pozwie oraz o zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.

W nakazie zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. akt VIII GNc 2390/19 orzeczono zgodnie z żądaniem pozwu.

W sprzeciwie od powyższego nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.

Powód, w dalszych pismach podtrzymywał swoje dotychczasowe twierdzenia oraz wnioski.

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 10 listopada 2021 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 34.006,05 zł wraz z odsetkami naliczanymi wedle stopy odsetek ustawowych od dnia 31 grudnia 2015r. a od dnia 1 stycznia 2016r. wedle stopy odsetek ustawowych za opóźnienie liczonymi od kwot i dat szczegółowo wskazanych w pozwie. Ponadto Sąd I instancji zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 450,38 zł tytułem zwrotu kosztów procesu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.

Sąd I instancji ustalił, że powód zawarł z pozwanym liczne umowy ubezpieczenia, zaś pozwany prowadził działalność gospodarczą pod firmą (...) której prowadzenia zaprzestał z dniem 15 lutego 2018r. Działalność gospodarcza została wykreślona z rejestru przedsiębiorców z dniem 27 lutego 2018r.

Sąd I instancji ustalił także, że pozwany był wspólnikiem (...), do której w dniu 16 lutego 2018r. wniósł w formie aportu przedsiębiorstwo prowadzone pod nazwą (...).

Sąd Rejonowy wskazał, że (...) sp. z o.o. uzyskał wstępne informacje odnośnie sytuacji finansowej (...) (...)i strony postanowiły, że (...) obejmie większościowy udział w kapitale zakładowym utworzony na bazie (...) sp. z o.o. Następnie, w dniu 9 marca 2018r. pozwany sprzedał (...) care sp. z o.o. udziały spółki (...) sp. z o.o. oraz zobowiązał się do zbycia 90 % posiadanych przez niego udziałów w spółce.

Sąd I instancji wskazał, że na podstawie przedmiotowej umowy pozwany przeniósł na kupującego prawo własności 6309 udziałów o wartości nominalnej 3.154.500 zł, a kupujący własność tych udziałów nabył.

Sąd Rejonowy podkreślił, że spółka (...) sp. z o.o. przejęła flotę pojazdów pozwanego, przy czym w znacznej części zostały one sprzedane. Spółka nie uregulowała składek objętych powództwem uznając, że pozwany był zobowiązany do uregulowania zadłużeń przejmowanej spółki.

Ponadto Sąd I instancji wskazał, że powód ustalił zaległości płatnicze pozwanego na kwotę 48.274,04 zł i wezwał pozwanego do zapłaty w terminie 7 dni od daty otrzymania wezwania, pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego.

Przy tak ustalonym stanie faktycznym sprawy Sąd I instancji zważył, że pozwany twierdził, iż w związku ze zbyciem swojego przedsiębiorstwa na rzecz (...) sp. z o.o., spółka ta przejęła długi pozwanego i tym samym został on zwolniony z obowiązku zapłaty należności wobec powoda.

Sąd I instancji podkreślił, że wszelkie umowy zawarte z ubezpieczycielem jako podmiot zobowiązany do zapłaty składek wskazywały na L. B. (1)prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą. Ponadto Sąd I instancji zaznaczył, że pozwany nie wykazał nawet aby jakiekolwiek zobowiązania zostały uwzględnione w rozliczonym wynagrodzeniu za zbyte przez niego udziały, jak również, że były ujawnione względem spółki. W ocenie Sądu Rejonowego okoliczności te nie miały jednak decydującego znaczenia wobec braku zgody wierzyciela na zbycie długu przez pozwanego.

Sąd pierwszej instancji podkreślił, że fakt zbycia przedsiębiorstwa przez dłużnika nie powoduje zwolnienia go z zobowiązań zaciągniętych w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa względem wierzyciela. Takie unormowanie, zdaniem Sądu I instancji wynika z art. 55 4 k.c.

Tym samym, zdaniem Sądu Rejonowego – pozwany nie mógł uwolnić się od odpowiedzialności powołując się na przejęcie długów przez kolejne podmioty prawa handlowego, ponieważ w sprawie nie ujawniono zgody wierzyciela na tego typu transakcje.

Jednocześnie również Sąd I instancji zaznaczył, że nawet jeśli przedsiębiorstwo jest przedmiotem jednej czynności prawnej, nie zwalnia to zbywcy przedsiębiorstwa od odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa.

Mając powyższe okoliczności na względzie Sąd I instancji uwzględnił powództwo w całości oraz rozstrzygnął o kosztach procesu zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy.

Apelację od powyższego wyroku Sądu Rejonowego w Bydgoszczy wniósł pozwany, zaskarżając ten wyrok w całości. Zaskarżonemu wyrokowi pozwany zarzucił nieprawidłowe ustalenie stanu faktycznego przez Sąd I instancji oraz nieprawidłową ocenę dowodów, w szczególności dowodu z zeznań świadka W. T..

Wobec powyższego zarzutu pozwany wniósł o uchylenie wyroku i skierowanie sprawy do ponownego rozpoznania.

W uzasadnieniu apelacji pozwany wskazał, że od marca 2018r. nie jest on właścicielem (...). Pozwany stanął na stanowisku, że zgodnie z zawartą umową z (...) sp. z o.o. nabywca większościowego pakietu udziałów odpowiada za wcześniej powstałe zobowiązania w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej. W związku z tym, zdaniem pozwanego osoba trzecia odpowiada za wcześniejsze długi, w tym za zalegle składki ubezpieczenia, których dochodzi (...) Ponadto pozwany wyjaśnił, że Sąd I instancji nie wyjaśnił okoliczności czy ubezpieczyciel został prawidłowo zawiadomiony o zbyciu pojazdów w marcu 2018r. Pozwany zaznaczył, że po przejęciu przedsiębiorstwa nowy właściciel zobowiązał się do informowania wszystkich kontrahentów o zmianach właścicielskich.

Powód w odpowiedzi na apelację wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania sądowego w obu instancjach.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje.

Apelacja pozwanego nie zasługiwała na uwzględnienie.

W ocenie Sądu Odwoławczego, Sąd Rejonowy wyjaśnił wszystkie istotne okoliczności mające wpływ na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy, w sposób prawidłowy przeprowadził postępowanie dowodowe, zaś wnioski, które przy tym wywiódł są w pełni uzasadnione i nie wymagają powtórzenia (vide np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 1998 r., , OSNC 1999, Nr 4, poz. 83).

W pierwszej kolejności wskazać trzeba, że zarzuty przedstawione przez pozwanego skupiały się wokół jednego zagadnienia, a mianowicie błędnego - w ocenie pozwanego - ustalenia przez Sąd Rejonowy stanu faktycznego w sprawie niniejszej. Pozwany swoje stanowisko opierał na twierdzeniu, że od marca 2018r. nie jest właścicielem (...), wobec tego zdaniem pozwanego, to (...) sp. z o.o. – jako nabywca większościowego pakietu udziałów w przedsiębiorstwie odpowiada za wcześniej powstałe zobowiązania w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej, a nie zaś pozwany.

Sąd Odwoławczy - analizując powyższe zarzuty pozwanego - nie znalazł żadnych podstaw, po zapoznaniu się z całym materiałem dowodowym zebranym w sprawie, żeby uznać zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. za trafny.

Wyjaśnić trzeba, że w orzecznictwie utrwalony jest pogląd zgodnie z którym kwestionowanie dokonanej przez sąd oceny dowodów nie może polegać jedynie na zaprezentowaniu własnych, zadowalających dla skarżącego, ustaleń stanu faktycznego, dokonanych na podstawie własnej, korzystnej oceny materiału dowodowego (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2002 r., II CKN 572/99, LEX nr 53136). Jeśli bowiem z materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena taka nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby nawet w równym stopniu, na podstawie tego materiału dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko wówczas, gdy brak jest logiki w wysnuwaniu wniosków ze zgromadzonego materiału dowodowego lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza reguły logiki formalnej, albo też - wbrew zasadom doświadczenia życiowego - nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (zob.m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 r., II CKN 817/00, LEX nr 56906).

Bezwzględnie konieczne jest przy tym wskazanie przyczyn dyskwalifikujących ocenę przyjętą przez sąd, w szczególności skarżący powinien wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłusznie im je przyznając (tak Sąd Najwyższy m.in. w postanowieniach z dnia 23 stycznia 2001 r., IV CKN 970/00, LEX nr 52753, a także z dnia 10 stycznia 2002 r., II CKN 572/99, LEX nr 53136).

W ocenie Sądu Odwoławczego taka sytuacja nie zachodzi w niniejszej sprawie. Otóż, powyżej opisanemu obowiązkowi pozwany nie sprostał, poprzestając jedynie na przedstawieniu własnej wersji doniosłości poszczególnych dowodów, czego jednak nie sposób uznać za wystarczające. Zdaniem Sądu Odwoławczego – wbrew twierdzeniom pozwanego - Sąd Rejonowy w sposób właściwy ustalił stan faktyczny sprawy, wskazując na jakich dowodach się oparł i uzasadnił z jakich względów w tym zakresie dał im wiarę, a polemika w tym zakresie jest zupełnie nieprzekonująca i nie znajdowała uzasadnienia w udostępnionym Sądowi materiale dowodowym sprawy. Godzi się także zauważyć, że pozwany zarzucając Sądowi pierwszej instancji sprzeczność ustaleń faktycznym z zebranym materiałem dowodowym – oprócz gołosłownych tylko twierdzeń – nie przedstawił jakichkolwiek dowodów w tym zakresie. Taka sekwencja zdarzeń doprowadziła Sąd Odwoławczy do wniosku, że nie można uznać za wystarczające zakwestionowanie stanowiska Sądu I instancji tylko z tego powodu, że nie jest dla pozwanego korzystne.

Przechodząc dalej do merytorycznego omówienia niniejszej sprawy należy przede wszystkim zaakcentować, że wszystkie zarzuty pozwanego zaprezentowane w apelacji i ich argumentacja są w istocie rzeczy powieleniem argumentacji pozwanego przedstawionej już w toku postępowania przed Sądem I instancji (por. m.in. sprzeciw – k. 94 – 97 akt) oraz – w ocenie Sądu Okręgowego – nie wnoszą one żadnych istotnych okoliczności przemawiających za podważeniem (prawidłowego zresztą) stanowiska wyrażonego w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sądu I instancji.

Nie można zgodzić się z pozwanym, co do twierdzenia, że (...) sp. z o.o. – jako nabywca większościowego pakietu udziałów w spółce Wody Mineralne Ostromecko spółka z o.o odpowiada za wcześniej powstałe zobowiązania tj. za zalegle składki ubezpieczenia w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej przez pozwaengo.

Przede wszystkim zauważyć należy, że pozwany stara się upatrywać braku swojej odpowiedzialności z tytułu zapłaty zaległych składek wynikających z umów ubezpieczenia pojazdów - w umowie sprzedaży udziałów w (...) spółka z o.o jaką zawarł z (...) spółka z o.o w dniu 9 marca 2018 r. I choć, jak wynika z treści sprzeciwu, pozwany nie kwestionował co do zasady skutków jakie przewiduje art. 55 4 k.c w przypadku zbycia przedsiębiorstwa, a mianowicie tego, że w takim przypadku nabywca odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem takiego przedsiębiorstwa, to jednocześnie wskazał, że w momencie sprzedaży w/w udziałów „strony zgodnie ustaliły, że nabywca większościowego pakietu udziałów odpowiada za wcześniej powstałe zobowiązania w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej przez pozwanego”.

Trzeba zatem na wstępie uporządkować kwestię związaną ze zbyciem przedsiębiorstwa pozwanego. Do takiego zbycia doszło bowiem nie w związku ze zbyciem przez pozwanego w/w udziałów w (...) spółka z o.o dniu 9 marca 2018 r., ale wcześniej, a mianowicie w momencie wniesienia przez pozwanego swojego przedsiębiorstwa jako aportu do (...) spółka z o.o, co jak podał pozwany nastąpiło w dniu 16 lutego 2018 r. i co potwierdziła świadek B. B. (k-172). Zbycie przedsiębiorstwa oznacza bowiem wszelkie czynności prawne skutkujące przeniesieniem najpełniejszego prawa do przedsiębiorstwa na inny podmiot. Jest to więc określenie zbiorcze, obejmujące zarówno sprzedaż przedsiębiorstwa, jak i jego darowiznę, zamianę czy wniesienie jako aportu do spółki lub inne czynności prawne powodujące przejście prawa do przedsiębiorstwa na inny podmiot. Wniesienie przedsiębiorstwa jako aportu do spółki kapitałowej należy traktować jako zbycie w rozumieniu art. 55 4 k.c, podobnie jak wniesienie przez spadkobierców jako aportu do tworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedsiębiorstwa spadkodawcy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2017 r., II CSK 55/17). Należy zatem uznać, że w ten sposób, to spółka Wody Mineralne Ostromecko spółka z o.o, a nie (...) spółka z o.o nabyła przedsiębiorstwo pozwanego w 2018 r. Pozwany natomiast za wniesiony aport objął udziały w spółce (...) spółka z o.o. Do akt sprawy nie dołączono wprawdzie ani dowodów potwierdzających wniesienie przez pozwanego aportu do spółki (...) spółka z o.o, ani dokumentów potwierdzających, jak to określił świadek W. T. „wchłonięcia” (...)spółka z o.o przez (...) spółka z o.o (k-407), niemniej jednak w świetle pozostałych dowodów zebranych w sprawie – nie zmienia to faktu, że pozwany nie wykazał skutecznie aby w jakikolwiek sposób uwolnił się od odpowiedzialności wobec powoda.

Po pierwsze, zgodnie z treścią art. 55 4 k.,c nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązanych, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Zatem, samo zbycie przedsiębiorstwa nie zwalnia zbywcy z odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzonym przez niego przedsiębiorstwem, a jedynie poszerza tę odpowiedzialność także na nabywcę przedsiębiorstwa, który z mocy ustawy przystępuje do długu razem ze zbywcą i z momentem nabycia przedsiębiorstwa staje się odpowiedziany solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzonym przez niego przedsiębiorstwem.

Sąd Odwoławczy analizując stanowisko pozwanego w toku postępowania przed sądem pierwszej instancji doszedł do przekonania, że choć sam pozwany powołuje się na regulację zawartą w art. 55 4 k.c. to jednak błędnie dokonuje jej interpretacji.

Otóż – wbrew rozumowaniu pozwanego powyżej wskazanego przepisu - sens art. 554 k.c. jest taki, że zobowiązanie, które obciążało tylko zbywcę, ex lege rozszerza się na nabywcę. Wierzyciel może więc żądać świadczenia wedle swojego wyboru od zbywcy bądź nabywcy przedsiębiorstwa albo od obu. Odpowiednio, po stronie zarówno zbywcy, jak i nabywcy istnieje obowiązek świadczenia na rzecz wierzyciela. Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa powstała na mocy art. 554 k.c. w istocie jest synonimem zobowiązania powstałego ex lege, rozumianego jako stosunek prawny (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2007 r. V CSK 18/07, LEX nr 327889; wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia6 października 2016 r., I ACa 665/16; wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 13 września 2018 r.I ACa 205/18;). Nadal zatem trwa zobowiązanie zbywcy jako zaciągnięte przez niego. Natomiast od czasu nabycia przedsiębiorstwa ex lege odpowiada za jego długi (solidarnie) także nabywca przedsiębiorstwa. Zgodnie zaś z zasadą odpowiedzialności solidarniej, wyrażoną w treści art. 366 § 1 k.c – wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna (…). Nie ma zatem racji pozwany podnosząc w apelacji, że powód powinien zwrócić się o zapłatę zaległych składek wyłącznie do nabywcy przedsiębiorstwa pozwanego.

Słusznie podnosi się w orzecznictwie, iż solidarna odpowiedzialność nabywcy ze zbywcą za zobowiązania przedsiębiorstwa związane z ich prowadzeniem stanowi przypadek przystąpienia do długu z mocy ustawy. Przejęciu odpowiedzialności za zobowiązania nie towarzyszy zwolnienie zbywcy za ten dług; nabywca staje się dłużnikiem solidarnym, do wysokości wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu z chwili nabycia. Nawet jeśli przedsiębiorstwo jest przedmiotem jednej czynności prawnej, nie zwalnia to zbywcy przedsiębiorstwa od odpowiedzialności za zobowiązania (długi) związane z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa (por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 13 marca 2013r., I ACa 129/13, LEX nr 1439066). Utrwalone jest stanowisko, że solidarność zobowiązania nie stwarza współuczestnictwa koniecznego dłużników, ponieważ istota solidarności biernej polega na tym, że każdy z dłużników zobowiązany jest wobec wierzyciela do spełnienia całego świadczenia, tak jakby był jedynym dłużnikiem, a wierzyciel może - według swego wyboru - żądać spełnienia całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 17 lutego 1964 r., II CZ 6/64, OSNCP 1964, Nr 12, poz. 267, z dnia 6 czerwca 1963 r., II CR 585/62, OSNCP 1964, nr 5, poz. 101, z dnia 30 października 1969 r., II CR 254/69, OSNCP 1970, Nr 9, poz. 151, czy z dnia 17 stycznia 2003 r., I CK 109/02).

Po drugie, również treść umowy sprzedaży udziałów pozwanego w (...) spółka z o.o na rzecz (...) spółka z o.o z dnia 9 marca 2018 r. nie pozwala na przyjęcie, iż pozwany w jakikolwiek sposób został zwolniony z odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzeniem swego przedsiębiorstwa. Należy zgodzić się z Sądem I instancji, że z treści przedmiotowej umowy w żaden sposób nie wynika zobowiązanie spółki (...) do uregulowania zaległych składek ubezpieczeniowych, a sam pozwany powołując się na tę umowę również nie wskazał jaki jej zapis miałby o tym świadczyć.

Należy też zauważyć, że jakkolwiek w sytuacji zbycia przedsiębiorstwa, dopuszczalne jest wykorzystanie także konstrukcji umownego zwolnienia z długu (art. 519 k.c ), jednak w takiej sytuacji wymagana jest zgoda wierzyciela (art. 519 § 2 pkt 2 k.c). Przepis art. 519 k.,c przewiduje dwa sposoby przejęcia długu. Po pierwsze, jest to umowa pomiędzy wierzycielem a osobą trzecią, na którą zgadza się dłużnik. Po drugie, przejęcie następuje na podstawie umowy pomiędzy dotychczasowym dłużnikiem a osobą trzecią, tj. nowym dłużnikiem, za zgodą wierzyciela. Tymczasem pozwany nie wykazał aby nabywca przedsiębiorstwa zawarł nim umowę o przejęciu długu, a tym bardziej aby powód wyraził na taką umowę zgodę zwłaszcza, że jak zeznała świadek B. B. - pozwany nie informował powoda o zbyciu przedsiębiorstwa (k-172).

Nie ma też racji pozwany twierdząc, że nabywca udziałów – (...) sp. z o.o. miał pełną wiedzę odnoszącą się do stanu przedsiębiorstwa pozwanego. Co więcej, zdaniem Sądu Odwoławczego takiego wniosku nie można wysnuć z zeznań świadka W. T. (zob. k. 407- 408 akt). W tym zakresie wyjaśnić trzeba, że wprawdzie świadek ten na zadane pytania odnoszące się odpowiedzialności za zalegle składki odpowiedział, że odpowiedzialność za nie - ponosi spółka (...), to jednak nie można utracić z pola widzenia, że odpowiedź świadka jest bardzo lakoniczna „ teraz tak, ponieważ (...) wchłonął (...) (k-406).

Ponadto godzi się zauważyć, iż w świetle art. 554 k.c. to nabywca przedsiębiorstwa, a nie wierzyciel ma obowiązek wykazania przesłanki uwalniającej go od tej odpowiedzialności. Inaczej mówiąc, wierzyciel nie ma obowiązku udowodnienia, że nabywca wiedział o długu zbywcy w stosunku do tego wierzyciela lub że przy zachowaniu należytej staranności mógł się o nim dowiedzieć. Zgodnie z art. 6 k.c. ma on jedynie obowiązek wykazania, że doszło do zbycia przedsiębiorstwa, z którym wiąże się konkretny dług zbywcy. Natomiast to na nabywcy przedsiębiorstwa spoczywa obowiązek wykazania określonej w art. 554 k.c. przesłanki, pozwalającej mu uwolnić się od solidarnej odpowiedzialności ze zbywcą za długi powstałe w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa przed jego zbyciem. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 20 września 2016r., I ACa 187/16 , LEX nr 2166477).

Raz jeszcze należy więc zaakcentować, że na podstawie wspomnianego przepisu art. 55 4 k.c dochodzi do ustawowego, kumulatywnego przejęcia zobowiązań przez nabywcę. który wobec wierzycieli odpowiada za nie solidarnie ze zbywcą. Istotą kumulatywnego przystąpienia do długu jest więc zmiana po stronie dłużniczej, która nie powoduje zwolnienia dłużnika z długu ani nie oznacza sukcesji przejemcy, lecz przystąpienie tego ostatniego do długu jako dłużnika solidarnego tj. kumulacja dłużników. (M. Fras, M. Habdas. Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, opublikowano: WKP 2018). Okoliczność, że po zbyciu przedsiębiorstwa, zbywca nie będzie korzystać z przedmiotu umowy zawartej z wierzycielem, może mieć co najwyżej znaczenie dla istnienia regresu względem pozostałych podmiotów odpowiedzialnych za zobowiązanie, nie będzie go jednak zwalniać z zaciągniętego zobowiązania. Sam pozwany zdaje się mieć świadomość swojej solidarnej odpowiedzialności, gdyż wnosząc w sprzeciwie od nakazu zapłaty o przypozwanie (...) spółki z o.o wniosek uzasadnił tym, że w wypadku negatywnego rozstrzygnięcia wobec pozwanego, będzie on miał roszczenie zwrotne wobec tego podmiotu (k-96).

Pozwany w sprzeciwie od nakazu zapłaty podniósł, że „może zachodzić sytuacja, że zobowiązania określone w pozwie zostały już uiszczone przez którąś z firm” - jednak faktu tego wbrew obowiązkowi wynikającemu z art. 6 k.c pozwany w żaden sposób nie wykazał.

Wobec przedstawionych powyżej okoliczności, w ocenie Sądu Odwoławczego nie można przyjąć – wbrew stanowisku pozwanego zawartemu w apelacji – że umowa sprzedaży udziałów automatycznie powoduje zwolnienie go e zobowiązań zaciągniętych w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa. Pozwany w rozpoznawanej sprawie, co istotne, nie kwestionował ani wysokości składki ubezpieczeniowej, ani terminów zapłaty poszczególnych rat.

Mając powyższe rozważania na względzie Sąd Odwoławczy na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację pozwanego.