Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 października 2012 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku – Wydział V Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Roman Kowalkowski (spr.)
Sędziowie:	SA Artur Lesiak SO del. Jarosław Urban
Protokolant:	stażysta Joanna Trociewicz

po rozpoznaniu w dniu 18 października 2012 r. w Gdańsku na rozprawie

sprawy z powództwa Syndyka masy upadłości Grupy (...) Spółce Akcyjnej w upadłości we W.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P.

o ustalenie

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Toruniu

z dnia 29 maja 2012 r. sygn. akt VI GC 58/12

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego poniesionych w postępowaniu apelacyjnym.

VACa 750/12

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 29 maja 2012r. Sąd Okręgowy w Toruniu oddalił powództwo syndyka masy upadłości Grupy (...) SA w upadłości we W. skierowane przeciwko (...) sp. z o.o. w P. o ustalenie, że pozwana jest właścicielem 44351687 akcji spółki Fabryka (...) w B..

Sąd ten rozpoznawał sprawę po uchyleniu przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku poprzedniego wyroku Sądu Okręgowego w Toruniu i przekazaniu temu sądowi sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Apelacyjny nie podzielił poglądy Sądu Okręgowego prezentowanego w tym wyroku, że oddalenie powództwa było uzasadnione z uwagi na brak pełnej legitymacji biernej po stronie spółki (...).

Uzasadniając swoje rozstrzygnięcie Sąd Okręgowy w Toruniu, po ponownym rozpoznaniu sprawy, ustalił, że powód P. M. jest syndykiem masy upadłości Grupy (...) S.A. we W. w upadłości likwidacyjnej. W skład masy upadłości weszły m.in. prawa majątkowe w postaci 4.635.168 akcji Fabryki (...) S.A. w B.. Syndyk masy upadłości w ramach likwidacji składników masy upadłości zbył w dniu grudnia 2009r. te akcje na rzecz (...) sp. z o.o. w P. w organizacji, założonej przez (...) sp. z o.o. w P., która złożyła stosowną ofertę na zakup przedmiotowych akcji.

Sad Rejonowy w P. postanowieniem z dnia 29 stycznia 2010r., sygn. akt PO VIII Ns Rej. KRS (...), odmówi rejestracji spółki (...) z uwagi na naruszenie przepisu art. 151 §1 k.s.h. przy jej zawiązaniu. Następnie umową z dnia 16 marca 2010r. (...) sp. z o.o. w organizacji zbyła przedmiotowe akcje innej spółce o tej samej firmie tj. (...) sp. z o.o. w P..

W dniu 31 sierpnia 2010 r. powód i pozwana spółka oraz likwidator spółki (...) w organizacji zawarli porozumienie, w myśl którego powód wyraził zgodę na przejęcie przez pozwaną spółkę wszystkich zobowiązań likwidatora wynikających z umowy sprzedaży z dnia 1 grudnia 2009r. W księdze akcyjnej Fabryki (...) S.A. w B. pozwana spółka została ujawniona jako jej akcjonariusz. Ponadto nabycie akcji potwierdził także zaświadczeniem sędzia komisarz.

Status pozwanej spółki jako akcjonariusza w Fabryce (...) S.A. w B. był kwestionowany przez innego akcjonariusza tej spółki (...). Kwestie prawnopodatkowe związane z nabyciem przedmiotowych akcji były też przedmiotem zainteresowania Urzędu Skarbowego w P., który o zaistniałej sytuacji powiadomił Sąd Rejonowego we W. jako sąd upadłościowy.

Postanowieniem z dnia 18 kwietnia 2012 r. Sąd Rejonowy w P., sygn.. akt PO.VIII Ns-Rej. KRS (...), stwierdził, iż spółka (...) sp. z o.o. w organizacji w likwidacji uległa rozwiązaniu w dniu 12 kwietnia 2012 r. Z kolei A. W., były już akcjonariusz Fabryki (...) S.A. w B., w piśmie z dnia 26 kwietnia 2012r. skierowanym do Prezesa zarządu Fabryki (...) S.A. w B. oświadczył, iż nie kwestionuje już ustalenia zawartego w porozumienia z dnia 31 sierpnia 2010r., o czym informował w swoim wcześniejszym piśmie z dnia 29 kwietnia 2011r. Jednocześnie oświadczył, iż obecnie uważa, że spółka (...) sp. z o.o. w P. jest właścicielem 4.635.168 sztuk akcji Fabryki (...) S.A. w B..

Rozważając zasadność powództwa Sąd Okręgowy odwołał się do regulacji przyjętej w art. 189kpc wskazując, że zgodnie z nim można żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy osoba żądająca ma w tym interes prawny. Przepis ten określa materialnoprawne przesłanki zasadności powództwa, w którym powód domaga się sądowego ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.

Powództwo będzie oddalone przede wszystkim, jeżeli powód nie ma interesu prawnego do jego wytoczenia, ale także, jeżeli interes taki istnieje, ale twierdzenie powoda o istnieniu lub nieistnieniu stosunku prawnego okaże się bezzasadne.

Zatem w pierwszej kolejności należało rozważyć, zdaniem sądu okręgowego, czy powód wykazał istnienie interesu prawnego w domaganiu się ustalenia, iż pozwana spółka (...) sp. z o.o. w P. jest właścicielem akcji Fabryki (...) S.A. w B.. Dopiero w razie przesądzenia istnienia tego interesu przedmiotem oceny powinna być zasadność twierdzeń pozwu o istnieniu prawa własności przedmiotowych akcji.

Interes prawny zachodzi, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Powyższe określenie interesu prawnego in extenso, znalazło aprobatę w wyroku SA w Poznaniu z dnia 5 kwietnia 2007r., III AUa1518/05, LEX nr 257445. Zasada ta nie powinna jednak być pojmowana abstrakcyjnie, celem zawężającej interpretacji tej przesłanki do wytoczenia powództwa o ustalenie, lecz mając na uwadze konstytucyjnie gwarantowane prawo do sadu, zawsze konieczna jest ocena istnienia interesu prawnego do wytoczenia tego powództwa na tle okoliczności faktycznych konkretnych spraw. Wobec tego należy także dodać, że przyjmuje się istnienie interesu prawnego zawsze, „gdy istnieje niepewność stanu prawnego” (E. Wengerek, op. cit., s. 14) lub „gdy stronie nie stoi otworem droga procesu o świadczenie, a strona przeciwna kwestionuje jej prawo lub stosunek prawny (tak M. Waligórski, Proces cywilny. Funkcja i…..s. 43).

Zaznaczył również S., iż pojęcie interesu prawnego (obszernie omówione w literaturze przedmiotu) na ogół rozumiane jest jako potrzeba prawna (zob. E. Warzocha, Ustalenie stosunku prawnego lub prawa w sądowym postępowaniu cywilnym. Warszawa 1982, s. 48). Potrzeba ta wynika z sytuacji prawnej, w jakiej się powód znajduje; decyzja Sądu o wydaniu wyroku ustalającego wynika ze stwierdzenia, że istnieje potrzeba tego rodzaju ochrony sądowej.

Analiza wypowiedzi w doktrynie i judykaturze prowadzi do wniosku, że pojęcie interesu prawnego należy rozumieć szeroko, tzn. nie tylko w sposób wynikający z treści określonych przepisów prawa podmiotowego lecz w sposób uwzględniający oprócz treści tych przepisów również ogólną sytuację prawną i faktyczną powoda. Pojęcie to w ramach konstrukcji powództwa o ustalenie powinno być interpretowane z uwzględnieniem szeroko pojmowanego dostępu do sądów w celu zapewnienia ochrony prawnej, jako zasadniczo jedynej możliwej w konkretnym wypadku, w formie ustalenia stosunku prawnego lub prawa w sensie pozytywnym lub negatywnym (tak K. Piasecki, Postępowanie sporne rozpoznawcze, Warszawa, 2004, s. 150 i n.).

Interes prawny jest to więc interes dotyczący szeroko rozumianych praw i stosunków prawnych (T. Rowiński, Interes prawny w procesie cywilnym i w postępowaniu nieprocesowym. Warszawa 1971, s. 22).

W przypadku ustalania prawa czy stosunków prawnych występuje on z reguły (ale nie tylko wówczas), gdy istnieje niepewność tego prawa lub stosunku prawnego zarówno z przyczyn faktycznych jak i prawnych (M. Jędrzejewska /w/T. Ereciński, J. Gudowski, M. Jędrzejewska, Komentarz do kodeksu postępowania cywilnego. Część pierwsza, postępowanie rozpoznawcze, Tom I, Warszawa 1999, s. 360).

Także Sąd Najwyższy wielokrotnie wskazywał, że powoda legitymuje interes prawny rozumiany jako stan rzeczy, do którego strona przeciwna ma określony stosunek ze względu na zainteresowanie niepewnością prawną, której usunięciu służy proces o ustalenie. W procesie takim powód musi więc udowodnić, że ma interes prawny w wytoczeniu powództwa przeciwko konkretnemu pozwanemu, który przynajmniej potencjalnie, stwarza zagrożenie dla jego prawnie chronionych interesów, a sam skutek jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego zapewni powodowi ochronę jego praw przez definitywne zakończenie istniejącego między tymi stronami sporu lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu w przyszłości takiego sporu tj. obiektywnie odpadnie podstawa jego powstania (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2009 r., II CSK 33/2009, Lex nr 515730 i z dnia2 lutego 2006 r., II CK 395/2005, Lex Polonica nr 400446).

W ocenie Sądu Okręgowego taka sytuacja nie zachodzi jednak w przedmiotowym postępowaniu. Materiał dowodowy załączony do pozwu wyraźnie wskazuje, że sporu w tej materii nie ma; pozwana spółka w odpowiedzi na pozew wyraźnie bowiem oświadczyła, iż zgadza się z treścią pozwu. Ponadto oświadczyła, iż załączone do pozwu akty notarialne potwierdzają, iż jest ona akcjonariuszem Fabryki (...) S.A. w B. posiadającym 4.635.168 sztuk akcji tej spółki.

Podnoszone w uzasadnieniu pozwu argumenty są w świetle powyższych rozważań i ustaleń chybione.

Po pierwsze, nie zachodzi podnoszony przez powoda stan niepewności co do składu masy upadłości; zaistnienia takiego stanu niepewności powód nie wykazał.

Po drugie, nie wykazał też powód, iż ewentualny wyrok ustalający konieczny jest dla należytego wykonywania praw przez osoby, na rzecz których ustanowiono zastaw na przedmiotowych akcjach.

Po trzecie, chybiony jest argument pozwu dotyczący wpływu wyroku ustalającego na rozliczenia pomiędzy powodem, a pozwaną spółką. Orzecznictwo ustaliło bowiem zasadę, iż nie ma interesu prawnego ten, kto może poszukiwać ochrony prawnej w drodze powództwa o zasądzenie świadczeń pieniężnych (np. gdy dług stał się już wymagalny) lub niepieniężnych (np. gdy prawo własności zostało już naruszone przez pozbawienie lub zakłócenie posiadania w rozumieniu art. 222 § 1 lub 2 k.c).

Po czwarte, powód nie wykazał, iż istnieje stan niepewności co do zbytych przedmiotowych akcji w zakresie legalnego i sprawnego funkcjonowania Fabryki (...) S.A.w B..

Po piąte, nie wykazał powód, że istnieje stan niepewności co do zbytych akcji dla pozostałych udziałowców spółki (...) S.A. Wskazywany w uzasadnieniu pozwu obecnie już były akcjonariusz spółki (...) A. W. nie kwestionuje już spółki (...) jako właściciela akcji A. (v. pismo A. W. z dnia 26 kwietnia 2012 r.).

Po szóste, chybiony jest argument dotyczący stanu niepewności z podatkowo-prawnego punktu widzenia. Stosownie bowiem do art. 1891 k.p.c. uprawnienie, o którym mowa w art. 189 k.p.c. przysługuje również, w toku prowadzonego postępowania, organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej, jeżeli ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa jest niezbędne dla oceny skutków podatkowych.

Dlatego w ocenie Sądu Okręgowego powodowy syndyk nie wykazał, iż ma interes prawny w wytoczeniu niniejszego powództwa o ustalenie prawa. W konsekwencji zbędne było rozważanie twierdzeń powoda o istnieniu prawa tj. ustalenia, że pozwana spółka (...) jest właścicielem przedmiotowych akcji Fabryki (...) S.A. w B.. Z tych wszystkich względów powództwo Sąd oddalił na podstawie art. 189 k.p.c.w związku z art. 6 k.c.

W apelacji powód domagał się zmiany wyroku i uwzględnienia powództwa zarzucając naruszenie art. 189 kpc przez błędne przyjęcie, że nie ma interesu prawnego w wytoczeniu powództwa oraz art. 213 § 2 kpc przez błędne jego niezastosowanie w sytuacji, gdy pozwana powództwo uznała.

W ocenie skarżącego także spodziewane kwestionowanie prawa przesądza o istnieniu interesu prawnego w żądaniu ustalenia w trybie art. 189 kpc. Twierdził, że istnieje stan niepewności co do prawa własności zbytych przez niego akcji pomimo, że pozwana swojego prawa własności nie kwestionuje. Istnieje obawa, że będzie ono kwestionowane w przyszłości.

Poza tym wątpliwości co do prawidłowego nabycia akcji przez pozwaną wpływają na ocenę skuteczności i ważności czynności podejmowanych przez spółkę, której akcjonariuszem jest pozwana, a także umocowania jej statutowych organów.

W dalszym ciągu argumentował, że zależnie od przyjętego rozwiązania, akcje zbyte na rzecz pozwanej będą stanowiły albo jej własność albo będą wchodziły w skład masy upadłości, co decyduje o istnieniu owego interesu prawnego.

Twierdził także, że rozstrzygnięcie co do własności akcji decyduje o skuteczności zawartych przez pozwaną umów zastawu, co również uzasadnia jego żądanie.

Z twierdzeń apelacji można wnosić, że istnieje stan niepewności akcjonariuszy co do tego, czy pozwanej przysługują prawa akcyjne związane z przedmiotowymi akcjami.

Twierdził także, że istniejąca niepewność prawa ma znaczenie dla kwestii podatkowych, których nie rozstrzyga uprawnienie przyznane organom podatkowym do żądania ustalenia stosunku lub prawa, na które wskazał Sąd Okręgowy w swoim uzasadnieniu.

Zarzucał, że stanowisko pozwanej w toku procesu nie negujące żądania pozwu było w istocie uznaniem powództwa, a zatem sąd winien był powództwo uwzględnić.

W odpowiedzi na apelację pozwana domagała się jej oddalenia i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego podnosząc, że nigdy nie uznała powództwa a broniła jedynie swojego stanowiska, że jest właścicielem akcji będących przedmiotem procesu.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.

Sąd Apelacyjny w całości podziela ustalenia Sądu Okręgowego i przyjmuje je za swoje, gdyż nie naruszają one zasad przewidzianych w art. 233 § 1 kpc.

Aprobuje również w pełni prawną argumentację tego Sądu za oddaleniem powództwa, wyrażoną w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Jest ona logiczna i ma oparcie w treści art. 189 kpc oraz ugruntowanym orzecznictwie i poglądach doktryny dotyczących kwestii istnienia i konieczności wykazania interesu prawnego w żądaniu ustalenia istnienia stosunku prawnego lub prawa. Nie ma zatem potrzeby powtarzania tej argumentacji.

Podnoszone w apelacji zarzuty mają wobec tego charakter wyłącznie polemiki z argumentacją zaskarżonego wyroku. Co więcej, można odnieść wrażenie, że przywiązanie się do pewnej koncepcji i, jak można przypuszczać, tylko stronie powodowej wiadomych przyczyn wytoczenia powództwa, determinuje procesową jej aktywność i bezrefleksyjne kwestionowanie prawnej argumentacji Sądu Okręgowego.

Przechodząc jednak do oceny podniesionych w apelacji zarzutów trzeba w pierwszej kolejności podkreślić, że Sąd Apelacyjny, z uwagi na przyjętą w art. 386 § 6 kpc regulację, był związany wykładnią prawa, której dokonał poprzedni jego skład uchylając wyrok Sądu Okręgowego i przekazując sprawę do ponownego rozpoznania. Dlatego kwestia istnienia po stronie pozwanej pełnej legitymacji procesowej nie mogła być ponownie badana i pozostaje poza zakresem rozważań Sądu Apelacyjnego.

Każde powództwo o ustalenie musi być oparte na istnieniu interesu prawnego w żądaniu ustalenia. To, czy on istnieje musi wykazać powód żądający przyznania mu ochrony prawnej przewidzianej w art. 189 kpc. Co więcej, ochronie nie podlega jakikolwiek interes, tylko interes prawny, a więc dotyczący naruszonej lub zagrożonej realnym naruszeniem sfery prawnej, a poza tym ochronie podlega interes prawny powoda, a nie innych podmiotów pozostających poza procesem. Ten interes to nie subiektywnie odczuwana tylko obiektywnie istniejąca potrzeba ustalenia.

Ciężar udowodnienia okoliczności przesądzających potrzebę udzielenia ochrony prawnej, a więc istnienia interesu prawnego powoda obciąża powoda (art. 6 kc).

W ocenie Sądu Apelacyjnego powód temu wymogowi nie sprostał, co Sąd Okręgowy prawidłowo ocenił. Tego wniosku nie zmieniają zarzuty apelacji, które powtarzają argumentację prezentowaną przez powoda przed Sądem Okręgowym.

Nigdy pozwana spółka nie kwestionowała, że jest właścicielem spornych akcji. Nie kwestionowała tego również spółka (...) SA w B., której akcje nabyła pozwana, co więcej traktuje pozwaną jak akcjonariusza, co odzwierciedlają wpisy w księdze akcyjnej, mające konsekwencje prawne określone w art. 343 § 1 ksh. Poza tym prawa pozwanej do spornych akcji, jako nabytych w postępowaniu upadłościowym Grupy (...) SA w upadłości we W., potwierdził sędzia komisarz wydając stosowne postanowienie w dniu 19 maja 2010r. (sygn. akt VGUp 5/09).

W tych okolicznościach potrzeba przyznania powodowi ochrony przewidzianej w art. 189 kpc nie wynika z obiektywnie istniejącej niepewności co do statusu prawnego zbytych w postępowaniu upadłościowym akcji spółki (...), tylko subiektywnego poczucia jej istnienia, a to nie usprawiedliwia ustalenia, że powód ma interes prawny w zgłoszeniu żądania.

Nie zmienia tego podnoszona w apelacji, bliżej nieokreślona co do osoby i czasu, możliwość kwestionowania uprawnienia właścicielskiego do spornych akcji pozwanej spółki. Powód w żaden sposób nie wykazał, że istnieje realne zagrożenie podnoszenia takich zarzutów, co może wpływać na sytuację prawną reprezentowanej przez niego masy upadłości. Akceptowanie stanowiska prezentowanego w apelacji prowadziłoby bowiem do wyeliminowania prawnej doniosłości wymogu wykazania istnienia interesu prawnego w żądaniu ustalenia istnienia stosunku prawnego lub prawa. Każda bowiem subiektywnie odczuwana i nieweryfikowalna potrzeba ustalenia wyczerpywałaby dyspozycję art. 189 kpc.

Jeszcze raz trzeba podkreślić, że ochronie przewidzianej w art. 189 kpc podlega tylko i wyłącznie interes powoda, a nie innych osób. Dlatego o istnieniu omawianej przesłanki powództwa o ustalenie nie może decydować potrzeba wyjaśnienia prawidłowego składu osobowego spółki (...) i prawnego umocowania jej organów statutowych, gdyż nie sposób uznać, że powód ma interes prawny w takim ustaleniu, bo pozytywne ustalenie zgodne z żądaniem pozwu oddziałuje na sferę jego praw lub obowiązków. Takiej zależności nie ma, w każdym razie powód nie udowodnił by ona istniała. Podobnie rzecz się ma z podnoszoną w apelacji kwestią zobowiązań podatkowych, co trafnie Sąd Okręgowy wyjaśnił wskazując na regulację z art. 1891 kpc, a także problematyką zawartych umów zastawu.

Nie ma również racji skarżący, gdy zarzuca, że pozwana uznała żądanie pozwu i dlatego Sąd Okręgowy związany nim nie mógł powództwa oddalić tylko powinien był je uwzględnić. Pozwana została postawiona przez powoda w specyficznej sytuacji. Wszczęto bowiem przeciwko niej proces, w którym żądano wydania wyroku dla niej korzystnego i zgodnego z jej twierdzeniami. W tej sytuacji pozwana nie mogła kwestionować twierdzeń powoda leżących u podstaw zgłoszonego żądania, bo były one zgodne z jej stanowiskiem i jasnym dla niej stanem prawnym. Jej stanowisko nie było więc uznaniem powództwa tylko przyznaniem okoliczności, które świadczyłyby o jej prawie własności spornych akcji.

Poza tym wskazane w apelacji związanie Sądu ewentualnym uznaniem powództwa (art. 213 § 2 kpc) podlega jego kontroli pod kątem zgodności z prawem, zasadami współżycia i ewentualnego zmierzania do obejścia prawa. Gdyby w okolicznościach tej sprawy, a więc braku interesu prawnego w żądaniu ustalenia po stronie powoda, doszło do uznania powództwa, jako sprzeczne z prawem, a więc naruszające obowiązek istnienia interesu prawnego w ustaleniu, musiałoby być ono uznane za niewiążące dla Sądu.

W tych okolicznościach Sąd Apelacyjny apelacje oddalił, o czym orzekł na podstawie art. 385 kpc, zaś o kosztach postępowania apelacyjnego na podstawie art. 98 kpc.