Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 września 2017 roku

Sąd Okręgowy w Białymstoku VII Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: SSO Katarzyna Topczewska

Protokolant: Krzysztof Kruglicz

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 8 września 2017 roku w B.

sprawy z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi

przeciwko Chłodnia (...) Spółce Akcyjnej w B.

o zapłatę

1.  Oddala powództwo.

2.  Zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.097 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sędzia Katarzyna Topczewska

VII GC 55/17

UZASADNIENIE

Skarb Państwa - Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi wniósł pozew przeciwko Chłodnia (...) SA w B. żądając uchylenia podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały nr (...) z dnia 30.01.2017r. w przedmiocie zawiązania przez pozwaną nowej spółki działającej pod firmą Chłodnia (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której pozwana będzie posiadała 50% udziałów . Uchwale zarzucił , iż jest ona sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółki i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza jakim jest Skarb Państwa - Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi.

Pozwana Chłodnia (...) SA w B. wniosła o oddalenie powództwa . W uzasadnieniu zaprzeczyła jakoby zaskarżona uchwała naruszała dobre obyczaje a nadto nie godziła w interesy spółki i miała na celu pokrzywdzenie powoda jako akcjonariusza. Podniosła ,iż pismem z dnia 18.01.2017r. poinformowała powoda o planach związanych z zawiązaniem nowej spółki wskazując na płynące z tego korzyści ekonomiczne .

Sąd Okręgowy w Białymstoku ustalił , co następuje :

Chłodnia (...) SA w B. jest podmiotem zarejestrowanym w KRS od dnia 30.01.2004r. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej zajmuje się ona składowaniem produktów innych podmiotów, produkcją wyrobów kulinarnych i owocowo warzywnych oraz dystrybucją obejmującą sprzedaż wyrobów własnych i innych producentów.( 12-15 akt ). Jednym z jej akcjonariuszy jest Skarb Państwa posiadający 49,15 % udziału w kapitale zakładowym i 49,15 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Większościowy akcjonariusz spółka (...) posiada 50,85 % głosów na Walnym Zgromadzeniu (fakt przyznany przez strony). Na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 3 stycznia 2017r. w sprawie wykazu spółek, w których prawa z akcji Skarbu Państwa wykonują inni niż Prezes Rady Ministrów członkowie Rady Ministrów, pełnomocnicy R. lub państwowe osoby prawne (Dz.U. z 2017 r. poz. 10), Ministrowi Rolnictwa i Rozwoju Wsi przekazane zostało uprawnienie do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa min: w Chłodnia (...) S.A. z siedzibą w B..

Od kilku lat Chłodnia (...) SA w B. znajduje się w trudnej sytuacji finansowej. Prezes zarządu W. C. od daty objęcia tej funkcji w 2011r. podejmował szereg działań restrukturyzacyjnych. Przybierały one różne formy od zmian kadrowych, ilościowych, poprzez reorganizację działów, sprzedaż zbędnego majątku spółki i inne .Na nieruchomości stanowiącej własność pozwanej przy ulicy (...) wyburzono starą chłodnię w celu sprzedaży posadowionej na niej działki . W związku z podjętymi przez powoda działaniami nieruchomości tej nie udało się sprzedać. Na koniec 2016 roku pozwana osiągnęła stratę w prowadzonej działalności w kwocie ok. 1.000.000 zł. Powód nie wyrażał zgody na dokapitalizowanie spółki ani na sprzedaż w niej udziałów. Zaległości w spłacie zobowiązań finansowych wobec dostawców towarów sprawiło ,że jeden z kontrahentów pozwanej firma (...) kilkakrotnie podejmowała próbę wypowiedzenia umowy w zakresie dystrybucji jej towarów. Zarząd pozwanej podjął więc kolejne działania mające na celu poprawę jej sytuacji finansowej. W tym celu prowadzono rozmowy z trzema kontrahentami: Chłodnia (...) sp. z o.o. siedzibą Ż. , (...) sp. z o.o. w W. , (...) sp. z o.o. w W. oraz przedsiębiorcą J. Ł.. Ideą było zawiązanie przez pozwaną z jednym z ww. podmiotów nowej spółki pod firmą Chłodnia (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Chłodnia (...) S.A. będzie posiadała 50% udziałów. Zawiązanie takiej spółki miało na celu rozszerzenie zakresu prowadzonej dystrybucji ,obniżenie kosztów działalności i zwiększenie zysku pozwanej. Wszystkie podmioty z którymi prowadzone były rozmowy zajmują się działalnością dystrybucją , posiadają własny rynek zbytu, kontakty handlowe i środki finansowe. Spółki kapitałowe Chłodnia (...) sp. z o.o. siedzibą Ż. , (...) sp. z o.o. w W. , (...) sp. z o.o. w W. dystrybuują produkty głównie na terenie województwa (...). Pozwana działająca na terenie rynku (...) miała podpisane umowy z odbiorcami detalicznymi na tym rynku ( min: z (...), (...), sieć sklepów (...), C.). Po uzyskaniu przez pozwaną pozytywnej opinii rady nadzorczej pozwanej spółki zarząd poinformował akcjonariuszy o planowanym zamierzeniu przedstawiając jednocześnie jego ekonomiczne skutki (dowód z przesłuchania w charakterze strony prezesa zarządu W. C.).

W piśmie z dnia 18.01.2017r. skierowanym do powoda poinformowano ,iż zarząd spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwały w przedmiocie zgody na zawiązanie przez Chłodnia (...) SA nowej spółki działającej pod firmą Chłodnia (...) spółka z o.o. , w której Chłodnia (...) SA będzie posiadała 50 % udziałów. W uzasadnieniu wskazano ,iż w 2016r. firma (...) próbowała kilkakrotnie wypowiedzieć spółce umowę dystrybucyjną na produkty H.. Jednocześnie w regionie (...) pojawiają się nowe podmioty , które chcą przejąć dystrybucję. We wrześniu pojawiała się na rynku dystrybucyjnym spółka dystrybucyjno – logistyczna z którą Chłodnia (...) podjęła rozmowy na temat wspólnego przedsięwzięcia jakim jest powołanie spółki dystrybucyjnej. Oferowałaby ona nie tylko produkty H. ale także Chłodni (...) i innych producentów, co znaczenie zwiększy atrakcyjność oferty handlowej tej spółki. W efekcie Chłodnia (...) SA zwiększy udział w sprzedaży do klienta detalicznego poprzez rozszerzenie oferty, płynniejszą dystrybucję wyrobów spółki i zmniejszenie kosztów osobowych. Po powołaniu nowego podmiotu spadną o 37 436 zł. miesięcznie koszty wynagrodzeń, co przyniesie roczny zysk na poziomie 449 235zł. W załączeniu przedstawiono tabelaryczne zestawienie powyższych wyliczeń. W piśmie tym wskazano ,że zawiązanie nowej spółki pozwoli uzyskać stałe dochody z wynajęcia dotychczas wolnej powierzchni mroźniczej, a na potrzeby nowej spółki zostaną wynajęte dodatkowe pomieszczenia biurowe ,które stały dotychczas puste. Koszty wynajmu stanowić dla spółki będą dodatkowy przychód szacowany na kwotę ok 18 000zł. miesięcznie. Ponadto zawiązanie nowej spółki pozwoli Chłodni (...) zachować kontrolę nad dystrybucją w regionie oraz zapobiec utracie rynku poprzez zastępowanie jej wyrobów towarami innych producentów. W nowo utworzonej spółce Chłodnia (...) spółka z o.o. kapitał zakładowy wyniesie 5 000 zł. ,przy czym każdy ze wspólników wniesie wkłady na pokrycie kapitału zakładowego po 2 500 zł. i posiadać będzie po 50 % udziałów w zysku ( k. 25-26 akt ).

W odpowiedzi na powyższe powód pismem z dnia 19.01.2017r. zwrócił się do pozwanej o nadesłanie w terminie do dnia 23.01.2017r. kompleksowej dokumentacji dotyczącej uzasadnienia wniosku Zarządu w sprawie wyrażenia zgody na zawiązanie przez Spółkę nowej spółki wraz z uzasadnieniem I wskazanie przedmiotu działalności nowo utworzonej spółki ,celowości i zasadności powstania nowego podmiotu, sposobu pokrycia kapitału zakładowego , formy objęcia udziałów w nowo powstałej spółce oraz korzyści ekonomicznych dla Chłodni (...) SA. Jednocześnie wskazał ,iż dokumenty te będą stanowiły podstawę do wypracowania stanowiska akcjonariusza co do sposobu głosowania na (...). ( k 21-22 akt ).

Pozwana w dniu 19.01.2017r. przesłała powodowi informacje , które zawarte były w piśmie z dnia 18.01.2017r. (mail k 23 akt ). W dniu 30.01.2017r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Chłodnia (...) SA w B., w którym wzięli udział akcjonariusze posiadający 11 800 000 akcji i głosów stanowiących 100% kapitału zakładowego i wszystkich głosów w spółce. W jego trakcie podjęto uchwałę nr (...) o zawiązaniu przez Chłodnia (...) SA nowej spółki działającej pod firmą Chłodnia (...) spółka z o.o., w której Chłodnia (...) SA będzie posiadała 50 % udziałów. Oddano 11 800 000 głosów ważnych ,w tym za uchwałą oddano 6 000 000 zaś przeciw 5 800 000 głosów, przy braku głosów wstrzymujących (k 19 akt). Pełnomocnika Skarbu Państwa posiadający 49,15% udziału w kapitale zakładowym pozwanej spółki i 49,15% głosów na Walnym Zgromadzeniu głosował przeciw uchwale i zgłosił sprzeciw do podjętej uchwały, który został zaprotokołowany.

Skarb Państwa - Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi w dniu 28.02.2017r. wniósł do Sądu pozew o uchylenie ww. uchwały (dowód k. 2-27 akt ). Po podjęciu uchwały spółki kapitałowe , które prowadziły rozmowy z zarządem pozwanej spółki z uwagi na wniesienie przez powoda pozwu o uchylenie uchwały wycofały się z kontynuacji działań mający na celu jej realizację. Nadto kilka firm współpracujących dotychczas z pozwaną wypowiedziało lub nie przedłużyło na kolejny okres umów o współpracy (dowód z przesłuchania w charakterze strony prezesa zarządu W. C.)

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo jest niezasadne i nie zasługuje na uwzględnienie.

W myśl art. 422. § 1 i 2 k.s.h. uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje między innymi: akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej. Zgodnie zaś w art. 424 § 1 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

W stanie faktycznym sprawy okoliczności związane z podjęciem i treścią zaskarżonej uchwały pozostawały poza sporem. Powód jako akcjonariusz pozwanej spółki głosował przeciwko uchwale, zgłosił do niej sprzeciw , który został zaprotokołowany , a pozew wniósł w terminie 1-miesięcznym od otrzymania wiadomości o uchwale (art. 425 k.s.h. w zw. z art. 424 § 1 k.s.h ). Posiada zatem legitymację czynną do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały.

Spór w niniejszej sprawie sprowadzał się do oceny zaskarżonej uchwały przez pryzmat przesłanek zawartych w art. 422 § 1 k.s.h. Dla uwzględnienia zatem powództwa niezbędne jest wykazanie przez stronę powodową, oprócz przesłanki sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami , także co najmniej jednego z dwóch elementów wskazanych w drugim zdaniu koniunkcji a mianowicie tego, że sporna uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Mając powyższe na względzie weryfikacji podlegała zasadność roszczenia powoda, przy rozważeniu stanowiska pozwanej spółki oraz zgromadzonych oraz przeprowadzonych w sprawie dowodów ( dowód z zeznań świadka Z. K. i dowód z przesłuchania w charakterze strony reprezentanta pozwanej W. C. ) .

Ocena zasadności roszczenia powoda wymagała na wstępie ustalenia istoty takich pojęć jak: „naruszenie dobrych obyczajów”, „ godzenie w interes spółki „ czy „ zamiar pokrzywdzenie akcjonariusza”. W orzecznictwie i doktrynie przyjęto iż :

- uchwała narusza dobre obyczaje, jeżeli godzi w ogólnie przyjęte zasady słusznego postępowania w relacjach gospodarczych, jak i w reguły postępowania wewnątrz spółki pomiędzy akcjonariuszami oraz pomiędzy akcjonariuszami a spółką (wyr. SN z 16.10.2008 r., III CSK 100/08, OSNC 2009, Nr 1, poz. 30; wyr. SA w Katowicach z 26.3.2009 r., V ACa 49/09, OSA w Katowicach 2009, Nr 3, poz. 7). Chodzi zarówno o etyczno-moralne oceny postępowania w działalności gospodarczej, czyli tradycyjną uczciwość kupiecką, jak również kryteria ekonomiczno-funkcjonalne i oceny zorientowane na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania i efektywnego rozwoju spółki kapitałowej w interesie wszystkich wspólników (por. wyr. SN z 8.3.2005 r., IV CK 607/04, Legalis; por. także wyr. SA w Krakowie z 15.11.2012 r., I ACa 1036/12) . Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, podjęte z naruszeniem wymagania lojalności wobec akcjonariusza tej spółki, mającego znaczący pakiet akcji, mogą być uznane za sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzić w interes spółki (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2008 r. III CSK 100/08).Wykazanie sprzeczności z dobrymi obyczajami powinno wskazywać, jakie konkretnie obyczaje zostały naruszone w danej sytuacji i w jaki sposób (tak też Rodzynkiewicz, Komentarz KSH, 2009, s. 457; por. także wyr. SA w Krakowie z 15.11.2012 r., I ACa 1036/12, Legalis).

- uchwała narusza interes spółki, jeżeli w sposób negatywny wpływa na szeroko rozumianą sferę interesów spółki, nieograniczoną wyłącznie do negatywnych, bezpośrednich skutków ekonomicznych czy majątkowych; negatywne konsekwencje podjęcia uchwały w postaci wywarcia ujemnego wpływu na interes spółki mogą mieć charakter bezpośrednio majątkowy, pośrednio majątkowy, nawet niemajątkowy, skoro przepisy KSH nie zawierają żadnych ograniczeń w tym przedmiocie (wyr. SN z 5.11.2009 r., I CSK 158/09, OSNC 2010, Nr 4, poz. 63; zob. także wyr. SA w Warszawie z 30.4.2015 r., VI ACa 829/14. Ocena, czy doszło do naruszenia interesu spółki, musi być dokonywana w odniesieniu do konkretnej uchwały i sytuacji, w której znajduje się spółka. Należy także wziąć pod uwagę potencjalne sytuacje, które mogą mieć miejsce w przyszłości (tak Kidyba, Komentarz KSH, t. 2, 2005, s. 663). Polega ona w szczególności na zbadaniu, w konkretnych okolicznościach, czy nie było lepszych form inwestowania niż te podjęte (tak wyr. SA w Warszawie z 15.5.2007 r., I ACa 339/07, Rej. 2007, Nr 5, poz. 176).

- uchwała ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, gdy wskutek uchwały doznaje on uszczerbku o charakterze majątkowym lub niemajątkowym. Chodzi zatem o takie okoliczności i zdarzenia, które skutkują pogorszeniem pozycji akcjonariusza w spółce, zarówno w sferze czysto majątkowej (np. zmniejszenie praw udziałowych), jak i niemajątkowej (naruszenie pozycji, dobrego imienia, równego traktowania) – tak wyr. SN z 10.7.2009 r. (II CSK 91/09, Legalis);

Przechodząc do oceny zarzutów powoda wobec zaskarżonej uchwały należy stwierdzić, że nie zdołał on w niniejszym procesie wykazać spełnienia przesłanek z art. 422 1 k.s.h., mimo że to na nim spoczywał w tej mierze ciężar dowodu stosownie do treści art. 6 k.c.

Powód naruszenia dobrych obyczajów upatrywał w braku przedstawienia mu informacji i dokumentów uzasadniających celowość podjęcia uchwały o proponowanej treści oraz jej uchwalenia pomimo wyraźnego sprzeciwu powoda. Powyższe w jego ocenie było nielojalne wobec mniejszościowego akcjonariusza. Odnosząc się do powyższego należy zaakcentować ,iż wbrew stanowisku powoda o planach podjęcia objętej sporem uchwały oraz przyczynach jej podjęcia został on poinformowany pismem z dnia 18.01.2017r. (k. 25-26 akt). W piśmie tym szczegółowo uzasadniono przyczyny rekomendowania takiej uchwały i wyszczególniono korzyści wynikające z zawiązania nowej spółki. W tym stanie rzeczy nie sposób podzielić zarzutu powoda co do braku lojalności wobec mniejszościowego akcjonariusza czy naruszenia zasady słusznego postępowania w relacjach gospodarczych. Poza sporem jest ,że pozwana w odpowiedzi na pismo powoda z dnia 19.01.2017r. nadesłała tożsame dokumenty jak przy piśmie z dnia 18.01.2017r. Jednakże zaakcentować należy ,iż zasadniczą część informacji ,której żądał powód , zawierało pismo z dnia 18.01.2017r. Nadto nic nie stało na przeszkodzie aby na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy poddać projektowaną uchwałę pod szerszą dyskusję. Na podkreślenie zasługuje przy tym okoliczność ,iż to uchwała ma być sprzeczna z dobrymi obyczajami, a nie sposób procedowania (tryb jej podjęcia). Uchwała zaś o zawiązaniu przez pozwaną nowej spółki z innym podmiotem, w którym Chłodnia (...) będzie posiadała 50% udziałów, nie może być uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami, skoro istotą spółek kapitałowych jest ich stały rozwój, poszukiwanie nowych form inwestycyjnych i organizacyjnych służących wspólnemu celowi jakim jest osiąganie zysku. Ponadto trudna sytuacja finansowa pozwanej wymagała podjęcia działań mających na celu rozszerzenie oferty, płynniejszą dystrybucję wyrobów spółki i zmniejszenie kosztów osobowych czemu służyć miało zawiązanie nowej spółki dystrybucyjnej. W tym stanie rzeczy nie sposób zarzucić pozwanej działania sprzecznego z tzw. dobrymi praktykami czy też nieprzyzwoitego traktowania partnera biznesowego. O ich naruszeniu nie może też świadczyć wykorzystanie „minimalnej przewagi formalnej” przez wspólnika większościowego dla przegłosowania zaskarżonej uchwały wbrew woli. Tryb bowiem podejmowania uchwał zgromadzenia wspólników w spółce akcyjnej opiera się na zasadzie bezwzględnej większości głosów (art. 414 k.s.h.). Już zatem z tego względu roszczenie powoda nie zasługiwało na uwzględnienie.

Ponadto powód w ocenie Sądu nie wykazał również drugiej (obok naruszenia dobrych obyczajów) przesłanki koniecznej do uwzględnienia powództwa tj. ,iż uchwała godzi w interesy spółki ewentualnie ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza mniejszościowego. Zdaniem powoda podjęta uchwała “z całą pewnością” doprowadzi do wyzbycia/przeniesienia majątku Chłodnia (...) S.A. na nową spółkę(…)W jego ocenie prawdopodobieństwo jest bardzo duże i poparte doświadczeniem życiowym oraz zasadami prawidłowej logiki. Z powyższego wynika ,że powód swoje twierdzenia w tym zakresie opiera jedynie na twierdzeniach i hipotezach zawartych w uzasadnieniu pozwu. Do pozwu załącza bowiem jedynie zaskarżoną uchwałę i wzajemną korespondencję stron , z których w żaden sposób nie wynika nawet hipotetyczne prawdopodobieństwo zaistnienia przesłanek roszczenia. Tymczasem sama potencjalna możliwość (bez uprawdopodobnienia realności takiego zagrożenia) wykorzystania uchwały do opisywanych działań (np. wyprowadzenia majątku ze spółki) nie wystarcza do uwzględnienia powództwa. Powód nie przywołał konkretnych okoliczności zasadzających się na indywidualnej ocenie sytuacji przedsiębiorstwa, mogących skutkować przyjęciem wniosku, że zaskarżona uchwałą nie jest ukierunkowana na rozwój pozwanej spółki i nie jest poparta właściwą kalkulacją korzyści ekonomicznych.

Pozwany tymczasem w procesie zaoferował dowody w postaci zeznań świadka Z. K. oraz przesłuchania w charakterze strony reprezentanta pozwanego W. C. na okoliczność wykazania celu podjęcia uchwały, zasadności zawiązania nowej spółki , sytuacji rynkowej pozwanej oraz jej kontaktów handlowych. Z. K. (członek rady nadzorczej pozwanej) przesłuchany w charakterze świadka wskazał na ekonomiczne korzyści płynące z zawiązania nowej spółki. W jego ocenie połączenie sił uatrakcyjniłoby ofertę i spowodowałoby większe możliwości sprzedażowe przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów pozwanej. Świadek wskazała na trudną sytuację finansową Chłodni (...) podnosząc ,iż spółka handlując produktami zewnętrznych dostawców nie miała środków na regulowanie należności z tego tytułu. Powyższe powodowało ,że dostawcy wstrzymywali dostawy co przekładało się na braki asortymentowe w oferowanych produktach. Zawiązanie nowego podmiotu wpłynęłoby w jego ocenie na zwiększenie płynności pozwanej. Podmiot zainteresowany przedsięwzięciem miał bowiem swoich dostawców i kontakty oraz doświadczenie w dystrybucji w związku z czym wspólnie można było tworzyć lokalny rynek zbytu. Z zeznań świadka wynikało także ,że nie przewidywano szczególnych korzyści na rzecz któregokolwiek ze wspólników . Nie było także mowy o wyzbywaniu się majątku spółki. Nowy podmiot miał dotrzeć do nowych klientów z konkurencyjną i szeroką ofertą, co pozwoliłoby docelowo na zwiększenie produkcji przez pozwaną, gdyż miałaby większy rynek zbytu. Pozwana w związku z zawiązaniem nowej spółki mogłaby sprzedawać wyroby na rynku na którym działał potencjalny wspólnik.

Powyższe zeznania korespondują z treścią zeznań W. C. prezesa zarządu pozwanej przesłuchanego w charakterze strony. Wskazał on na korzyści płynące z zawiązania przez pozwaną nowej spółki. Uzyskałaby ona bowiem dofinansowanie na rozszerzenie zakresu sprzedaży produktów Chłodni oraz produktów najbardziej rokujących i wiodących producentów o znaczeniu ogólnokrajowym, wykorzystałaby wolne pomieszczenie mroźnicze jako magazyny składowania oraz pomieszczenia biurowe co przyniosłoby dochód i obniżeniu uległyby koszty działalności pozwanej poprzez zmniejszenie kosztów osobowych. Jednocześnie Prezes zarządu wskazał ,iż zakładano dystrybuowanie przez nową spółkę wyłącznie produktów wytwarzanych przez Chłodnię (...) z zastrzeżeniem , że bez zgody pozwanej spółka nie mogła sprzedawać asortymentu podobnego do asortymentu wytwarzanego przez Chłodnię np. pyza z mięsem, kartacze i flaki. Prezes zarządu potwierdził nadto ,że partnerzy zainteresowani zawiązaniem spółki oferowali wiedzę, możliwości finansowe i rynki zbytu. Pozwana zaś nie posiadała takich możliwości finansowych jakimi dysponowali partnerzy. Żaden z akcjonariuszy w związku z powołanej nowej spółki nie miał uzyskać uprzywilejowanej pozycji . Uchwała była jedynym sposobem wyjścia z trudnej sytuacji finansowej pozwanej, gdy udziałowcy nie podejmowali działań zmierzających do dokapitalizowania spółki. Realizacja uchwały pozwoliłaby bardziej efektywnie wykorzystać istniejący majątek spółki i poprawiła jej wizerunek rynkowy. Prezes zarządu pozwanej w pełni podzielił wyliczenia zawarte w piśmie z dnia 18.01.2017r. skierowanym do powoda oraz zawarte w niej uzasadnienie uchwały.

Powód nie przeciwstawił tym zeznaniom żadnego przeciwdowodu, mimo że to na nim spoczywał ciężar udowodnienia, że zaskarżona uchwała godzi w interesy spółki . Powód nie zaoferował dowodów z których wynikałoby ,że podmiot z którym pozwana wiąże plany biznesowe jest w złej kondycji finansowej czy w następstwie planowanych działań uzyska w sposób bezpośredni czy pośredni kosztem pozwanej większe korzyści. Nie podważył twierdzeń pozwanej o istnieniu na rynku lokalnym lepszych form działania w celu poprawy sytuacji finansowej pozwanej i wzmocnienia jej pozycji.

Nie zasługiwał także na uwzględnienie zarzut powoda jakoby sporna uchwała miała na celu pokrzywdzenie akcjonariusza mniejszościowego. Dotyczy bowiem ona wszystkich akcjonariuszy spółki w jednakowym stopniu, w tym powoda. W wyniku podjętej uchwały nie zmieniła się jego pozycja w spółce i nie pogorszyła sytuacja udziałowa. Nie doszło do odebrania praw powodowi lub zwiększenia jego obowiązków. Nie doszło do powstania szkody w majątku powoda, naruszenia jego pozycji, dobrego imienia i zasady równouprawnienia. Nie sposób przyjąć , aby akcjonariusze podejmując przedmiotową uchwałę działali z zamiarem pokrzywdzenia powoda i do takiego pokrzywdzenia doszło po jej podjęciu.

W tym stanie sprawy Sąd przyjął , że przedstawione przez powoda zarzuty wobec spornej uchwały są bezpodstawne, ponieważ poza tym, że uchwała ta odpowiada dobrym obyczajom to służy także realizacji interesu pozwanej spółki jednocześnie nie tylko nie krzywdzi powoda, ale jej celem jest przysporzenie korzyści wszystkim akcjonariuszom proporcjonalnie do wysokości kapitałowego zaangażowania. Nadto jest wynikiem decyzji strategicznych pozwanej spółki oraz naturalną konsekwencją jej funkcjonowania.

Podsumowując należy stwierdzić, że powód nie zdołał wykazać w niniejszym procesie zaistnienia koniecznych, kumulatywnych przesłanek określonych w art. 422§ k.s.h. uzasadniających uchylenie zaskarżonej uchwały. Dlatego też na mocy powołanego wyżej przepisu Sąd Okręgowy powództwo w całości oddalił, o czym orzekł w pkt. I wyroku. W przedmiocie kosztów postępowania rozstrzygnął na mocy art. 108 § 1 k.p.c. , art. 98 § 1 i 2 k.p.c. i art. 109 § 2 k.p.c. w związku z § 8 ust. 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych w brzmieniu obowiązującym od dnia 27.10.2016r. Na koszty te składało się wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika pozwanego w osobie radcy prawnego w kwocie 1080 zł. oraz opłata od złożonego pełnomocnictwa w kwocie 17 zł. ( łącznie 1097zł. ).