Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 grudnia 2017 roku

Sąd Rejonowy w Inowrocławiu I Wydział Cywilny

w następującym składzie:

Przewodniczący:	SSR Marcin Sroczyński
Protokolant:	starszy sekretarz sądowy Joanna Operacz-Nizioł

po rozpoznaniu w dniu 8 grudnia 2017 roku w Inowrocławiu

na rozprawie

sprawy z powództwa Wytwórni (...) S.A.

z siedzibą w K.

przeciwko M. B.

o zapłatę

oddala powództwo

SSR Marcin Sroczyński

Sygn. akt I C 1234/17

UZASADNIENIE

W dniu 17 listopada 2016 roku powód Wytwórnia (...) S.A. z siedzibą w K. złożył pozew do Sądu Rejonowego w Kaliszu przeciwko M. B. o zapłatę kwoty 46.414,80 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, iż pozwana M. B. była właścicielem (...) akcji imiennych o numerach od 1 do (...) włącznie Wytwórni (...) S.A. z siedzibą w K.. Pozwana warunkową umową sprzedaży akcji z dnia 3 czerwca 2015 roku sprzedała W. G. i I. Z. swoje akcje pod warunkiem uzyskania duplikatu odcinka zbiorowego akcji w miejsce utraconego, bowiem pozwana zagubiła dokument odcinka zbiorowego akcji. Kupujący W. G. i I. Z. wystąpili przy udziale M. B. do Sądu Rejonowego w Kaliszu z wnioskiem o umorzenie odcinka zbiorowego akcji imiennych. Sąd Rejonowy w Kaliszu postanowieniem z dnia 10 maja 2016 roku w sprawie o sygn. akt I Ns 1371/15 umorzył zagubiony odcinek zbiorowy akcji imiennych oraz zobowiązał powoda do wydania W. G. i I. Z. nowego dokumentu odcinka zbiorowego akcji imiennych od numeru 1 do numeru 286.509. Postanowienie uprawomocniło w dniu 1 czerwca 2016 roku. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powoda z dnia 10 czerwca 2016 roku podjęło uchwałę nr 9 o wypłacie akcjonariuszom dywidendy za rok 2015 w wysokości 0,20 zł brutto za każdą akcję. Uprawionymi do otrzymania dywidendy za rok 2015 byli akcjonariusze posiadający akcje Spółki w dniu 10 czerwca 2016 roku (dzień dywidendy). Powód omyłkowo przekazał na rzecz pozwanej tytułem dywidendy w dniu 25 lipca 2016 roku kwotę netto 46.414,80 zł zamiast wypłacić ją W. G. i I. Z., bowiem to oni zgodnie z wyżej powołanym postanowieniem Sądu nabyli akcje powoda. Powód w dniu 2 sierpnia 2016 roku wystąpił do pozwanej z prośbą o zwrot nienależnie otrzymanej dywidendy. Pozwana nie odpowiedziała na pismo. Powód wezwał pozwaną do zwrotu nienależnie otrzymanej dywidendy. Pozwana również nie odpowiedziała na wezwanie. Do dnia wniesienia pozwu należność nie została przez pozwaną uregulowana.

Postanowieniem z dnia 24 stycznia 2017 roku Sąd Rejonowy w Kaliszu stwierdził swoją niewłaściwość miejscową i przekazał sprawę do Sądu Rejonowego w Inowrocławiu.

Pozwana M. B. w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa. Wskazała, iż dywidenda została ustalona Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powoda w dniu 10 czerwca 2016 roku. Zgodne z § 2 przytoczonej wyżej Uchwały, uprawionymi do otrzymania dywidendy za rok 2015 byli akcjonariusze posiadający akcje Spółki w dniu 10 czerwca 2016 roku (dzień dywidendy). Dywidenda wypłacona miała zostać akcjonariuszom w terminie do dnia 10 sierpnia 2016 roku. Pozwana w dniu dywidendy tj. 10 czerwca 2016 roku była jeszcze akcjonariuszem powoda. Zgodnie z postanowieniami warunkowej umowy sprzedaży akcji z dnia 3 czerwca 2015 roku przeniesienie własności akcji nastąpiło z momentem łącznego spełnienia się dwóch warunków tj. uzyskania duplikatu odcinka zbiorowego akcji oraz dokonania zapłaty przez kupujących tytułem ceny sprzedaży. Ostatni z warunków został spełniony w dniu 29 czerwca 2016 roku. Pozwana była do dnia 29 czerwca 2016 roku właścicielem (...) akcji powoda i tym samym była podmiotem praw i obowiązków korporacyjnych wynikających z faktu bycia akcjonariuszem powyższej Spółki, co uprawniało ją do otrzymania dywidendy ustalonej Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 10 czerwca 2016 roku. Pozwana wskazała również na regulację art. 343 § 1 k.s.h. zgodnie z którym wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tą osobą, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Postanowienie Sądu Rejonowego w Kaliszu z dnia 10 maja 2016 roku uprawomocniło się w dniu 1 czerwca 2016 roku, a klauzula prawomocności została nadana w dniu 24 czerwca 2016 roku. Zatem wpisanie kupujących W. G. i I. Z. do księgi akcyjnej powoda nie mogło nastąpić wcześniej niż przed 24 czerwca 2016 roku. Zarząd powodowej Spółki musiał dokonać takiego wpisu w księdze akcyjnej najwcześniej w dniu 24 czerwca 2016 roku czyli już po ustaleniu dnia dywidendy tj. 10 czerwca 2016 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy spółki.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny

W dniu 3 czerwca 2015 roku została zawarta warunkowa umowa sprzedaży (...) akcji imiennych Wytwórni (...) S.A. z siedzibą w K. między M. B. jako sprzedającą, a W. G. i I. Z. jako kupującymi. Kupujący uiścili na rzecz M. B. cenę zakupu akcji.

Dowód: warunkowa umowa sprzedaży akcji imiennych z dnia 3 czerwca 2015 roku

k. 12-15, oświadczenie M. B. z dnia 29 czerwca 2016 roku k. 19

Prawomocnym postanowieniem z dnia 10 maja 2016 roku Sąd Rejonowy w Kaliszu umorzył odcinek zbiorowy akcji imiennych od numeru 1 do numeru 286.509 wystawiony przez Wytwórnię (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w K., który to odcinek zbiorowy akcji imiennych został wystawiony na rzecz Spółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zobowiązał wystawcę dokumentu Wytwórnię (...) Spółka Akcyjna od wydania wnioskodawcom W. G. i I. Z. nowego dokumentu odcina zbiorowego akcji.

Dowód: odpis prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego w Kaliszu z dnia

10 maja 2016 roku k. 21

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wytwórni (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w K. podjęło uchwałę nr 9 o przeznaczeniu kwoty 1.333.688,00 zł na dywidendę dla akcjonariuszy. Uprawnionymi do otrzymania dywidendy za rok 2015 byli akcjonariusze posiadający akcje Spółki w dniu 10 czerwca 2016 roku. Pozwana z tytułu dywidendy otrzymała kwotę 46.414,80 zł.

Dowód: uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wytwórni (...)

(...) Spółka Akcyjna z siedzibą w K.

k. 22, potwierdzenie realizacji przelewu k. 23

Pismem z dnia 2 sierpnia 2016 roku powód zwrócił się do pozwanej z prośbą o zwrot omyłkowo wypłaconej dywidendy lecz pismo to okazało się bezskuteczne. Pismem z dnia 2 września 2016 roku powód wezwał pozwaną do zapłaty kwoty objętej żądaniem pozwu. Wezwanie również okazało się bezskuteczne.

Dowód: pismo powoda z dnia 2 sierpnia 2016 roku k. 24, wezwanie do zapłaty z dnia

2 września 2016 roku k. 25

Sąd zważył co następuję

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o przedłożone dokumenty, których wiarygodność nie była kwestionowana. W przedmiotowej sprawie powód wniósł o zasądzenie kwoty 46.414,80 zł z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia pozwanej z uwagi na przekazanie jej dywidendy z tytułu posiadania statusu akcjonariusza powodowej spółki. Zgodnie z art. 405 k.c. kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do jej wartości. Pozwana wskazywała w toku postępowania, iż była uprawniona do otrzymania kwoty 46.414,80 zł z tytułu dywidendy w powodowej spółce. Jak wynika z akt sprawy Walne Zgromadzenie Wytwórni (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w K. w dniu 10 czerwca 2016 roku podjęło uchwałę nr 9 o przeznaczeniu kwoty 1.333.688,00 zł na dywidendę dla akcjonariuszy. Uprawnionymi do otrzymania dywidendy za rok 2015 byli akcjonariusze posiadający akcje Spółki w dniu 10 czerwca 2016 roku. Pozwana w dniu 3 czerwca 2015 roku zawarła warunkową umowę sprzedaży (...).509 akcji imiennych powodowej spółki. Zgodne z § 4 ust.1 umowy przeniesienie akcji na kupującego miało nastąpić w dniu uzyskaniu duplikatu dokumentu akcji (odcinka zbiorowego) w miejsce utraconego i wydanie go kupującym oraz zapłata pozostałej ceny sprzedaży (§ 3 ust. 2 i 4 warunkowej umowy sprzedaży). Postanowieniem z dnia 10 maja 2016 roku Sąd Rejonowy w Kaliszu umorzył odcinek zbiorowy akcji imiennych od numeru 1 do numeru 286.509 wystawiony przez Wytwórnię (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w K., który to odcinek zbiorowy akcji imiennych został wystawiony na rzecz Spółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zobowiązał wystawcę dokumentu Wytwórnię (...) Spółka Akcyjna do wydania wnioskodawcom W. G. i I. Z. nowego dokumentu odcinka zbiorowego akcji. Postanowienie uprawomocniło się w dniu 1 czerwca 2016 roku. Reszta ceny nabycia akcji została zapłacona w dniu 29 czerwca 2016 roku k.45. Nadto zgodnie z § 4 ust.3 warunkowej umowy sprzedaży M. B. zwolniła kupujących oraz powoda z obowiązku zawiadomienia jej o zamiarze dokonania zmiany wpisu w księdze akcyjnej, polegającej na wykreśleniu pozwanej i wpisaniu kupujących jako właścicieli akcji. Zgodnie art. 343 § 1 k.s.h. wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tą osobą, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Jak wskazuje się judykaturze tylko osobie wpisanej do księgi akcyjnej przysługiwały wszelkie prawa, jak również obciążały ją wszelkie obowiązku przywiązane do spółki. Akcjonariusz uprawniony materialnie wskutek sukcesji generalnej, nie wpisany do księgi akcyjnej i nie posiadający dokumentu akcji imiennej, uzyskuje statut akcjonariusza wobec spółki i legitymację formalną do uczestniczenia w zgromadzeniu z chwilą umorzenia utraconych akcji oraz wpisu do księgi akcyjnej (tak wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 listopada 2002 roku wydany w sprawie o sygn. akt II CKN 642/00 publik. Monitor Prawniczy 2004/6, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 lipca 2016 roku wydany w sprawie o sygn. akt II CSK 653/15 publik. Legalis). Również w doktrynie wskazuje się, iż świadczenia z tytułu uprawnień majątkowych spółka powinna świadczyć do rąk osoby wpisanej do księgi akcyjnej w szczególności dywidendę. Bez względu na moment przejścia akcji imiennej inter parters, do czasu ujawnienia przejścia w księdze akcyjnej zbywca pozostaje uprawniony wobec spółki między innymi do odbioru dywidendy (tak Mateusz Rodzynkiewicz Kodeks spółek handlowych Komentarz Lexis Nexis 2014, Kodeks spółek handlowych Komentarz pod redakcją Zbigniewa Jara C.H. Beck 2017). Pozwana tą okoliczność podniosła w odpowiedzi na pozew. Odpis odpowiedzi na pozew na rozprawie w dniu 8 grudnia 2017 roku został doręczony pełnomocnikowi powoda. Pełnomocnik nie wniósł o zakreślenie mu terminu do ustosunkowania się do odpowiedzi na pozew i podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko. Tym samym Sąd uznał, iż powód nie wykazał, że w dniu 10 czerwca 2016 roku pozwana nie była wpisana do księgi akcyjnej powodowej spółki, co w świetle stanowiska judykatury i doktryny jest przesłanką do uznania, iż w tym dniu przysługiwało jej prawo do dywidendy. Mając powyższe na uwadze Sąd oddalił powództwo.

SSR Marcin Sroczyński